河南太龙药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则
第一章 总 则第一条 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等相关规定，特制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会办公室协助独立董事组织会议，负责工作联络、材料准备和档案管理等日常工作。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 下列独立董事的特别职权应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议根据公司需要，采取不定期方式召开。
会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第九条 独立董事专门会议的会议通知原则上应于会议召开前三日发给全体独立董事。如遇紧急情况，经全体独立董事一致同意，可以免除前述通知期限要求。
独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）拟审议的议题；
（四）会议表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式。
第十条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。书面委托其他独立董事代为出席会议，应出具授权委托书并于会议表决前提交给会议主持人。
第十一条 独立董事应当对所审议事项表达明确的意见。类型包括同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见。独立董事对审议事项提出保留意见、反对意见的，应当明确说明理由；提出无法发表意见的，应说明无法发表意见的障碍。独立董事要充分陈述个人意见，集体审议、研究有关事项。
第十二条 独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事有一票表决权。表决方式为举手表决或者记名投票表决。会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
第十三条 独立董事专门会议应当制作书面会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人；
（二）独立董事出席会议情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点和意见；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十四条 独立董事专门会议议题获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成会议决议。会议决议经出席会议独立董事签字后生效。
第十五条 独立董事专门会议的会议档案保存期限至少十年。
第十六条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第四章 附 则
第十七条 本细则未尽事宜或与相关规定不一致的，依照有关法律、行政法规以及《公司章程》等相关规定执行。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会批准之日生效。