证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2024-015
深圳市新国都股份有限公司关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024年3月27日，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将相关内容公告如下：
一、拟变动公司注册资本情况
（一）公司2020年股权激励计划行权导致股份增加：
公司2020年股票期权激励计划于2020年9月25日经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，并经2020年10月15日召开的2020年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
2022年10月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》 ，公司2020年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司2020年股票期权激励计划已获授股票期权的94名激励对象在第二个行权期可自主行权共21,715,000份股票期权。
分期行权时间的第二个行权期为2022年10月19日至2023年10月18日，截至2023年10月18日，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期在有效期内合计自主行权共增加18,519,200股。
（二）公司2021年股权激励计划行权导致股份增加：
公司2021年股票期权激励计划于2021年3月16日经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并经2021年4月1日公司召开的2021年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司2021
年股票期权激励计划已获授股票期权的170名激励对象在第二个行权期可自主行权共20,426,500份股票期权。分期行权时间的第二个行权期为2023年4月6日至2024年4月5日，截至2024年3月27日，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期在有效期内合计自主行权共增加19,823,200股。
（三）公司2022年股权激励计划行权导致股份增加：
公司2022年股票期权激励计划于2022年3月28日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并经2022年4月19日公司召开的2021年度股东大会特别决议审议通过。
2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2022年股票期权激励计划已获授股票期权的74名激励对象在第一个行权期可自主行权共12,500,000份股票期权。
分期行权时间的第一个行权期为2023年4月25日至2024年4月24日，截至2024年3月27日，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期在有效期内合计自主行权共增加12,118,466股。
上述行权后公司总股本为557,022,123股。鉴于公司2020年股权激励计划、2021年股权激励计划、2022年股权激励计划行权导致总股本发生变动，根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司于2024年3月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相应条款进行相应修改。
二、修订《公司章程》相应条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，涉及修订内容对照情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币506,561,257元。 | 第六条 公司注册资本为人民币557,022,123元。 |
| 第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、财务负责人及董事会秘书。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、财务负责人及董事会秘书。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护 |
| 等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司股票均为面额股，每一股的金额相等。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十八条 公司历次股份变动情况如下： 1、公司成立时向各发起人发行股份40,000,000股…… | 第十八条 公司历次股份变动情况如下： 1、公司成立时向各发起人发行股份40,000,000股，公司成立时各发起人持有公司的股份情况如下： |
| 序号 | 发起人姓名 | 持股数（万股） | 出资方式 |
| 1 | 刘祥 | 2,115 | 净资产折股 |
| 2 | 江汉 | 705 | 净资产折股 |
| 3 | 刘亚 | 705 | 净资产折股 |
| 4 | 栾承岚 | 60 | 净资产折股 |
| 5 | 李俊 | 60 | 净资产折股 |
| 6 | 徐兴春 | 60 | 净资产折股 |
| 7 | 李林杰 | 50 | 净资产折股 |
| 8 | 陈希芬 | 50 | 净资产折股 |
| 9 | 韦余红 | 40 | 净资产折股 |
| 10 | 赵辉 | 40 | 净资产折股 |
| 11 | 汪洋 | 40 | 净资产折股 |
| 12 | 徐金芳 | 40 | 净资产折股 |
| 13 | 聂淼 | 35 | 净资产折股 |
| 合计 | 4,000 | / |
……
14、截至2024年3月15日，公司
2020年股票期权激励计划第二个行权期、2021年股票期权激励计划第二个行权期及2022年股票期权激励计划第一个行权期在有效期内共自主行权50,460,866份，本次行权后公司总股本为557,022,123股。
| …… 14、截至2024年3月15日，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期、2021年股票期权激励计划第二个行权期及2022年股票期权激励计划第一个行权期在有效期内共自主行权50,460,866份，本次行权后公司总股本为557,022,123股。 |
| 第十九条 公司发行的股份总数为506,561,257股，全部股份为普通股。 | 第十九条 公司发行的股份总数为557,022,123股，全部股份为普通股。每股面额1元 。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 |
| 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 |
| 易之日起1年内不得转让。 …… 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 新增条款 | 第三十条 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； |
| （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券 |
| 法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 | 第三十六条 董事 、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； |
| 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 新增条款 | 第三十八条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； …… （十四）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应提交公司股东大会审议： …… | 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； …… （十三）审议批准公司与关联人发生的（公司提供担保除外）金额在超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； |
| （十五）公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议： …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第十四项第（3）至（5）标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应提交公司股东会审议： …… （十五）公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当提交股东会审议： …… （十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第十四项第（3）项或第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十一条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 | 第四十一条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 |
| 担保，属于上述规定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 股东大会审议上述规定第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 等比例担保，属于上述规定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会会议结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 | 第五十六条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 |
| 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码 …… | 第五十八条 股东会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五） 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （五） 公司连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 …… 公开请求公司股东委托其代为出席股东会会议，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 …… | 删除 |
| 第八十一条 …… 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第一百九十五条所规定的恶意收购情形发生时。 | 第八十三条 …… 上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程规定的恶意收购情形发生时。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的 |
| 以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。 | 股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东会选举。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十条 出席股东大会股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十二条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民 |
| 行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大债务到期未清偿; （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； …… 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。 |
| 新增 | 第一百条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 |
| 者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用关联关系损害公司 |
| （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 新增 | 第一百〇三条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 新增 | 第一百〇四条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 |
| 新增 | 第一百〇五条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通 |
| 过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 |
| 新增 | 第一百〇六条 董事违反本章程第一百零一条、第一百零三条至第一百零五条规定所得的收入应当归公司所有。 |
| 新增 | 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百一十四条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； …… （八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… |
| （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… （十六）法律、行政法规、部门规章之规定或本章程授予的其他职权。 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 …… | （十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； …… （十六）法律、行政法规、部门规章之规定或本章程、股东会授予的其他职权。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司董事会提名委员会负责拟定董 |
| 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
| 第一百一十二条 董事会对公司对外担保、关联交易以及其他交易的决策 | 第一百二十一条 董事会对公司对外担保、关联交易以及其他交易 |
| 权限如下： (一)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项； （二）除本章程第四十条第（十三）项规定的须提交股东大会审议的关联交易之外的…… （三）如发生如下交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一且未达到股东大会审议标准的交易事项： …… | 的决策权限如下： （一） 除本章程第四十四条规定的须提交股东会审议的对外担保之外的其他对外担保事项； （二） 除本章程第四十三条第（十三）项规定的须提交股东会审议的关联交易之外的、 （三） 如发生如下交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一且未达到股东会审议标准的交易事项： …… |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关 |
| 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 …… | 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 …… |
| 对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 | 对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 |
| 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条至第一百零六条关于董事义务与责任的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： …… 1、投资金额未达到本章程第一百一十一条规定的需提交董事会审议的交易事项。 …… | 第一百四十条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： …… 1、投资金额未达到本章程第一百二十一条规定的需提交董事会审议的交易事项。 …… |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百四十六条 高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责 |
| 任。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 本章程第一百条至第一百零六条关于董事义务与责任的规定，同时适用于监事。 |
| 第一百三十八条： 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百四十七条 监事会行使下列职权： …… | 第一百五十五条 监事会行使下列职权： …… |
| （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； …… | （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （五） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议； （六） 向股东会会议提出提案； …… |
| 第一百四十八条 …… 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 | 第一百五十六条 …… 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司过半数监事通过。 |
| 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十五条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 …… 公司违反本法规定向股东分配利润 | 第一百六十三条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 …… 公司违反本法规定向股东分配利润 |
| 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配： （四）提取任意公积金，由股东大会决议决定； …… | 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配： （四）提取任意公积金，由股东会决议决定； …… |
| 新增 | 第一百六十四条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。 |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事 | 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十 |
| 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 五天事先通知会计师事务所，公司股东会、董事会或监事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。 | 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 …… 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十六第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 |
| 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十三条 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 股东大会决议解散； …… （四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；本章程规定的营业期限届满或者本章程 | 第一百九十五条 公司因下列原因解散： （一） 股东会决议解散； …… （四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； (五)本章程规定的营业期限届满或 |
| 规定的其他解散事由出现。 （五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 | 者本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司有前条第一款第一项、第五项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第一款第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的 |
| 合同办理。 |
| 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指 |
| 定的破产管理人。 |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇四条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二百〇五条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限 |
| 届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。 依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。 |
| 第一百九十六条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百一十一条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
| 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可按照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 新增 | 第二百一十五条 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。 |
| 根据最新的《中华人民共和国公司法》，“股东大会”修订为“股东会”。因此，针对公司章程条款要点内容中表述为“股东大会”的字样统一更替为“股东会”或“股东会会议”字样。除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变，因新增部分章节及条款，《公司章程》中原各章节和条款序号的变动按修订内容相应调整。 |
本次变更公司注册资本以及修订《公司章程》事宜尚需公司股东大会特别决议审议，公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会2024年3月28日
