证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2024-027
盛新锂能集团股份有限公司关于四川盛屯锂业有限公司业绩承诺实现情况及减值
测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛新锂能集团股份有限公司（原“广东威华股份有限公司”，以下简称“公司”或“盛新锂能”）于2019年11月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2139号），公司向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）等6名交易对方合计发行121,862,612股股份购买了其持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权，交易价格为92,250.00万元，并于2019年11月22日完成标的资产过户手续，2019年12月6日该新增股份正式在深圳证券交易所上市。具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》和《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。截至目前，上述收购事项的业绩承诺期已经届满，现将盛屯锂业业绩承诺实现情况及减值测试情况说明如下：
一、业绩承诺及补偿安排情况
盛屯集团和盛屯贸易作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），具体条款如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：盛新锂能
乙方1：盛屯集团乙方2：盛屯贸易（“乙方1”、“乙方2”合称“乙方”）2019年5月29日，公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。
2、业绩承诺期间及承诺净利润数
（1）各方同意，本次交易的利润承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度。
（2）乙方承诺，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于9,433.87万元，2021年度净利润不低于11,455.78万元，2022年度净利润不低于11,531.12万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
（3）上述承诺净利润以四川山河资产评估有限责任公司为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。
（4）本协议中的实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。
3、业绩补偿及减值补偿安排
（1）业绩补偿
①实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的
累计承诺净利润，则触发业绩补偿。
②补偿金额及补偿方式
本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。
乙方补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（2019-2022年累计承诺净利润－2019-2022年累计实现净利润）÷2019-2022年累计承诺净利润×标的资产交易作价
乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格
进行股份补偿时，优先以乙方1在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分以乙方2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。
如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方1应当以现金方式进行补偿。计算公式如下：
补偿现金金额=补偿金额－已补偿股份数量×标的股份的发行价格
如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。
（2）减值补偿安排
①减值金额的确定
在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份或现金。
期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。
②补偿金额及补偿方式
减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额
乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的股份的发行价格
乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量，优先以乙方1在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股份扣除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的股份数量的，差额部分由乙方1以现金进行补偿。
如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。
（3）在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。
（4）补偿的实施
若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在2022年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知乙方。
乙方应在接到甲方通知之日起90日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币1元的价格定向回购乙方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额部分由乙方1以现金补偿。
若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起10日内书面通知乙方。乙方应在接到甲方通知之日起90日内对甲方进行股份或现金补偿。
如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲方通知之日起30日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之外的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标的公司其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。
二、业绩承诺调整方案
2021年8月6日和2021年9月6日，公司分别召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十六次会议和2021年第七次（临时）股东大会，审议通过了《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的议案》。上市公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整并签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，具体调整如下：
1、各方同意，本次交易的利润承诺期限调整为2019年度、2021年度、2022年度、2023年度。
2、乙方承诺，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2021年度净利润不低于9,433.87万元，2022年度净利润不低于11,455.78万元，2023年度净利润不低于11,531.12万元，2019年及2021-2023年累计净利润合计不低于31,811.93万元。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第2-0067号），盛屯锂业经审计的2023年度归属于母公司股东的净利润25,927.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,783.67万元。2023年度盛屯锂业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,783.67万元（孰低）高于2023年度承诺的净利润11,531.12万元，盛屯锂业实现2023年度业绩承诺。
截至2023年末，盛屯锂业累计实现业绩承诺情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 累计 |
| 当期承诺净利润 | -608.84 | 9,433.87 | 11,455.78 | 11,531.12 | 31,811.93 |
| 当期实现净利润 | -675.43 | 17,254.43 | 57,331.25 | 25,783.67 | 99,693.92 |
| 完成率 | -10.94% | 182.90% | 500.46% | 223.60% | 313.39% |
注：盛屯锂业2019年度未实现承诺的净利润，以负数列示其截至当期末累计未完成率。
截至2023年末，盛屯锂业累计业绩承诺完成率为313.39%。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，截至2023年末，业绩承诺期限已经届满，盛屯锂业已实现2019年及2021-2023年累计承诺净利润，无需进行业绩补偿。
四、减值测试情况
公司本次交易标的资产业绩承诺期于2023年末届满，公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对盛屯锂业2023年12月31日股东全部权益价值进行评估。根据中京民信出具的《盛新锂能集团股份有限公司拟核实股权价值涉及的四川盛屯锂业有限公司剥离资产后的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第056号），盛屯锂业2023年12月31日股东全部权益评估值为168,370.10万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（大信专审字[2024]第2-00069号），截止2023年12月31日，盛屯锂业的股权评估价值为168,370.10万元，标的资产未发生减值。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司
董事会二○二四年三月二十七日