| 盛新锂能集团股份有限公司 |
| 关于发行股份购买资产暨关联交易 业绩承诺期满标的资产减值测试 审 核 报 告 |
| 大信专审字[2024]第2-00069号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告
大信专审字[2024]第2-00069号盛新锂能集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《盛新锂能集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试报告》（以下简称“标的资产减值测试报告”）。
一、管理层和治理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，以及贵公司与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）签订的《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及其补充协议相关要求，编制标的资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
治理层负责监督贵公司的标的资产减值测试报告编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的标的资产减值测试报告发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽
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盛新锂能集团股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试报告
盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》及其补充协议的有关规定及相关格式指引编制《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试报告》。
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2139号”文《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向深圳盛屯集团有限公司发行3,629,458股股份、向福建省盛屯贸易有限公司发行8,586,525股股份、向福建华闽进出口有限公司发行35,667,107股股份、向深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）发行35,997,357股股份、向四川发展国瑞矿业投资有限公司（曾用名“四川发展矿业集团有限公司”）发行35,340,158股股份、向新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,642,007股股份，合计发行121,862,612股股份购买其合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）100%股权。
2019年11月22日，盛屯锂业办理完毕资产过户事宜，此次发行股份购买资产业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（亚会B验字（2019）0108号）。
二、发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺情况
在本次发行股份购买资产暨关联交易中，深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）及其实际控制人姚雄杰对盛屯锂业业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
1、业绩承诺期间及承诺净利润
根据公司与盛屯集团、盛屯贸易签订的《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿
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协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），本次交易的业绩承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“利润承诺期限”）。盛屯锂业2019年度、2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于-608.84万元、9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
本协议中实现净利润数均以目标公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确认。
2、业绩补偿的触发条件及方式
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期届满后，若盛屯锂业累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则触发业绩补偿，业绩补偿方式如下：
业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过在本次交易中认购的股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。
2019年8月15日，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰自愿出具《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》，约定盛屯锂业2019年度业务补偿承诺如下：
（1）如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人己向甲方补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损己补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额＝2019年度全年亏损金额－过渡期己补足亏损金额。
（2）如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额扣减过渡期己补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额＝(2019年度全年亏损金额－过渡期己补足亏损金额）*1.5。
（3）若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
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（4）若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；
（5）本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；
（6）本承诺自本企业/本人签署之日起生效。
（7）过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019年12月31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。
三、发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺调整情况
2021年8月，公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，具体调整如下：
1、各方同意，本次交易的利润承诺期限调整为2019年度、2021年度、2022年度、2023年度。
2、交易对方承诺，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2021年度净利润不低于9,433.87万元，2022年度净利润不低于11,455.78万元，2023年度净利润不低于11,531.12万元，2019年及2021-2023年累计净利润合计不低于31,811.93万元。
四、业绩承诺完成情况
依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]518Z0127号《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2021]第2-10032号《业绩承诺完成情况审核报告》、大信专审字[2022]第2-00074号《业绩承诺完成情况审核报告》、大信专审字[2023]第2-00064号《业绩承诺完成情况审核报告》及大信专审字[2024]第2-00067号《业绩承诺完成情况审核报告》，标的公司业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 实现年度 | 承诺金额 | 实现金额(净利润与扣除非经常性损益后孰低) |
| 2019 | -608.84 | -675.43 |
| 2021 | 9,433.87 | 17,254.43 |
| 2022 | 11,455.78 | 57,331.25 |
| 2023 | 11,531.12 | 25,783.67 |
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2019年经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛屯锂业2019年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为-675.43万元(净利润与扣除非经常性损益后孰低)，未实现2019年度的业绩承诺-608.84万元。上市公司已收到业绩承诺补偿义务人按照《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》相关约定支付的补偿款项675.43万元。2021年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛屯锂业实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为17,254.43万元(净利润与扣除非经常性损益后孰低)，超过了2021年度业绩承诺额9,433.87万元。
2022年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛屯锂业实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为57,331.25万元(净利润与扣除非经常性损益后孰低)，超过了2022年度业绩承诺额11,455.78万元。
2023年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛屯锂业实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为25,783.67万元(净利润与扣除非经常性损益后孰低)，超过了2023年度业绩承诺额11,531.12万元。
截至2023年末，业绩承诺期限已经届满，盛屯锂业2019年及2021-2023年累计实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为99,693.92万元，已实现承诺净利润。
五、减值测试过程
（一）评估情况
本公司已委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对盛屯锂业2023年12月31日的股东全部权益价值进行评估，委托前本公司对中京民信的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
中京民信根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并于2024年3月19日出具京信评报字（2024）第056号《四川盛屯锂业有限公司剥离资产后的股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告所载2023年12月31日盛屯锂业股东全部权益可收回价值168,370.10万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中京民信履行了以下程序：
1、已充分告知本次价值评估的背景、目的等必要信息；
2、谨慎要求中京民信，在不违反其专业标准的前提下，为了保证减值测试评估结果和收购股权时《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在
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重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）；
3、对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中京民信及时告知并在其评估报告中充分披露；
4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
六、减值测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论:
截止2023年12月31日，盛屯锂业的股权评估价值为168,370.10万元，标的资产未发生减值。
七、本报告的批准
本报告于2024年3月27日经公司董事会会议批准报出。
盛新锂能集团股份有限公司
2024年3月27日