证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2024－019
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2024年3月26日以现场方式召开。会议通知及会议资料已于2024年3月15日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事7名，本次会议由董事长周儒欣先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过了《2023年度总经理工作报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2023年，公司紧密围绕年度经营计划和预算，坚决贯彻落实“坚定信心 稳中求进 夯实基础 强化优势”十六字方针，在严峻的形势和巨大的压力下，公司经营工作稳中有进，进一步聚焦主业、强化主业，夯实经营基础，实现营业收入40.8亿元，较上年增长6.97%；归属母公司净利润1.6亿元，较上年增长10.96%。
二、审议通过了《2023年度董事会报告》（含独立董事2023年度述职报告）；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《2023年度董事会报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。
《独立董事2023年度述职报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过了《2023年年度报告》全文及摘要；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2023年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-021）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告》全文及摘要，将提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023年度财务决算报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《2022年度财务决算报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于2023年度利润分配的预案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年度利润分配实施时股权登记日不含回购股份的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），本年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《2023年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关于本事项的监事会核查意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及中信证券有限责任公司出具的核查意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于募集资金2023年度存放与使用情况专项说明的议案》；表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项说明。关于本事项的监事会核查意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告及中信证券有限责任公司出具的核查意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2024-023）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于拟计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
同意公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策相关规定，为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产相应计提减值损失合计约29,862万元。
关于本事项的监事会核查意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-024）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于2024年度拟向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
同意公司因经未来长期经营发展的资金保障需求，于2024年拟向银行申请不超过8.5亿元综合授信额度，实际授信额度以银行最终审批为准。公司申请授信额度有效期自董事会审议通过之日起12个月。
本次申请授信额度8.5亿元, 占2023年经审计净资产比例为15.27%，担保方式均为纯信用方式。
上述综合授信所涉及的业务协议将于公司发生相关业务时签署，公司授权董
事长周儒欣先生代表公司签署上述事项的相关文件。公司与拟申请授信银行均无关联关系。此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》；表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司控股子公司芯与物（上海）技术有限公司，因自身业务发展及生产经营需要，拟在2024年度开展不超过6,000万元人民币的融资授信业务。同意公司为其融资授信业务提供6,000万元的担保额度，担保金额占公司2023年度经审计净资产的1.08%，并授权公司法定代表人签署上述授信事宜所需相关合同及文件。芯与物（上海）技术有限公司的其他股东为其本次融资授信提供反担保，反担保比例合计为51.3398%。
截至2023年末该控股子公司资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司股东大会审议。
中信证券有限责任公司出具的核查意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2024-025）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，同意公司继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期一年。
本事项已经公司独立董事专门会议通过。
本事项将提交公司2023年度股东大会审议。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-026）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订和优化。鉴于公司已完成2021年限制性股票激励计划中回购注销公司2021年限制性股票激励计划中的部分限制性股票50.3万股的相关工作，公司总股本由544,159,258股变更为543,656,258股，注册资本变更为54,365.6258万元。据此，公司拟对《公司章程》第六条、第十九条相关内容进行修订。
《公司章程（2024年3月）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本事项将提交公司2023年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规和公司相关规定，为保持公司《股东大会议事规则》与中国证监会、深交所公布的相关部门规章、规范性文件的一致性，结合公司实际情况，修订编写了公司《股东大会议事规则》，公司原《股东大会议事规则》同时废止。《股东大会议事规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本事项将提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司相关规定，为保持公司《董事会议事规则》与中国证监会、深交所公布的相关部门规章、规范性文件的一致性，结合公司实际情况，修订编写了公司《董事会议事规则》，公司原《董事会议事规则》同时废止。
《董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项将提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司相关规定，为保持公司《董事会审计委员会工作细则》与中国证监会、深交所公布的相关部门规章、规范性文件的一致性，结合公司实际情况，修订编写了公司《董事会审计委员会工作细则》。公司原《董事会审计委员会工作细则》《审计委员会对公司年度财务报告审议工作规则》同时废止。
《董事会审计委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司相关规定，为保持公司《董事会战略委员会工作细则》与中国证监会、深交所公布的相关部门规章、规范性文件的一致性，结合公司实际情况，修订编写了公司《董事会战略委员会工作细则》，公司原《董事会
战略委员会工作细则》同时废止。《董事会战略委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，为保持公司《董事会提名委员会工作细则》与中国证监会、深交所公布的相关部门规章、规范性文件的一致性，结合公司实际情况，公司对《董事会提名委员会工作细则》进行了修订，公司原《董事会提名委员会工作细则》同时废止。《董事会提名委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，为保持公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》与中国证监会、深交所公布的相关部门规章、规范性文件的一致性，结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订，，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。《董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司相关规定，为保持公司《董事会秘书工作制度》与中国证监会、深交所公布的相关部门规章、规范性文件的一致性，为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，修订编写了公司《董事会秘书工作制度》（详见附件）。公司原《董事会秘书工作制度》同时废止。《董事会秘书工作制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》；表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“5G通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”进行结项，并将节余募集资金13,150.31万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
本事项将提交公司2023年度股东大会审议。
中信证券有限责任公司出具的核查意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的的公告》（公告编号：2024-027）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》；
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，保障投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。
由于公司全体董事、监事均为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司
治理准则》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司全体董事、监事均回避表决。本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：
2024-028）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件规定，同意公司回购注销因离职、成为监事等原因的16名激励对象，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.37万股。北京海润天睿律师事务所出具的法律意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司定于2024年4月19日召开2023年度股东大会，股东大会召开时间详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
二十四、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、关于续聘会计师事务所事项的独立董事工作会议决议；
3、中信证券有限责任公司出具的核查意见；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2024年3月27日