东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为生益电子股份有限公司(以下简称“生益电子”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对生益电子2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕7号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票16,636.40万股，每股发行价格为人民币12.42元，募集资金总额为人民币206,624.0880万元，发行费用总额9,130.1959万元（不含税），扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币197,493.8921万元。该募集资金已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月19日出具了《验资报告》（华兴验字【2021】21000250047号）。
公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，本次募集资金的使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,974,938,921.10 |
| 减：募投项目累计使用金额 | 1,448,849,797.60 |
| 其中：本期募投项目使用金额 | 331,329,113.27 |
| 减：暂时补流 | 350,000,000.00 |
| 其中：本期暂时补流 | 350,000,000.00 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 65,725,343.55 |
| 其中：本期利息收入扣除手续费净额 | 15,983,599.52 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 241,814,467.05 |
截至2023年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金1,448,849,797.60元，暂时补流350,000,000.00元，累计利息收入扣除手续费净额65,725,343.55元，公司募集资金专户账户余额合计为241,814,467.05元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，2020年5月8日，公司2020年度第一次临时股东大会审议通过《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》。
2021年2月23日与2022年2月14日，公司与保荐机构在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司东莞分行、中信银行股份有限公司东莞分行、中国工商银行股份有限公司东莞分行、广发银行股份有限公司东莞分行签订了三方监管协议，三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行职责。截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户行 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司东莞万江支行 | 44050177610809987777 | 已注销 |
| 交通银行股份有限公司东莞分行 | 483007611013000154770 | 已注销 |
| 中信银行股份有限公司东莞新城支行 | 8110901014301254600 | 38,821,582.13 |
| 中国工商银行股份有限公司东莞分行 | 2010021329200666688 | 已注销 |
| 广发银行股份有限公司东莞城区支行 | 9550881686681688869 | 202,800,307.92 |
| 广发银行股份有限公司东莞城区支行 | 9550881681686868836 | 192,577.00 |
| 合计 | 241,814,467.05 | |
公司结合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司的实际情况，2023年4月18日，公司2022年年度股东大会审议修订了《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金1,448,849,797.60元，其中2023年使用募集资金331,329,113.27元，募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 2,066,240,880.00 | 本年度投入募集资金总额 | 331,329,113.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 1,448,849,797.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目 | 无 | 1,033,351,879.93 | 1,033,351,879.93 | 1,033,351,879.93 | 212,125,986.33 | 1,019,256,051.54 | -14,095,828.39 | 98.64 | 2022年 12月 | -32,112,496.26 | 否 | 否 |
| 吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目 | 无 | 637,865,373.76 | 637,865,373.76 | 637,865,373.76 | 119,203,126.94 | 125,312,450.36 | -512,552,923.40 | 19.65 | 2025年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 无 | 104,232,887.50 | 104,232,887.50 | 104,232,887.50 | - | 104,600,612.94 | 367,725.44 | 100.35 | 2023年 12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金项目 | 无 | 199,488,779.91 | 199,488,779.91 | 199,488,779.91 | - | 199,680,682.76 | 191,902.85 | 100.10 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | — | 1,974,938,921.10 | 1,974,938,921.10 | 1,974,938,921.10 | 331,329,113.27 | 1,448,849,797.60 | -526,089,123.50 | 73.36 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。 |
说明：
1、“研发中心建设项目”和“补充营运资金项目”截至期末累计投入金额超过100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。
2、“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”2023年处于产量爬坡阶段，产能尚未完全释放，项目尚未达到预期效益。
3、经公司第三届董事会第八次会议审议通过，决定将吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目达到预定可使用状态日期调整为2025年12月。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目顺利执行，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目。截至2021年2月19日，公司已实际投入资金76,222,443.77元。2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币76,222,443.77元置换预先投入募投项目的自有资金。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“华兴专字[2021]21000250081号”《生益电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》。截至2023年12月31日，公司从募集资金专户中实际转出76,222,443.77元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益。2023年10月26日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。具体情况如下：
单位：万元
| 审批时间 | 补流金额 | 已归还金额 | 待归还金额 | 归还截止日期 |
| 2023.10.26 | 35,000 | 0 | 35,000 | 2024.10.25 |
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年3月9日，公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币8.5亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。根据前述审议情况，公司将本次公开发行股票闲置募集资金的存款余额以协定存款方式存放，但未投资相关产品。截至2023年12月31日，本年度以协定存款方式存放的存款利息是15,983,599.52元，累计以协定存款方式存放的存款利息是65,727,530.62元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至2023年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额
公司于2023年3月24日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》。
按照公司发展战略，结合公司业务发展需要，全面整合公司东城园区资源，实现园区资源利用的最大化，增加公司研发中心建设项目在产品设计、产品/技
术展厅、档案管理中心等方面的功能，公司拟对研发中心建设项目的内部投资结构及投资总额进行调整，以更合理、有效的利用募投资金，实现公司和全体股东利益的最大化。
（1）募集资金投资建设项目投资总额调整情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原预算调整后 投资总额 （万元） | 本次拟调整后 投资总额 （万元） | 差异金额 （万元） | 差异比例 |
| 1 | 东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目 | 199,778.95 | 199,778.95 | - | - |
| 2 | 吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目 | 127,927.12 | 127,927.12 | - | - |
| 3 | 研发中心建设项目 | 32,520.35 | 33,960.35 | 1,440.00 | 4.43% |
| 4 | 补充营运资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | - |
| 合 计 | 400,226.42 | 401,666.42 | 1,440.00 | 0.36% | |
研发中心建设项目投资总额由32,520.35万元调整为33,960.35万元，增加1,440.00万元，新增投资由公司自有资金投入。本次所有募投项目投资总额由400,226.42万元调整为401,666.42万元，增加1,440.00万元，增加比例0.36%。
（2）研发中心建设项目投资金额调整情况如下：
| 序号 | 项目 | 原预算调整后 投资金额 （万元） | 本次拟调整后 投资金额 （万元） | 差异金额 （万元） | 差异比例 |
| 一 | 工程建设 | 16,326.70 | 17,766.70 | 1,440.00 | 8.82% |
二
| 二 | 研发设备 | 12,396.10 | 12,396.10 | - | - |
| 三 | 项目实施费用 | 2,800.00 | 2,800.00 | - | - |
| 四 | 基本预备费 | 997.55 | 997.55 | - | - |
| 五 | 项目总投资 | 32,520.35 | 33,960.35 | 1,440.00 | 4.43% |
由于公司研发中心建设项目增加在产品设计、产品/技术展厅、档案管理中心等方面的功能，工程建设投资总额由16,326.70万元调整为17,766.70万元，增加1,440.00万元，新增投资由公司自有资金投入，增加比例8.82%。
本次募投项目调整系公司研发中心建设项目优化调整，实现园区资源利用的最大化，本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影
响。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。
2、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额
公司于2023年4月28日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》。结合印制线路板行业发展前景以及公司发展战略，调整优化吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目（以下简称“吉安二期项目”）内部投资结构和投资总额，吉安二期项目厂房从3层调整为5层，厂房面积由7.14万平方米调整为15.31万平方米，以实现吉安生益电子有限公司园区土地资源利用的最大化。吉安二期项目使用其中2层厂房，生产汽车电子、服务器等领域中高端大批量产品，将结合行业产品变化情况，适当调整优化设备购置。余下的3层厂房将结合公司战略和行业发展情况另行规划，以进一步丰富公司的产品线和核心竞争力，实现公司和全体股东利益的最大化。
（1）募集资金投资建设项目投资总额调整情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原预算调整后 投资总额 （万元） | 本次拟调整后 投资总额 （万元） | 差异金额 （万元） | 差异比例 |
| 1 | 东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目 | 199,778.95 | 199,778.95 | - | - |
| 2 | 吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目 | 127,927.12 | 119,841.41 | -8,085.71 | -6.32% |
| 3 | 研发中心建设项目 | 33,960.35 | 33,960.35 | - | - |
| 4 | 补充营运资金项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | - | - |
| 合 计 | 401,666.42 | 393,580.71 | -8,085.71 | -2.01% | |
吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目投资总额由127,927.12万元调整为119,841.41万元，减少8,085.71万元，减少部分均为自有资金。本次所有募投项目投资总额由401,666.42万元调整为393,580.71万元，减少8,085.71万元，减少比例2.01%。
（2）吉安二期项目投资金额调整情况如下：
| 序号 | 项目 | 原预算调整后 投资金额 (万元) | 本次拟调整后 投资金额 (万元) | 差异金额 (万元) | 差异比例 |
| 一 | 建设投资 | 122,694.53 | 115,508.38 | -7,186.15 | -5.86% |
| 1 | 建筑工程费 | 24,602.71 | 34,768.99 | 10,166.28 | 41.32% |
| 2 | 设备购置及安装费 | 92,249.22 | 75,238.99 | -17,010.23 | -18.44% |
| 3 | 基本预备费 | 5,842.60 | 5,500.40 | -342.20 | -5.86% |
| 二 | 铺底流动资金 | 5,232.59 | 4,333.03 | -899.56 | -17.19% |
| 三 | 项目总投资 | 127,927.12 | 119,841.41 | -8,085.71 | -6.32% |
吉安二期项目厂房从3层调整为5层，厂房面积由7.14万平方米调整为15.31万平方米，以实现吉安生益电子有限公司园区土地资源利用的最大化。建筑工程费投资金额由24,602.71万元调整为34,768.99万元，增加10,166.28万元，增加比例41.32%。吉安二期生产汽车电子、服务器等领域中高端大批量产品，将结合行业产品变化情况，适当调整优化设备购置。设备购置及安装费投资金额由92,249.22万元调整为75,238.99万元，减少17,010.23万元，减少比例18.44%。
本次募投项目调整系吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目调整优化，实现园区资源利用的最大化，本次调整不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金使用及披露违规情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
公司2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）