东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司预计2024年度日常性关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为生益电子股份有限公司(以下简称“生益电子”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对生益电子预计2024年度日常性关联交易进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年3月26日，生益电子召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年日常关联交易金额合计62,857.00万元，本次关联交易为向关联人采购商品、销售商品、接受劳务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2024年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事、关联监事回避了表决，非关联董事、非关联监事一致表决通过。公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见，同意本次日常性关联交易事项。此议案尚需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至上一月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至上一月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 购买原材料 | 广东生益科技股份有限公司 | 57,510.00 | 30.52 | 6,770.48 | 42,677.42 | 22.66 | 预计业务需求增加 |
| 江苏生益特种材料有限公司 | 1,800.00 | 0.96 | 290.28 | 1,514.64 | 0.80 | / | |
| 江西生益科技有限公司 | 560.00 | 0.30 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 130.00 | 0.07 | 8.08 | 48.87 | 0.03 | / | |
| 小计 | 60,000.00 | 31.85 | 7,068.84 | 44,240.93 | 23.49 | / | |
| 向关联人销售产品 | 广东生益科技股份有限公司 | 600.00 | 0.19 | 32.14 | 150.38 | 0.05 | / |
| 江苏生益特种材料有限公司 | 200.00 | 0.06 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / | |
| 小计 | 800.00 | 0.25 | 32.14 | 150.38 | 0.05 | / | |
| 销售废料 | 永兴鹏琨环保有限公司 | 1,825.00 | 14.48 | 155.40 | 1,034.47 | 8.21 | 预计业务需求增加 |
| 销售原材料 | 广东生益科技股份有限公司 | 50.00 | 5.62 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / |
| 工序加工 | 广东生益科技股份有限公司 | 30.00 | 18.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / |
| 接受关联人提供的劳务 | 永兴鹏琨环保有限公司 | 32.00 | 6.60 | 0.00 | 59.75 | 12.33 | / |
| 生益科技（香港）有限公司 | 100.00 | 0.64 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / | |
| 广东生益科技股份有限公司 | 20.00 | 4.14 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / | |
| 合计 | / | 62,857.00 | / | 7,256.38 | 45,485.53 | / | / |
注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2023年同类业务实际发生额。
2、2024年度预计金额未经审计，2023年度实际发生金额已经审计。
3、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计2024年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年(前次) 预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品 | 广东生益科技股份有限公司 | 73,000.00 | 42,677.42 | 实际需求变化 |
| 江苏生益特种材料有限公司 | 4,000.00 | 1,514.64 | 实际需求变化 | |
| 江苏联瑞新材料股份有限公司 | 120.00 | 48.87 | / | |
| 小计 | 77,120.00 | 44,240.93 | / | |
| 销售产品 | 广东生益科技股份有限公司 | 1,000.00 | 150.38 | 实际需求变化 |
| 销售废料 | 永兴鹏琨环保有限公司 | 1,530.00 | 1,034.47 | / |
| 接受劳务 | 永兴鹏琨环保有限公司 | 250.00 | 59.75 | / |
接受劳务
| 接受劳务 | 广东生益科技股份有限公司 | 20.00 | 0.00 | / |
| 生益科技（香港）有限公司 | 100.00 | 0.00 | / | |
| 合计 | / | 80,020.00 | 45,485.53 | / |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）广东生益科技股份有限公司
1、基本情况
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例小于25%）企业住所：广东省东莞市松山湖园区工业西路5号成立日期：1985年6月27日注册资本：人民币235,462.9880万元 (截至2023年12月31日)法定代表人：刘述峰经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理(拍卖除外)。（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：截至2023年9月30日，广东省广新控股集团有限公司持股比例
24.86%，东莞市国弘投资有限公司持股比例13.65%，伟华电子有限公司持股比例12.54%。财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的定期报告。
2、关联关系
广东生益科技股份有限公司为公司控股股东，持有公司62.93%的股份，为公司关联方。
（二）江苏生益特种材料有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
企业住所：江苏省南通市通州区文景路18号
成立日期：2016年12月08日
注册资本：人民币50,000.00万元法定代表人：陈仁喜经营范围：从事特种材料领域内的的技术研发、技术转让及服务；设计研发、生产和销售覆铜板、铜箔产品（以上均不含电镀）并提供售后服务；研发、生产和销售粘结片；研发和销售陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、聚四氟乙烯系列树脂、环氧树脂、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料并提供售后服务；从事货物及技术的进出口业务。但国家限定经营或禁止进出口的商片及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：广东生益科技股份有限公司持股比例100%。财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的定期报告。
2、关联关系
江苏生益特种材料有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司，为公司关联方。
（三）江西生益科技有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：江西省九江市九江经济技术开发区城西港区港兴路8号
成立日期：2017年11月20日
注册资本：人民币140,000.00万元
法定代表人：陈仁喜
经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料（以上均不含电镀），自有房屋出租，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，从事货物及技术的进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：广东生益科技股份有限公司持股比例100%。
财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的定期报告。
2、关联关系
江西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司，为公司关联方。
（四）江苏联瑞新材料股份有限公司
1、基本情况
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区
成立日期：2002年4月28日
注册资本：人民币18,574.5531万元(截至2023年12月31日)
法定代表人：李晓冬
经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
电子专用材料制造；非金属矿物制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用材料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术进出口；新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：截至2023年9月30日，广东生益科技股份有限公司持股23.26%，李晓冬持股20.18%，江苏省东海硅微粉厂持股17.45%。
财务数据：参见江苏联瑞新材料股份有限公司披露的定期报告。
2、关联关系
江苏联瑞新材料股份有限公司为广东生益科技股份有限公司联营企业，为公司关联方。
（五）永兴鹏琨环保有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园
成立日期：2017年5月24日
注册资本：25,000.00万元人民币法定代表人：曹永忠经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收(除生产性废旧金属)；再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；污水处理及其再生利用；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：废弃电器电子产品处理；危险废物经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)主要股东：湖南绿晟环保股份有限公司持股比例100%。财务数据：2023年度总资产56,424万元，净资产9,602万元。
2、关联关系
永兴鹏琨环保有限公司为湖南绿晟环保股份有限公司持股100%的公司，湖南绿晟环保股份有限公司为东莞生益资本投资有限公司持股43.65%的公司。东莞生益资本投资有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司。永兴鹏琨环保有限公司为公司关联方。
（六）生益科技（香港）有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
企业住所：香港九龙湾常悦道13号瑞兴中心802室
成立日期：2006年9月14日
注册资本：30,318.00万元港币
经营范围：进出口贸易
主要股东：广东生益科技股份有限公司持股比例100%。
财务数据：参见广东生益科技股份有限公司披露的定期报告。
2、关联关系
生益科技（香港）有限公司为广东生益科技股份有限公司全资子公司，为公司关联方。
（七）履约能力
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2024年度预计发生的日常性关联交易严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方2024年度预计日常性关联交易为向关联人采购商品、销售产品、接受劳务等，属于正常生产经营业务。关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则，主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2024年3月26日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。出席本次会议的董事对各关联方与公司2024年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。
公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事意见
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见：公司预计与关联方发生的2024年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2024年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司独立董事同意对公司预计2024年度日常性关联交易进行确认的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年3月26日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，监事会认为：公司预计与关联方发生的2024年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
生益电子与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价；价格确定原则未损害公司和其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。本保荐机构对公司本次审议的预计2024年度日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)