证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2024-013
生益电子股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订<生益电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》，具体情况如下：
一：公司章程及其附件修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名： （一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并由董事会提交上海证券交易 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名： （一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可 |
| 所对其任职资格和独立性进行审核；非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 …… | 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独立董事候选人由董事会提交上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 …… |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会选举产生。设董事长1人，公司可以根据实际需要设1-2名副董事长。 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会选举产生。设董事长1人，公司可以根据实际需要设1-2名副董事长。 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责权限是： （一）对公司的长期发展规划、经营 |
| 正； （五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 提名委员会的主要职责权限是：负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配制度，利润分配政策为： | 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配制度，利润分配政策为： |
| …… （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | …… （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。根据上述条款，以及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，章程附件《董事会议事规则》进行相应条款的修订。修订后的《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次公司章程及其附件的修订事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理公司章程的工商备案手续。二：修订公司部分治理制度的相关情况为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《生益电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订生益电子股份有限公司独立董事工作细则。修订后的《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
修订后的《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》需提交股东大会审议。特此公告。
生益电子股份有限公司董事会
2024年 3 月 28日