证券代码：
300067证券简称：安诺其公告编号：
2024-022
上海安诺其集团股份有限公司关于收购上海亘聪信息科技有限公司100%股权的公告
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年
月
日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购上海亘聪信息科技有限公司100%股权的议案》，具体内容如下：
一、对外投资概述
、公司拟通过支付现金方式收购上海亘聪信息科技有限公司（以下简称“上海亘聪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”）。公司于2024年
月
日与上海亘聪股东郭亚鹏、吴子彧、宋锋焰、上海智鸿同舟企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海智鸿同创信息咨询服务合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购意向书》，详见公司于2024年
月
日在巨潮资讯网披露的《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：
2024-006）。
、公司于2024年
月
日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购上海亘聪信息科技有限公司100%股权的议案》，同意公司与上海亘聪股东郭亚鹏、吴子彧、宋锋焰、上海智鸿同舟企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海智鸿同创信息咨询服务合伙企业（有限合伙）签订正式收购协议，以现金人民币10,000万元收购上述转让方持有的上海亘聪100%股权。本次交易完成后，公司持有上海亘聪100%的股权，上海亘聪将纳入公司合并报表范围内。
、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易各方基本情况
、郭亚鹏，中国国籍，公民身份号码：
612722******
2、吴子彧，中国国籍，公民身份号码：370602******
3、宋锋焰，中国国籍，公民身份号码：330523******
4、上海智鸿同舟企业咨询合伙企业（有限合伙），注册地址：上海市闵行区元江路525号5幢10层，统一社会信用代码：91310112MA7FLF2L33
5、上海智鸿同创信息咨询服务合伙企业（有限合伙），注册地址：上海市闵行区元江路525号5幢10层，统一社会信用代码：91310112MA7JFEGJ4D
经查询中国执行信息公开网，上述交易方不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
１、基本情况
公司名称：上海亘聪信息科技有限公司
成立日期：2019-08-30
统一社会信用代码：91310115MA1HARXM2G
法定代表人：郭亚鹏
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：上海市长宁区虹桥路2272号C段6楼B座
经营范围：许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；图文设计制作；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 郭亚鹏 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 吴子彧 | 240.00 | 24.00% |
| 3 | 宋锋焰 | 30.00 | 3.00% |
| 4 | 上海智鸿同舟企业咨询合伙企业（有限合伙） | 158.17 | 15.82% |
| 5 | 上海智鸿同创信息咨询服务合伙企业（有限合伙） | 71.83 | 7.18% |
| 6 | 合计 | 1000.00 | 100.00% |
3、最近两年经审计的主要财务数据
单位：人民币/万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,660.54 | 587.76 |
| 负债总额 | 1,046.38 | 193.92 |
| 净资产 | 614.16 | 393.84 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,605.73 | 715.37 |
| 营业利润 | 221.89 | -129.78 |
| 净利润 | 220.32 | -70.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 398.37 | -253.99 |
注：以上数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2024）第03303号）。
4、标的公司股权情况
本次交易标的为上海亘聪的100%股权，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。经查询中国执行信息公开网，上海亘聪不属于失信被执行人。
本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。转让方不是公司的关联方，本次交易完成后，公司不会与转让方发生关联交易，不会产生同业竞争。
四、拟进入新领域的基本情况
1、标的公司业务情况
上海亘聪成立于2019年8月30日，是一家专注于算力加速服务和算力管理的高科技企业。目前标的公司主营两大板块业务，即算力租赁服务（智星云）和意间AI的运营和服务。算力租赁服务即基于标的公司掌握的GPU硬件为用户提供生成式AI、大语言模型、元宇宙、高性能计算、创意渲染、云游戏等众多场景的运算服务。意间AI系标的公司基于自身的算力，进一步开发的生成式AI平台。
2、可行性分析及市场前景分析
（1）可行性分析首先，从行业趋势和市场需求来看，随着人工智能、大数据等技术的快速发展，算力需求呈现出增长趋势，为上海亘聪的发展提供了广阔的市场空间。公司收购上海亘聪有助于其进一步拓展业务领域，提升市场竞争力。
其次，从上海亘聪的经营状况和发展潜力来看，其创始团队来自英伟达和阿里云等专业团队，具备丰富的技术实力和行业经验。目前，算力服务领域发展处于相对早期，上海亘聪于2019年开始算力服务平台的研发投入，截至2024年1月，算力服务品牌“智星云”平台已有4万多注册用户、意间AI平台已有2000万多注册用户。上海亘聪已申请自有知识产权包括商标权10项、专利权9项、软件著作权3项、作品著作权2项和域名7项，以上因素都为上海亘聪的未来发展奠定了坚实的基础。公司通过收购上海亘聪，可以充分利用其技术优势和市场份额，实现业务协同和资源整合。
再次，公司参股公司上海尚乎彩链公司致力于为纺织行业品牌方提供设计、生产、区块链溯源等综合服务，目前设计服务通过“色彩跳动”版权交易平台为客户提供，AI设计是其未来探索的重点方向，本次收购亦有利于未来集团旗下公司之间实现更多的合作。
（2）市场前景分析
算力是支撑人工智能应用和发展的关键因素，其发展前景和长期价值主要体现在以下几个方面：
①行业应用广泛：算力已经逐步应用于医疗、金融、教育、交通、制造业等众多领域，未来随着技术的不断发展和应用的深?，其应用范围还将不断扩大。
②市场需求增长：随着?工智能技术的普及和应用，越来越多的企业和组织开始认识到?工智能算力的重要性，对算力的需求也在持续增长。
③创新驱动发展：人工智能算力领域不断涌现出新的技术、算法和应用场景，这些创新不断推动着行业的发展和进步，也为企业和组织提供了更多的商业机会和竞争优势。
④政策支持：我国政府不断出台政策，支持人工智能算力领域的发展，包括资金扶持、税收优惠等，这为行业的快速发展提供了有力的支持。
综上所述，公司收购上海亘聪具有较高的可行性和广阔的市场前景。
五、交易的定价依据
为实施本次收购，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司开展审
计工作，依据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众会字（2024）第03303号），结合上海亘聪资产状况、核心技术、市场规模以及上海亘聪2024年度、2025年度、2026年度承诺实现的净利润及营业收入等情况，经各方充分沟通后协商确定本次收购股权价格。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
六、股权转让协议的主要内容
（一）本次协议主体甲方：上海安诺其集团股份有限公司乙方：上海亘聪信息科技有限公司丙方1：郭亚鹏丙方2：吴子彧丙方3：宋锋焰丙方4：上海智鸿同创信息咨询服务合伙企业（有限合伙）丙方5：上海智鸿同舟企业咨询合伙企业（有限合伙）本协议项下，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5合称“丙方”，甲方、乙方及丙方单称为“一方”，合称为“各方”
（二）拟收购标的丙方所持有的上海亘聪100%股权。
（三）本次交易实施的前提条件
1、除非经甲方以书面形式明确豁免，本次交易的实施应以如下条件作为前提：
（1）甲方聘请的中介机构就乙方的法律、财务、业务事宜完成尽职调查，乙方按照中介机构的意见进行整改，且尽职调查的结果和整改效果令甲方满意；
（2）乙方股东会决议同意本次交易的实施；
（3）丙方4、丙方5的合伙人作出决议，同意本次交易的实施；
（4）甲方董事会和/或股东大会作出决议，同意本次交易的实施；
（5）本次交易的实施不违反任何中国法律，不违反任何对乙方、丙方已经生效的判决、裁决，不违反乙方、丙方作出的任何书面声明、确认、说明，不违反乙方、丙方已经签订的任何合同、协议。
2、如甲方豁免上述前提条件的，甲方有权在作出豁免的同时，要求相关方履行相关义务，减少或抵消因豁免带来的影响。
（四）本次交易的作价根据甲方与丙方的充分协商，各方将标的股权的整体价格确定为人民币1亿元整。
（五）以前年度未分配利润及自本协议签订日至交割日损益
1、各方确认，受制于本协议其他条款的约定，乙方截止交割日之前所形成的所有未分配利润全部归甲方所有。
2、各方确认，乙方在本协议签订日至标的股权交割完成日期间的损益，均归属于甲方所有。
（六）业绩承诺和补偿
1、丙方承诺，本次交易的业绩承诺期为2024年度、2025年度、2026年度。
2、丙方承诺，乙方在2024年实现的营业收入不低于7000万元、净利润不低于700万元；乙方在2025年度实现的营业收入不低于12000万元、净利润不低于1000万元；乙方在2026年度实现的营业收入不低于18000万元，净利润不低于1300万元。乙方在业绩承诺期内每年度实现的营业收入或净利润达到上述承诺数据90%以上（含本数）视同当年业绩承诺已达成，如营业收入和净利润均低于上述承诺数据90%则丙方应当按照业绩承诺和补偿”第4条的约定向甲方予以补偿。
3、各方同意，乙方在业绩承诺期内实际实现的营业收入和净利润按照如下原则计算：
（1）乙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（2）乙方的会计政策和会计估计应当与甲方的会计政策和会计估计相同；
（3）除非法律、法规、规章、规范性文件规定，未根据本协议经乙方董事会批准，乙方在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
4、各方同意，业绩承诺期内每一年度结束后，乙方应聘请甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对乙方进行审计并出具《审计报告》，以确定相应年度乙方实际实现的营业收入和净利润。如《审计报告》载明的乙方实际实现营业收入和净利润均低于相应年度承诺数据90%的，则丙方各方应按照本协议下文规定的公式以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占丙方本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在业绩承诺期内各年度《年度审计报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务通知后的五个工作日内，以现金向甲方支付补偿款。甲方有权优先从尚未向丙方各方支付的对价中扣除前述补偿款。
为免歧义，上述当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－已补偿金额
上述公式中当年应补偿金额的计算结果小于零时，当年应补偿金额按零取值。丙方根据本协议约定已向甲方补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺期内，乙方聘请的甲方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对乙方各年度出具《审计报告》后，如乙方在相应年度实际实现净利润超过承诺净利润的，则前述超额利润的30%将作为业绩奖励支付给乙方届时的管理团队。
（七）本次交易后对乙方的整合
1、自本次交易完成之日起三年内，乙方的董事会由5人组成，其中甲方委派3名董事，丙方可提名2名董事，乙方的董事长由甲方委派的董事担任。甲方如无合理理由不应否决丙方提名的董事当选；除非丙方提名并最终当选的董事主动辞去乙方董事职务，或丧失《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的担任董事的资格，甲方和乙方不得对其实施罢免。
2、甲方和丙方一致同意，乙方的总经理由丙方1和丙方2共同委派，乙方的财务总监由甲方委派，乙方其他高级管理人员由总经理提名，由乙方董事会任命。
（八）标的股权的交割及权利义务的转移
1、自标的股权的权属在乙方主管市场监督管理部门登记至甲方之日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
2、标的股权在主管市场监督管理部门办理登记的相关手续由乙方负责办理，甲方、丙方应当提供必要的协助。
3、截至本协议签署之日，甲方已知悉丙方的实缴注册资本情况，标的公司股权交割后未实缴部分由甲方履行实缴义务。
（九）承诺与保证
1、于本协议签订日和交割日，乙方、丙方共同向甲方陈述并保证如下：
（1）乙方是根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司。丙方1、丙方2、丙方3是具有完全民事行为能力的自然人，丙方4和丙方5是根据中国法律正式成立并有效存续的合伙企业。乙方、丙方均具备履行本协议的能力。
（2）乙方、丙方均具备签署本协议所需要的批准与授权，其签订本协议及各项补充协议不违反任何协议、合同、承诺、确认、保证，不违反任何法律、法规、规章、规
范性文件的规定，不违反任何生效的判决和裁决。
（3）乙方及其合并报表范围内的子公司拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。关于乙方的营运、财务、主体资格、资产（包括有形资产和无形资产）、债务（包括或有负债）、案件纠纷等可能对本次交易构成重大影响的资料和信息，都已向甲方充分披露，且该等披露真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（4）丙方是乙方权益的真实持有人，不存在任何本协议各方以外的第三方持有乙方权益的情形，丙方持有乙方股权的真实情况已经在本协议第3.1条予以披露。
（5）乙方不存在任何与自身资产有关的权利负担，也不存在任何设置与自身资产相关的其他权利负担的协议、安排和义务。
（6）乙方向甲方提供的财务报告是按照适用的中国法律和法规、以及按照中国普遍接受和适用的会计准则、标准的基础上编制的，乙方及其合并报表范围内的子公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国会计准则。前述财务报告真实、准确、完整公允地反映了乙方及其合并报表范围内子公司的财务状况。
（7）乙方没有所涉及未记录在或计算入财务报告的资产。
（8）乙方没有所涉及未记录在或计算入财务报告亦未向甲方披露的尚未履行的出资义务或债务、或有债务(不论是实际的、或有的、无具体数额的、还是有争议的)。
（9）乙方不是任何以下类别并现时仍然生效之合同的合同方：（A）对支出或收入预计有超过人民币300万元影响的合同；（B）日常业务经营范围之外的合同；或者（C）与任何第三方合资、合营、合伙、联盟、合作或构成战略合作关系的合同。
就本条而言，“合同”包括有法律约束效力和效果的任何谅解、安排或承诺。
（10）乙方没有任何尚未偿清的金额在300万元以上的重大借款或债务。
（11）乙方未违反任何对其有约束力的合同义务或发生任何违约，未对外提供任何形式的担保。
（12）截至本协议签署日，乙方没有受到任何扣押、冻结、强制执行或其它政府机构强制处置程序，也不存在任何清算、破产或解散事项。
（13）乙方不涉及合理预计将会对其产生整体性不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序；就乙方及丙方尽最大努力所知，乙方不涉及任何声称提起此类程序的第三方权利请求。
（14）乙方拥有的资产的全部权利及权益均由该等主体合法拥有，且不存在侵犯他
人权利的情形，乙方及其合并报表范围内的子公司拥有的资产的权属不存在任何争议，不会导致任何纠纷。
（15）乙方及其合并报表范围内的子公司从未出现重大的劳动争议或对其雇员的重大欠款情形。
（16）丙方及其关联方不存在占有、使用乙方及其合并报表范围内的子公司财产、资金的情形。
（17）乙方、丙方不设置任何妨碍甲方享受股东权利的障碍。
（18）乙方、丙方充分理解甲方是基于乙方、丙方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。因乙方、丙方违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺而使甲方遭受的任何损失、损害、费用和开支应由其予以赔偿和补偿。
（19）乙方、丙方承诺，不存在任何合同、协议或其他法律文件给予除甲方和其指定方以外的任何人士以收购乙方及其合并报表范围内的子公司权益的权利，不存在任何决议、合同、协议或其他法律文件要求乙方回购任何股东所持有的股权。
（20）除非经甲方书面豁免，丙方承诺，本协议生效之日起，其将不以任何方式从事或者尝试从事与甲方和/或乙方相同或类似的主营业务，或通过直接或间接控制其他经营主体从事该等业务；不在甲方和/或乙方存在相同或者类似主营业务的企业或其他经济组织任职或者担任任何形式的顾问；不以甲方和/或乙方以外的名义为甲方和/或乙方的现有客户提供相同或类似业务的服务。
（21）若因本协议签署生效之前乙方或丙方未向甲方披露的既存的事实或状态导致乙方及其合并报表范围内的子公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在本次交易完成之前但延续至本次交易完成之后，均由丙方在接到甲方的书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给甲方造成任何损失，丙方应向甲方、乙方作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、乙方的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、乙方为维护权益支付的律师费、公证费等支出，丙方各方就履行上述义务承担连带责任，丙方各方各自承担补偿责任的比例由丙方各方另行协商。
（22）在本协议约定的业绩承诺期届满后，若因业绩承诺期内丙方故意或重大过失行为所造成的事实或状态（该等事实或状态已经甲方认可或乙方董事会认可或审议通过的除外）致使乙方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任或其他责任和损失，或上述诉讼虽发生在业绩承诺期但延续至业绩承诺期之后，
均由丙方在接到甲方的书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给甲方、乙方造成任何损失，丙方向甲方、乙方作出全额补偿，补偿范围与前条相同，丙方各方就履行上述义务承担连带责任，丙方各方各自承担补偿责任的比例由丙方各方另行协商。
2、甲方向乙方及丙方陈述和保证如下：
（1）甲方是根据中国法律正式成立和有效存续的股份有限公司。甲方具备履行本协议的能力。
（2）甲方具备签署本协议所需要的批准与授权，其签订本协议不违反任何协议、合同、承诺、确认、保证，不违反任何法律、法规、规章、规范性文件的规定，不违反任何生效的判决和裁决。
（3）甲方充分理解乙方及丙方是基于甲方在本协议中作出的所有陈述、保证和承诺而签订本协议的。
3、除上述承诺外，丙方另行承诺如下：
（1）为保证乙方持续发展和保持持续竞争优势，丙方承诺并积极促使乙方的核心管理人员（核心管理人员名单由乙方提供并经甲方确认，详见附件三）承诺在本协议生效之日起3年内持续在乙方及其合并报表范围内的子公司任职，并尽力促使乙方的员工在上述期间内保持稳定。
（2）丙方及乙方的核心管理人员在乙方及其合并报表范围内的子公司任职期间内，未经甲方的同意，不得在乙方及其合并报表范围内的子公司以外，从事与甲方、乙方及其合并报表范围内的子公司相同或类似业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方、乙方及其合并报表范围内的子公司有竞争关系的公司任职（乙方的子公司除外）。丙方违反本项承诺的所得归甲方所有。为避免歧义，“承诺与保证”第3条第（2）、（3）项下的“相同或类似业务”系指算力租赁服务及生成式AI相关业务以及“竞争关系的公司”系指从事相同或类似业务的公司
（3）除非经甲方书面豁免，丙方自本协议签订之日起至承诺期届满后两个自然年度内，不得从事与甲方、乙方相同或类似业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甲方、乙方存在相同或类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以任何名义为甲方、乙方现有客户提供与相同或类似业务有关的产品或服务。丙方违反上述承诺的所得归甲方所有。
（4）丙方如违反上述“承诺与保证”第3条第（1）、（2）项的，除相关所得归甲方所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给甲方；
丙方如违反本协议“承诺与保证”第3条第（3）项的承诺且离职之日在业绩承诺期届满之后，除相关所得归甲方所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给甲方。同时涉及本协议第五条所述补偿的，丙方应承担补偿责任；存在以下情形的，不视为丙方违反任职期限承诺：
1）丙方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与乙方及其合并报表范围内的子公司终止劳动关系的；2）乙方及其合并报表范围内的子公司违反劳动合同的约定解聘丙方一方的。
（5）对于丙方一方在本协议项下应承担的相关义务和责任，丙方各方同意由丙方各方相互承担连带责任。
（十）违约责任
1、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行、不全面履行、不适当履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。
（3）若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（4）要求违约方实际履行；
（5）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（6）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
（7）根据本协议约定解除本协议；
（8）本协议约定的其他救济方式。
2、因任何一方作出的保证和承诺被认定为不真实、不准确、不完整或因该方违反本协议项下的义务、保证和承诺，导致本次交易无法继续实施的，该方（本款项下的支付方）应向其他方（本款项下为请求方）支付相当于本次交易价格之30%的违约金。本条项下的违约金应在请求方向支付方中任何一方发出书面通知后五个工作日内支付完毕。
3、任何一方延期支付“违约责任”第2条下的违约金的，每逾期一日，该方还应按
应付未付金额的万分之五另行支付延期付款违约金。
七、交易目的和对上市公司的影响基于公司战略规划，在做强做精主业的同时，积极寻求第二业绩增长曲线，拥抱新科技，AI人工智能的发展是未来科技发展大趋势，而人工智能行业的发展亦离不开算力服务的支持；公司参股公司上海尚乎彩链公司致力于为纺织行业品牌方提供设计、生产、区块链溯源等综合服务，目前设计服务通过“色彩跳动”版权交易平台为客户提供，AI设计是其未来探索的重点方向，本次收购亦有利于未来集团旗下公司之间实现更多的合作。通过本次收购，公司不但可以拓展新业务领域，提升公司的综合竞争力，亦能赋能集团旗下关联公司的发展。
本次投资全部以自有资金投入，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
八、本次交易可能存在的风险
1、商誉减值风险
本次收购完成后公司合并财务报表将确认一定金额的商誉，根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
2、业绩承诺风险
根据协议有关业绩补偿条款，本次交易的业绩承诺期为2024年、2025年及2026年度。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。
3、交易完成后管理及业务整合的风险
公司与标的公司的主营业务、拥有的客户资源等方面均有一定差异，交易完成后可能出现管理上、业务整合不力的情形。公司将按照上市公司治理的要求加强对上海亘聪的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低管理及业务整合风险。
综上，本次投资事项虽经过公司的分析、论证，但仍存在市场变化风险、跨行业经营管理风险等，请广大投资者注意投资风险。
九、监事会意见
公司本次收购上海亘聪100%股权的交易事项符合公司战略发展，符合公司整体利
益；履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。因此，监事会同意本次交易事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、审计报告。特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会二○二四年三月二十七日