健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会
会
议
资
料
二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2023年年度股东大会。
二、会议出席者：2024年3月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2024年4月8日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2023年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
(1)2023年董事会工作报告；
(2)2023年监事会工作报告；
(3)2023年独立董事述职报告；
(4)公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告；
(5)公司2023年度利润分配方案；
(6)公司2023年年度报告；
(7)2024年度融资额度的议案；
(8)关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
(9)关于2024年度对外担保额度预计的议案；
(10)关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2023年年度股东大会结束。
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二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
(1)2023年董事会工作报告；
(2)2023年监事会工作报告；
(3)2023年独立董事述职报告；
(4)公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告；
(5)公司2023年度利润分配方案；
(6)公司2023年年度报告；
(7)2024年度融资额度的议案；
(8)关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案；
(9)关于2024年度对外担保额度预计的议案；
(10)关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4月8日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议案
（第一号）2023年董事会工作报告
各位股东：
2023年公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律、规章的有关规定，认真履行股东大会所赋予的职责和权力，勤勉尽职。根据2023年董事会工作的实际情况编写了公司《2023年董事会工作报告》，并经第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2023年董事会工作报告》
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二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司2023年董事会工作报告
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》和《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责和权力。进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司快速、稳定发展。
第一部分 2023年董事会工作回顾
一、 董事会会议情况
2023年公司董事会共召开16次董事会，审议通过了聘任高级管理人员、利润分配、股权激励解锁、提取二期建设、研发相关等48 项议案，并已按董事会决议要求实施执行。公司全体董事均亲自出席了本年度召开的各次会议，所议事项积极讨论，谨慎决策，忠实、勤勉地履行了职责。
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与风险控制委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行各自职责。2023年共召开6次审计委员会，4次薪酬与考核委员会，2次提名委员会，1次战略与风险控制委员会。
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，出席每次董事会、股东大会，对公司关联交易、人员聘任、担保、募集资金使用、股权激励等事项进行重点审查，发表独立董事意见9份，召开独立董事专项会议1次，审计见面会1次。
二、 持续推进公司治理体系完善
公司董事会持续推进公司治理体系建设，不断完善公司治理制度，报告期内修订完善了《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》及各专业委员会实施细则等，进一步厘清各治理主体权责边界，提升治理效能。
三、 不断加强高管团队建设，完善激励与考核机制
公司董事会充分考量企业的业务模式、长期目标与人才配置，持续加强公司
管理团队建设，补充企业发展领导型人才，报告期内提名并聘任高级管理人员1名；公司董事会持续完善管理团队的绩效考核体系，充分考量行业特点，结合企业发展的长期目标和短期利益，制定了公司管理团队年度绩效责任书及财务总监年度绩效责任书，并结合公司股权激励的实施情况，持续研究公司管理团队的激励机制，充分调动高管团队的积极性、主动性、创造性和责任感，为企业长期目标的实现奠定基础。
四、 持续加强公司内部控制，防范风险
2023年董事会以审计法务部为职能部门对公司内控体系建设情况、内控制度的运行情况进行自查和评价，对不规范或存在问题进行整改，编制《2023年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计并出具《内部控制审计报告（众环审字[2024] 0100328号）》认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、 加强与投资者沟通，增强股东回报
2023年公司董事会积极利用投关邮箱、咨询热线、业绩说明会、股东大会等多种形式与投资者进行沟通与交流，听取投资者意见及建议，尤其是在拟定公司年度利润分配方案时，充分考量了投资者的诉求，2023年公司董事会在保障企业未来经营所需资金的基础上，拟定2022年度利润分配预案为每10股派现金股利10元（含税），经股东大会批准后实施。自2008年以来，公司已连续15年进行了现金分配，总计分配利润7.9亿元，使公司股东获得与公司利润增长水平相当的投资回报。
第二部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，是我国“十四五”发展规划承上启下的重要一年，全年医药行业依然围绕“医疗、医保、医药”三医联动改革纵深协同发展，医药反腐、集采常态化、医保目录动态调整、医保统筹改革等持续深入推进，加速医药行业的去劣存优和转型升级。一方面消费降级、中药材价格上涨以及以量换价带来的药品价格的降低进一步压缩了中成药制造企业的利润空间，给企业经营带来一定的压力；另一方面国家鼓励中药发展，多角度支持研发创新、统筹制度改革等，给行业发展带来了新的生机。2023年公司积极
应对医药行业环境及政策变化，以品牌为引领，以创新为动力，以人才为基石，坚持营销模式变革、加大研发与智能制造投入，持续夯实内生动力，推动核心业务快速、稳定发展。
一、主要经济指标完成情况
2023年全年实现营业收入42.13亿元，同比增长15.72%，实现归属于上市公司股东的净利润5.21亿元，同比增长27.78%，经营活动产生的现金流量净额2.68亿元，同比增长24.33%；截至2023年12月31日公司资产负债率为45.86%，圆满达成公司董事会年初下达的各项经济目标。
二、 重点工作目标达成情况
1、党建促经营
公司党委秉持“围绕经建抓党建，抓好党建促经建”的指导思想，紧紧围绕公司改革发展、经营生产中心任务，不断创新“党建+”工作模式，强化支部、党员队伍、企业文化、群团建设，将党的政治优势转化为公司发展优势，赋能企业高质量发展。
一是聚集思想政治引领，加强理论学习，建好党员青年队伍“加油站”。全年累计集中学习、主题学习20余次，开展党委书记、支部书记上党课10余次。
二是加强组织建设，锻造过硬队伍，健全组织体系，提高集团党建组织力：
夯实党支部力量，构建“双争一强”培养链条，争做优秀员工、争做优秀共产党员，强建中层队伍；吸纳优秀人才，壮大党员队伍，全年培养入党积极分子15人，转正式党员6人。
三是加强融合发展，搭建党员群众“连心桥”。通过“一支部一品牌”“党员项目突击队”，推动党员先锋模范作用落地见效，2023年细化7个支部特色党建方案、并以集团70周年庆典为契机，开展“一月一主题”党群员工文化活动，以深度融合助力集团高质量发展。
四是不断强化廉洁教育，全力打造“清廉企业”。建设合规管理体系，强化内部廉洁自律风气，加强监督与处罚力度，在集团范围内构建起风清气正的工作环境。
五是用爱心践行社会责任，集团党委与善同行，积极围绕“志愿服务+社会公益”主题开展形式多样的公益活动，助力和谐社会发展。
2、产品培育
OTC渠道通过品牌引领模式，加快双品牌建设，持续开展精细化KA连锁运营，特色营销活动开展等，提升门店铺货率、动销率及店均单产，主导产品龙牡壮骨颗粒、便通胶囊均取得较大幅度增长。
处方线通过开展多中心临床观察、产品循证医学研究，学术推广不断创新，持续推进产品准入，提升产品资质，实现健脾生血片、拔毒生肌散等处方线产品的持续增长；
在新产品培育方面，1.1类创新药七蕊胃舒胶囊通过谈判进入《国家医保目录（2022年）》，报告期内公司加快各省级市场导入，提高医院市场覆盖；积极做好新产品盐酸托莫西汀口服溶液、拉考沙胺口服溶液、1.1类创新药小儿紫贝宣肺糖浆等的上市准备。
3、加快研发
2023年，在董事会的统一部署下，公司新产品研发与老产品二次开发持续推进，全年开展新药研发项目27项，立项新品种7项。
在新产品研发方面，中药1.1类新药小儿紫贝宣肺糖浆获得药品注册证书，枳术通便颗粒取得药物临床试验批准通知书；儿科制剂盐酸托莫西汀口服溶液、拉考沙胺口服溶液获得药品注册证书，乳果糖口服溶液提交ANDA，获得受理通知书，7项化药制剂完成中试研究。报告期内，公司获批国家重点研发计划项目、工信部智能制造试点示范优秀智能场景项目、湖北省重点研发计划项目、湖北省高质量专项、武汉市重点研发计划项目等政府资助。
4、生产工作
在品质提升方面，严控源头，精选优质中药材并优化炮制工艺，提升浸膏质量与含量，生产全过程智能化管控，提高管理精细度，确保产品质量，实现产品品质的整体提升。
在成本控制方面，推进药材合作种植，开展产地直采与战略采购，提升药材质量的同时有效控制采购成本；推进节能降耗与生产过程控制，减少能耗、物耗，节约资源。
在生产管理方面，继续推行精益生产，加大信息化投入，完成供应链信息化建设，实现产成品从需求到交付的整个流程的闭环管理；组织开展工艺优化、老
品工艺恢复、新品试制等进一步强化生产供给能力。在产能提升方面，完成自动生产线升级改造，有效提升龙牡壮骨颗粒生产供应能力30%以上，片剂胶囊剂车间产能提升约40%；启动叶开泰新智能制造提取车间扩产项目，提取产能提升30%。公司投资综合制剂车间、原辅包材仓库、提取二期等项目的启动建设，为公司进一步提高生产能力能，产品品质提升、降低生产成本，增强公司市场竞争力和可持续发展能力奠定了坚实的基础。
5、持续孵化新兴业务
积极布局中医诊疗业务，加强中医馆建设，报告期内新增中医馆1家，初步完成在武汉三镇的中医馆布局；启动核心员工持股计划，加大激励与考核力度，留住核心管理人才；培养自有医生队伍，加快服务体系标准化建设，搭建智慧煎药中心及中药房质量管理体系，完成100个常用中药饮片质量标准制定，进一步夯实中医服务能力；持续深耕武汉中医诊疗市场，加大中医文化宣传和中医技艺的传承，打造各类文化课程，线上、线下融合，提高品牌影响力。在大健康业务方面，确定以儿童营养品为主的产品开发方向，完成重点产品龙牡壮骨营养棒的开发及上市销售，并持续改进产品力；组建直播团队，直播业务模式初步定型；持续完善电商营销模式，优化电商达人合作，实现收入和利润的同步增长。
6、管理工作
持续完善组织及人才队伍，通过内部培养和外部引进两种渠道，加强人才梯队建设，保障企业发展人才需求；加快信息化建设，引入TMS，实现物流在途、签收、物流费用结算业务线上化，启动营销信息化项目，加强营销管理、绩效分析与费用管控。提升财务管控能力与法务支持力度，加快合规体系建设，加大内部审计与监察力度，提升风险管理与防范能力。
7、文化工作
围绕健民集团70周年庆典，创新文化活动，开设新栏目、探索新形式、创作新内容，加强企业文化理念宣贯，增强员工归属感、使命感及凝聚力，丰富员工业余生活，全年策划开展三八妇女节活动、“五一&五四”青年演讲比赛、健民最美风景线评选、办公技能竞赛等各类活动15场，线上、线下总参与人数达12,333人次。
弘扬中医药传统文化，增强品牌影响力。借助非遗资源及政府平台，推动非遗项目“叶开泰传统中药制剂方法”参与各类大型非遗、文旅展示活动，包括第八届成都国际非遗节、第二届中国文化旅游博览会、“春雨工程”荆楚医药边疆行、第二届湖北省非遗嘉年华等等，全年共计14场，总曝光量达15万人次。
第三部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
2024年，从国际看，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，外部环境对我国发展的不利影响持续加大，从国内看，国家政策持续发力，内需不足的局面得到改善，未来经济持续向好趋势不变。2024年国家促进医保、医疗、医药协同发展和治理，医药行业依然是机遇与挑战并存的一年，公司将在新三年发展战略规划的指引下，持续夯基础、练内功，保持核心产业的持续增长；积极孵化新兴业务，加快外延式发展步伐，推动企业快速、稳健、高质量发展。
1、党建工作
公司党委将继续学习党的二十大精神及习近平总书记系列重要讲话，持续推动党建与经营、企业文化深度融合，通过强化理论学习、深入开展主题教育、开展党建联建活动、培养党员先锋岗等系列活动，不断激发党员创新意识及创造力，充分发挥党支部战斗堡垒和党员先锋模范作用，锚定目标，继续跑出展“加速度”，展现发展“新作为”，推进“健民党建+”工作模式上水平、创特色、塑品牌、当标杆。
2、营销工作
OTC产品线，坚持品牌驱动，持续强化“龙牡”“健民”双品牌打造，加快新产品连锁导入、门店铺货，持续提升产品覆盖率，加强店员培训、患者服务，开展公益活动，提升品牌美誉度。加强人才梯队培养，强化终端管理，提升OTC终端门店服务数量和专业化服务能力。
Rx产品线，坚持学术引领，持续开展医学研究、临床观察，加快新产品医院准入，提升医院市场覆盖，开展新药市场准入、医保谈判，加强代理商队伍建设，不断提升专业化服务能力。
加强营销数字化建设，通过数字化赋能，实现营销精细化管理。
3、研发工作
坚持研发创新，加大投入，通过自主研发、外部引进及政产学研相结合等方式，加快推进各项研发工作快速开展。在新药研发方面，将重点推进在研中药新药的研发进程，加大中药创新药与高端制剂的立项与开发力度；在已上市品种二次开发方面，以市场需求为导向，不断提升产品的品质与临床应用价值。在大健康产品开发方面，进一步布局药食同源的健康产品，丰富产品管线；同时持续推动研发平台的建设，利用国家企业技术中心平台优势，结合博士后科研工作站技术力量，强化掩味技术、中药口服固体制剂技术、中药口服液体制剂技术、经皮给药技术等平台优势，夯实公司研发基础实力。
4、生产工作
加快综合制剂车间、提取二期、物料仓储等项目建设，加大信息化投入，提升智能制造水平；优化采购策略，加强药材源头质量控制，保障药品品质的持续提升；严格生产管理、优化工艺技术、加强人才培养，进一步推进公司质量控制体系建设；持续开展降耗提效工作，进一步降低物耗、能耗，提高人效，有效控制生产成本。
5、新兴业务
中医诊疗方面，加强品牌塑造和营运推广，打造特色专科，持续培养青年医师队伍；布局制剂中心三期建设、开展流程标准化项目，持续提升服务水平；加快创新，弘扬传统文化，倡导健康生活理念，积极组织公益活动及健康讲座，普及中医养生知识，提升品牌影响力。
大健康产业将以儿童健康养护、家庭健康养护为主要方向，加大产品的开发与引进；持续加强团队打磨和销售模式创新，推进全年销售目标的达成。
6、管理工作
持续优化干部管理机制，完善薪酬与福利体系，优化考核方案，实现管理干部能进能出，优胜劣汰的常态化管理机制；加快新兴业务人才储备，加大人才培养力度，实现企业人才质量的稳步提升，稳固企业发展的人才力量。加大生产智能化建设和营销精细化管理力度，提升企业信息化管理水平；加强企业内控体系建设，强化财务、法务、审计等内部职能，提升企业经营能力和抗风险能力。
7、文化工作
紧紧围绕年度工作主题，结合非遗、旅游等特色，推进企业文化建设：一是
巩固企业文化宣传队伍，建立“记者团+品牌形象大使”宣传梯队；二是优化活动方案，增强内涵，提高品质，打造高质量的主题系列文化活动，进一步丰富员工生活；三是加强与外部企事业单位、学校、社区、社会组织等机构开展文化共建，增强企业文化品牌影响力。
健民药业集团股份有限公司
二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议案
（第二号）
2023年监事会工作报告
各位股东：
2023年公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，列席公司董事会和经营管理会议，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，重点关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大工程项目等重大事项。现根据监事会工作的实际情况编写了公司《2023年监事会工作报告》，并经第十届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《2023年监事会工作报告》
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二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司2023年监事会工作报告
2023年监事会依照《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，列席公司董事会和经营管理会议，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，重点关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大工程项目等重大事项，具体情况如下：
一、监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开6次会议，其中以通讯方式召开5次，以现场召开1次，共审议10项议案。
（一）监事会会议的出席情况
| 监事姓名 | 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 肖琪经 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 胡剑 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 陈莉 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 唐劲秋 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 黄芳晶 | 6 | 6 | 0 | 0 |
（二）监事会会议议案的审议情况
（1）2023年3月13日以现场方式召开公司第十届监事会第三次会议，会议审议通过2022年监事会工作报告、公司2022年年度报告、公司2022年度利润分配方案、公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告、公司2022年内部控制自我评价报告等5项议案。
（2）2023年4月17日以通讯方式召开公司第十届监事会第四次会议，会议审议通过公司2023年第一季度报告。
（3）2023年5月24日以通讯方式召开公司第十届监事会第五次会议，会议审议通过关于《2021年限制性股票激励计划》所涉限制性股票第二次解锁的议案。
（4）2023年8月15日以通讯方式召开公司第十届监事会第六次会议，会议审议通过公司2023年半年度报告。
（5）2023年9月15日以通讯方式召开公司第十届监事会第七次会议，会议审
议通过关于《2022年限制性股票激励计划》所涉限制性股票首次解锁的议案。
（6）2023年10月20日以通讯方式召开公司第十届监事会第八次会议，会议审议通过公司2023年第三季度报告。
二、监事会出席股东大会情况
2023年公司召开了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会共3次股东大会。监事会出席了上述股东大会，并充分利用会上、会后时间与股东交流，认真听取股东意见和建议。2023年度召开的3次股东大会均由公司董事会依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，会议全程由湖北得伟君尚律师事务所见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事会列席董事会情况
监事会成员列席董事会,2023年公司共召开16次董事会，以现场方式召开1次,通讯表决15次，监事会对董事会会议的召开程序、会议资料、决策过程等监督，对董事会决议的执行情况以及对董事、高管人员履职情况进行监督。
四、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员出席公司经营会议，及时了解公司经营情况,对公司重大事项进行跟踪；监事会确认公司能严格按照《公司法》《公司章程》及公司制度进行管理和规范化运作。公司董事会召集、召开程序合规，决策合理，经营管理规范，内部管理制度健全，并能够得到有效执行，未发现损害股东权益的情形。
五、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内监事会定期对公司财务进行监督检查，每月监事会会同公司审计部门对公司财务状况、经营情况进行了解，及时掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。报告期内没有发现公司财务有违反法律、法规或《公司章程》的行为，公司2023年度财务报告和中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的《健民集团2023年度审计报告》，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
六、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2023年12月31日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为
1,713.22万元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目(一期)建设，该项目己于2021年建设完成并投入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2023年支付的工程尾款为503.83万元。
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经公司第十届董事会第十四次会议决议，公司将全资子公司浙江华方医护有限公司（以下简称：华方医护）100%股权转让给北京肝胰康科技有限责任公司。截至2023年12月15日，公司已完成相应的工商变更手续，已收到股权转让款1,979.3万元。
公司上述资产处置行为决策程序合规，未发现有损害公司及公司股东的情况。
八、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易的开展进行监督，重点对审批程序、执行过程进行审查。报告期内发生的关联交易如下：
经公司第十届董事会第五次会议决议，2023年公司日常关联交易预计总额为4,710万元，关联交易已执行3,820.85万元，没有异常的日常关联交易发生。
董事会做出有关关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场为基础，公平合理，对超出决策权限的事项提交股东大会审议，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。关联方对关联交易的执行能严格按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东利益的行为。
九、监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进行了审查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司董事会出具的《2023年公司内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，中审众环会计师事务所对公司内部控制情况进行审计，并出具《内部控制审计报告（众环审字[2024] 0100328号）》，认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2023年公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，勤勉地履行了监督职责。2024年，监事会将按照《监事会工作细则》，细化各监事职责与分工，在各自专业领域持续开展日常监督；通过集中检查、内部审计等方式对财务状况、重大事项、履职情况等进行重点监督，确保公司规范运作，持续、健康、稳定发展。
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二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议案
（第三号）2023年独立董事述职报告
各位股东：
2023年公司独立董事李曙衢先生、杨智先生、郭云沛先生根据《上市公司独立董事管理办法》及公司内部制度的要求，勤勉地履行了职责，并就各自工作的开展情况提交了述职报告，并经第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《李曙衢独立董事2023年述职报告》
《杨智独立董事2023年述职报告》
《郭云沛独立董事2023年述职报告》
健民药业集团股份有限公司
二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司李曙衢独立董事2023年述职报告本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在法律、会计等方面的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2023年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李曙衢，硕士研究生，具有律师、中国注册会计师、税务师资格，会计师职称。曾任北京大成律师事务所执业律师，北京市盈科律师事务所执业律师。现任北京市盈科律师事务所股权高级合伙人，北京市盈科（郑州）律师事务所股权高级合伙人、管委会主任、税法与上市部主任。兼任河南省法学会常务理事，河南省法学会律师学研究会副会长，河南省法学会证券法学研究会常务副会长，中华全国律师协会财税法专业委员会副主任，河南省律师协会财政税收业务委员会主任。
本人担任上市公司的独立董事数量为3家，除本公司独立董事外，还担任郑州煤电股份有限公司、河南明泰铝业股份有限公司的独立董事；并兼任安阳睿恒数控股份有限公司（新三板）的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的相关情形；
2、本人属于法务、会计专业方面的资深人士，具有较好的职业背景，能够对公司内部控制、重大投资、财务管理等方面给予专业指导，促进公司董事会各重大决策更加科学；本人在上市公司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够很好地履行在保护公司及中小股东利益，促进公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；
综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2024年3月14日公司董事会就本人的独立性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的任职要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席的会议情况
1、董事会情况
2023年公司召开16次董事会，审议48项议案，本人亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务等方面对公司的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，对于本年度董事会审议的48项议案，均投了“同意”票，并与其他独立董事一起发表专业性意见9份。
本人认为2023年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2023年董事会的各项决议提出异议。
2、独立董事专门会议情况
2023年3月13日召开第十届董事会第一次独立董事专门会议，本人亲自出席，并经其他独立董事推举，担任本次会议的主持。会议审议了2022年独立董事述职报告，审查了公司2022年度担保事项及资金占用情况以及2022年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等，本人与其他独立董事一起发表了相应的独立意见。
3、出席董事会专门委员会
本人担任董事会审计委员会主任委员，报告期内召集了6次审计委员会，审议通过11项议案，审查了关联交易、公司担保及资金占用情况、定期报告、内部审计及内控等事项，未发现有损害公司、公司中小股东利益的情形。
本人担任董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内亲自出席了薪酬与考核委员会召开的4次会议，审议通过7项议案；报告期内薪酬与考核委员会委员根据行业情况，结合公司发展规划，制定了2023年公司总裁班子经营绩效责任书、财务总监绩效责任书，建立了公司年度经营指标、重点工作目标以及班子成员的年薪标准；为推进公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的实施，薪酬与考核委员会对激励对象2022年度的个人绩效完成情况进行了考核，考核结果用于董事会对上述激励计划所涉限制性股票的解锁事宜。
4、出席股东大会情况
2023年，公司召开了2022年年度股东大会和二次临时股东大会，本人通过视频会议的方式出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。2023年公司股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本人没有提议召开股东大会的情况。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、内审工作
本人作为审计委员会主任委员，协同审计委员会其他委员一同开展相关工作，保持会与公司审计法务部（公司内审部门）沟通，定期关注公司内审工作开展情况，基建工程项目、子公司审计、三重一大事项等，在第十届董事会第三次审计委员会上，公司审计法务部部长陈莉女士向审计委员会报告了年度审计工作开展情况和2023年的审计工作计划，审计委员会对公司2022年度内部审计工作进行评价，认为公司审计法务部严格按照2022年的审计计划开展相关工作，加强公司重大事项的风险控制，对发现的问题及时进行整改，审计委员会对公司年度内审工作情况表示满意。
2、年度审计工作
本人重点关注公司年度审计工作的开展，在2023年度审计工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2024年3月1日上午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人出席了现场会，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人就注册会计师的独立性及年审工作开展情况进行了审查，就公司资产质量、非经常性损益、应收账款、存货、经营性现金流等情况向审计项目组进行质询，详见与本报告同时披露的《2023年审计委员会述职报告》。
3、其他休会期间的工作。
2023年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况，通过定期会议、电话、微信等方式，与管理层就采购、物流、生产、财务状况以及投资项目进展情况等进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等情况，报告期内，公司按要求
报送了相关情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、投资者网上交流会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2023年，本人会同其他独立董事从维护公司及公司中小股东利益出发，加强对公司关联交易、担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：
1、关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海证券交易所网站进行公告。
（1）日常关联交易
经公司第十届董事会第五次会议决议，2023年公司日常关联交易预计总额为4,710万元，关联交易已执行3,820.85万元，没有异常的日常关联交易发生。
（2）非日常关联交易
根据第九届董事会第三十次会议决议及相关授权，公司最终以评估价值
844.46万元（基准日2022年9月30日）受让公司控股股东华立医药集团有限公司持有澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股，报告期内，公司已办理完成本次关联交易所涉投资标的股权过户相关工作。
经第九届董事会第三十一次会议及2021年第五次临时股东大会决议，公司作为有限合伙人认购关联方杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金）5,000万元，报告期内公司支付二期款2,500万元，已完成全部出资。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，于2024年3月14日召开第十届董事会第二次独立董事专项会议，对2023
年担保事项及对外资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司担保情况如下：
截至2023年12月31日，公司对子公司担保总额度为34600万元，实际担保余额为25142万元。
单位：万元
3、募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2023年12月31日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,713.22万元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目(一期)建设，该项目己于2021年建设完成并投入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2023年支付的工程尾款为503.83万元。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况
2023年7月3日，公司第十届董事会第十一次会议聘任胡振波为公司副总裁、并增补胡振波为公司董事候选人，我们对胡振波先生的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
（2）董监高薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2023年绩效责任书》《公司财务总监2023年绩效责任书》，经第十届董事会第七次会议审议通过并执行。我们认真审议上述事项并发表独立意见，认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
| 被担保公司 | 担保额度 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 10,000 | 9,936 | 兴业敞口 |
| 5,000 | 386 | 中信敞口 | |
| 4,000 | 4,000 | 交行敞口 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,875 | 浙商资产池质押票据 |
| 10,000 | 5,945 | 兴业敞口 | |
| 合计 | 34,600 | 25,142 |
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2023年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2023年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2023年及2023年年审期间未有更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2023年，经2022年年度股东大会批准，公司2022年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利153,398,600元。独立董事对该利润分配方案发表了独立意见，并持续关注公司利润分配的实施情况，2023年5月19日公司完成了本次利润分配方案的实施工作。
7、股权激励情况
2023年5月24日，公司第十届董事会第九次会议决议《2021年限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的318,718股解除限售并上市；2023年9月15日，公司第十届董事会第十五次会议决议《2022年限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的184,800 股解除限售并上市。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，并发表独立意见。
8、公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2023年没有新增及持续到2023年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。
9、信息披露的执行情况
在2023年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2023年共披露信息108份，其中定期报告4份，临时公告57份，规范性文件42份，投资者关系活动记录表5份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
10、内部控制的执行情况
2023年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查
公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2023年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2023年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》（众环审字（2024)0100328号）认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，2023年本人出席了公司2022年年度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会及投资者集团网上接待日，出席了每一次股东大会，积极听取中小股东的意见和建议，加强与股东的沟通与交流。为保障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，经与其他独立董事协商，2024年增开与投资者沟通交流的专门邮箱，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者热线等多种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：
独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com
投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com
公司投资者热线及传真：027-84523350
四、总体评价和工作计划
2023年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2024年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司独立董事 李曙衢二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司杨智独立董事2023年述职报告本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在医药制造与研发领域的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2023年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨智，药学硕士，研究员，执业中药师。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。现任中药协会中药经典名方专业委员会副主委，茯苓专业委员会副主委。本人担任上市公司的独立董事数量为2家，除本公司独立董事外，还担任昆药集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的相关情形；
2、本人属于医药行业方面的专业人士，具有较好的职业背景，能够对公司药品研发、生产、技术改进等方面给予专业指导，帮助公司解决研发过程中遇到的困难与问题，促进公司医药制造核心业务的健康发展；本人在上市公司独立董
事工作方面具有丰富的经验，能够很好地履行在保护公司及中小股东利益，促进公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2024年3月14日公司董事会就本人的独立性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的任职要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席的会议情况
1、董事会
2023年公司召开16次董事会，审议48项议案，本人亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，对公司本年度审议的技术开发、提取二期建设、污水处理改造、薪酬待遇等各方面，结合行业特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的48项议案均投了“同意”票，并与其他独立董事一起发表专业性意见9份。
本人认为2023年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2023年董事会的各项决议提出异议。
2、独立董事专门会议
2023年3月13日召开第十届董事会第一次独立董事专门会议，本人亲自出席，会议由李曙衢独立董事主持。本次会议审议了2022年独立董事述职报告，审查了公司2022年度担保事项及资金占用情况以及2022年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等，本人与其他独立董事一起发表了相应的独立意见。
3、董事会专门委员会
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内召集了4次薪酬与考核委员会会议，审议通过7项议案；报告期内薪酬与考核委员会委员根据行业情况，结合公司发展规划，制定了2023年公司总裁班子经营绩效责任书、财务总监绩效责任书，建立了公司年度经营指标、重点工作目标以及班子成员的年薪标准；为推进公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划的实施，薪
酬与考核委员会对激励对象2022年度的个人绩效完成情况进行了考核，考核结果用于董事会对上述激励计划所涉限制性股票的解锁事宜。本人担任董事会提名委员会委员，报告期内亲自出席了提名委员会召开的2次会议，审议通过3项议案，向董事会建议聘任胡振波先生为公司副总裁，并增补其为公司董事候选人。
4、股东大会
2023年，公司召开了2022年年度股东大会和二次临时股东大会，本人通过视频会议的方式出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。2023年公司股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本人没有提议召开股东大会的情况。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、年度审计工作
本人与其他独立董事一起重点关注公司年度审计工作的开展，在2023年度审计工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2024年3月1日上午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人就医药行业药品销售的特点，重点审查了公司存货、经营性现金流、应收账款等情况，关注了公司在研发、智能制造方面的投入情况。
2、现场考察工作
为切实发挥本人特长，加大对公司相关领域工作的指导，积极履行职责，报告期内本人参加了第九届中医药发展与科学大会、中国中药协会茯苓种植专业委员会年会等与公司业务相关的行业会议，与业内知名专家、企业家及政府主管部门等交流、探讨，了解中医药行业发展动态和政策动向；二是加强公司上下游项目的考察，报告期内实地考察调研中药材茯苓的种植和加工现状、实地考察了中
药冬虫夏草的野生抚育工作等，了解公司上游原材料供应现状，为公司经营决策提供意见和建议。报告期内本人还与公司研发负责人、研发项目主要负责人员交流，分享本人在医药领域的研究成果，对公司三年发展战略规划的制定以及研发方向的选择提出了合理化建议，一是要充分利用公司在中药儿童用药方面的传统优势和影响力，继续开发系列儿童用药，丰富公司儿童药品的品类，把公司做成中药儿童用药的龙头企业；二是继续加大中药创新药领域的研发投入，增强常见病、多发病以及罕见病领域药品的供给能力，同时更加重视科技人员的培养，提升其薪资水平。
3、其他现场工作
2023年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况、药品销售情况、研发项目进展情况、智能制造等方面，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等情况，报告期内，公司按要求报送了相关重大事项进展，未发现公司有损害中小股东利益的情形。
综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2023年，本人会同其他独立董事（以下简称：独立董事或我们）从维护公司及公司中小股东利益出发，加强对公司关联交易、担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：
1、关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海
证券交易所网站进行公告。
（1）日常关联交易
经公司第十届董事会第五次会议决议，2023年公司日常关联交易预计总额为4,710万元，关联交易已执行3,820.85万元，没有异常的日常关联交易发生。
（2）非日常关联交易
根据第九届董事会第三十次会议决议及相关授权，公司最终以评估价值
844.46万元（基准日2022年9月30日）受让公司控股股东华立医药集团有限公司持有澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股，报告期内，公司已办理完成本次关联交易所涉投资标的股权过户相关工作。
经第九届董事会第三十一次会议及2021年第五次临时股东大会决议，公司作为有限合伙人认购关联方杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金）5,000万元，报告期内公司支付二期款2,500万元，已完成全部出资。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，于2024年3月14日召开第十届董事会第二次独立董事专项会议，对2023年担保事项及对外资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司担保情况如下：
截至2023年12月31日，公司对子公司担保总额度为34600万元，实际担保余额为25142万元。
单位：万元
3、募集资金的使用情况
| 被担保子公司名称 | 担保额度 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 10,000 | 9,936 | 兴业敞口 |
| 5,000 | 386 | 中信敞口 | |
| 4,000 | 4,000 | 交行敞口 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,875 | 浙商资产池质押票据 |
| 10,000 | 5,945 | 兴业敞口 | |
| 合计 | 34,600 | 25,142 |
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2023年12月31日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,713.22万元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目(一期)建设，该项目己于2021年建设完成并投入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2023年支付的工程尾款为503.83万元。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况
2023年7月3日，公司第十届董事会第十一次会议聘任胡振波为公司副总裁、并增补胡振波为公司董事候选人，我们对胡振波先生的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
（2）董监高薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2023年绩效责任书》《公司财务总监2023年绩效责任书》，经第十届董事会第七次会议审议通过并执行。我们认真审议上述事项并发表独立意见，认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2023年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2023年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2023年及2023年年审期间未有更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2023年，经2022年年度股东大会批准，公司2022年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利153,398,600元。独立董事对该利润分配方案发表了独立意见，并持续关注公司利润分配的实施情况，2023年5月19日公司完成了本次利润分配方案的实施工作。
7、股权激励情况
2023年5月24日，公司第十届董事会第九次会议决议《2021年限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的318,718股解除限售并上市；2023年9月15日，公司第十届董事会第十五次会议决议《2022年限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的184,800 股解除限售并上市。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，并发表独立意见。
8、公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2023年没有新增及持续到2023年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。
9、信息披露的执行情况
在2023年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2023年共披露信息108份，其中定期报告4份，临时公告57份，规范性文件42份，投资者关系活动记录表5份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
10、内部控制的执行情况
2023年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2023年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2023年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》（众环审字[2024]0100328号）认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，利用公司股东大会、投关邮箱、投关热线等多种途径听取中小股东的意见和建议。为保障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，经与其他独立董事协商，2024年增开与投资者沟通交流的专门邮箱，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者热线等多
种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：
独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com公司投资者热线及传真：027-84523350
四、总体评价和工作计划
2023年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。2024年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司
独立董事 杨智二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司郭云沛独立董事2023年述职报告
本人作为公司第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在医药、传媒、经济方面的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2023年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭云沛，中共党员，高级编辑，曾荣获“全国百佳新闻工作者”称号，为国家药品监管局机关报《中国医药报》创办人之一。曾任中国医药报社副总编辑，《中国药品监管》杂志主编，北京卓信医学传媒集团执行总经理，《E药经理人》《中国县域卫生》出品人，中国医药质量协会副会长，中国医药企业管理协会会长、中国医药健康产业股份有限公司等上市公司独立董事。现任中国医药企业管理协会名誉会长、专家委员会执行主任。
本人现担任3家上市公司的独立董事，除本公司独立董事外，还担任罗欣药业集团股份有限公司、成都先导药物开发股份有限公司独立董事；并兼任非上市公司杭州索元生物医药股份有限公司独立董事，江苏柯菲平医药股份有限公司董事，北京鼎阳兴业投资管理有限公司监事，北京玉德未来控股有限公司董事，北京玉德未来文化传媒有限公司监事，上市公司四川科伦药业股份有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的相关情形；
2、本人属于医药行业方面的专业人士，具有较好的职业背景，能够对公司药品研发、生产、销售、品牌传播等方面给予专业指导，促进公司在医药制造核
心业务的健康发展，更加精准地把握国家政策动向、医药环境变化等信息；本人在上市公司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够勤勉履职，切实维护公司及中小股东利益，促进公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；
综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2024年3月14日公司董事会就本人的独立性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的任职要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席的会议情况
1、董事会
2023年公司召开16次董事会，审议48项议案，本人亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长，在年度董事会上分享了本人在医药领域的研究成果，指导公司未来发展方向，对公司本年度审议的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面，结合行业特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的48项议案均投了“同意”票，并与其他独立董事一起发表专业性意见9份。
本人认为2023年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2023年董事会的各项决议提出异议。
2、独立董事专门会议
2023年3月13日召开第十届董事会第一次独立董事专门会议，本人亲自出席，会议由李曙衢独立董事主持。本次会议审议了2022年独立董事述职报告，审查了公司2022年度担保事项及资金占用情况以及2022年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等，本人与其他独立董事一起发表了相应的独立意见。
3、董事会专门委员会
本人担任董事会提名委员会主任委员，报告期内召集了2次提名委员会会议，审议通过3项议案，向董事会建议聘任胡振波先生为公司副总裁，并增补其为公司董事候选人。
本人担任董事会战略与风险控制委员会委员，报告期内亲自出席了战略与风险控制委员会召开的1次会议，本次会议讨论了公司未来发展的方向，分析了当期的经济形势、行业环境及公司内在资源情况，为公司后续战略规划的制定奠定了基础。
4、股东大会
2023年，公司召开了2022年年度股东大会和二次临时股东大会，本人通过视频会议的方式出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。
2023年公司股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本人没有提议召开股东大会的情况。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、年度审计工作
本人与其他独立董事一起重点关注公司年度审计工作的开展，在2023年度审计工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2024年3月1日上午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人就医药行业药品销售的特点，重点审查了公司存货、经营性现金流、应收账款等情况，关注了公司在研发、智能制造方面的投入情况。
2、现场考察工作
健民集团作为民营经济的一员，在中药行业有着深厚的影响，作为公司独立董事，积极考察公司所处行业状况，洞察行业发展机会。报告期内参加了第十五届“声音·责任”医药卫生界人大代表政协委员座谈会、医药产业发展高峰论坛等多个行业会议，通过下基层调研、座谈研讨会、问卷调查等多种形式对行业发展问题进行研究；为了解公司相关产业的发展情况，报告期内到四川好医生药业、四川科伦博泰生物、四川苑东药业和珠海联邦制药、珠海汤臣倍健、珠海泰诺麦
博制药等企业进行学习。报告期内就健民集团如何在中药传承中获得新的发展，在中国式现代化中发挥中医药价值等提出了许多针对性的意见和建议：一是随着国家经济的发展，人民生活水平的提高，在健康领域的肥胖问题日益突出，目前肥胖的预防、控制及治疗相应的产品和服务尚不充沛，未来还有较大的发展潜力，公司可积极进行布局，发挥中药在健康领域的传统优势；二是医药行业领域还存在相应的空白，比如药品不良反应等给患者造成损害的补偿问题，在医药领域还没有专门的法案，公司作为行业中的优秀企业应做好带头作用，加大产品质量安全管理、加强药物循证医学研究，并建立相应的风险防控体系；三是儿童药品短缺问题，公司作为国家小儿用药生产基地，应当持续发挥技术优势，加大儿药品种的研发，巩固在儿药市场的领军地位。
3、其他现场工作
2023年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况、药品销售情况、研发项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、内审工作开展等情况，报告期内，公司按要求报送了相关重大情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东大会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2023年，本人会同其他独立董事（以下简称：独立董事或我们）从维护公司及公司中小股东利益出发，加强对公司关联交易、担保及资金占用、募集资金使用、现金分红、股权激励等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：
1、关联交易情况
独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董
事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海证券交易所网站进行公告。
（1）日常关联交易
经公司第十届董事会第五次会议决议，2023年公司日常关联交易预计总额为4,710万元，关联交易已执行3,820.85万元，没有异常的日常关联交易发生。
（2）非日常关联交易
根据第九届董事会第三十次会议决议及相关授权，公司最终以评估价值
844.46万元（基准日2022年9月30日）受让公司控股股东华立医药集团有限公司持有澳大利亚上市公司HeraMed Limited流通股股票10,857,385股，报告期内，公司已办理完成本次关联交易所涉投资标的股权过户相关工作。
经第九届董事会第三十一次会议及2021年第五次临时股东大会决议，公司作为有限合伙人认购关联方杭州华方和昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方和昂基金）5,000万元，报告期内公司支付二期款2,500万元，已完成全部出资。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，于2024年3月14日召开第十届董事会第二次独立董事专项会议，对2023年担保事项及对外资金占用情况进行审查。报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司担保情况如下：
截至2023年12月31日，公司对子公司担保总额度为34,600万元，实际担保余额为25,142万元。
单位：万元
| 被担保公司 | 担保额度 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 10,000 | 9,936 | 兴业敞口 |
| 5,000 | 386 | 中信敞口 | |
| 4,000 | 4,000 | 交行敞口 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,875 | 浙商资产池质押票据 |
| 10,000 | 5,945 | 兴业敞口 | |
| 合计 | 34,600 | 25,142 |
3、募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份3,500万股，募集资金39,074.18万元，截至2023年12月31日，募集资金本金已使用完毕，尚余募集资金滚存的利息收益为1,713.22万元。
根据2019年第一次临时股东大会决议，公司募集资金所产生的利息全部用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目(一期)建设，该项目己于2021年建设完成并投入使用。尚余部分工程尾款按照质保等相关协议要求分进程支付，2023年支付的工程尾款为503.83万元。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名情况
2023年7月3日，公司第十届董事会第十一次会议聘任胡振波为公司副总裁、并增补胡振波为公司董事候选人，我们对胡振波先生的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
（2）董监高薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2023年绩效责任书》《公司财务总监2023年绩效责任书》，经第十届董事会第七次会议审议通过并执行。我们认真审议上述事项并发表独立意见，认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司2023年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2023年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2023年及2023年年审期间未有更换会计师事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2023年，经2022年年度股东大会批准，公司2022年度分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本153,398,600股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利10元（含税），共计派发现金红利153,398,600元。独立董事对该利润分配方案发表了独立意见，并持续关注公司利润分配的实施情况，2023年5月19日公司完成了本次利润分配方案的实施工作。
7、股权激励情况
2023年5月24日，公司第十届董事会第九次会议决议《2021年限制性股票激励计划》第二个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的318,718股解除限售并上市；2023年9月15日，公司第十届董事会第十五次会议决议《2022年限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件成就，对符合条件的184,800 股解除限售并上市。本人会同其他独立董事对上述事项进行严格审查，并发表独立意见。
8、公司及股东承诺履行情况
我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2023年没有新增及持续到2023年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。
9、信息披露的执行情况
在2023年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2023年共披露信息108份，其中定期报告4份，临时公告57份，规范性文件42份，投资者关系活动记录表5份，公司信息披露工作获得上交所考评为B。
10、内部控制的执行情况
2023年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2023年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2023年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》（众环审字[2024]0100328号）认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，利用公司股东大会、投关邮箱、投关热线等多种途径听取中小股东的意见和建议。为保障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，经与其他独立董事协商，2024年增开与投资者沟通交流的专门邮箱，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者热线等多种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：
独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com
投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com
公司投资者热线及传真：027-84523350
四、总体评价和工作计划
2023年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2024年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
健民药业集团股份有限公司
独立董事 郭云沛
二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议案
（第四号）公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告各位股东：
公司2023年度财务决算报告包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度合并利润表、2023年度现金流量表等，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司总裁工作报告的经营计划，公司2024年拟预算营业收入45.5亿元，各业务板块预算情况如下：
公司OTC产品线，将以品牌引领模式转型，加大“龙牡”“健民”双品牌建设，持续加大广告投入，建立广告评价体系；龙牡指名购买销售比例提升；便通胶囊尽快完成试点，加大全国覆盖；健脾生血颗粒探索首推+动销模式，重塑价值链。
公司Rx产品线，加大学术推广力度，加大循证医学研究，提升医院覆盖，减少空白市场；加快新产品培育，七蕊胃舒胶囊、拔毒生肌散等产品的快速覆盖。
新业务模式提质增效，国医馆新馆经营模式验证，三镇布局完成；强运营、拓医生、抓服务，连锁布局强品牌，形成标准化体系建设；大健康B2C营销模式验证，加大研发新品力度。
积极布局新药项目，加快中药新药立项及二次开发速度，加快儿科补益类产品研发立项，持续丰富在研梯队产品；
持续推进产能提升及供应链体系建设，实现产销协同；加大物耗、能耗、人效和采购管理，在提升产品品质的同时降低生产成本。
完成人才储备，加快完善团队建设；加快信息化建设，提高企业管理效率。
本议案经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司审计报告（众环审字（2024）0100327）》
（详见2024年3月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告专区相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议案
（第五号）
公司2023年度利润分配方案各位股东：
中审众环会计师事务所以标准无保留意见的《审计报告（众环审字〔2024〕0100327号）》对公司2023年的经营业绩、财务状况进行了审计验证。母公司2023年度实现净利润442,772,118.76元，加年初未分配利润1,096,309,675.82元，可供分配的利润1,539,081,794.58元，减付2022年普通股股利153,398,600.00元，未分配利润1,385,683,194.58元。
1、2023年度分配方案
按照公司总股本153,398,600股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利人民币12.00元（含税），合计分配利润184,078,320.00元，尚余1,201,604,874.58元，结转以后年度分配。
2、现金分红占归母净利润的比重
公司2023年度拟分配现金184,078,320.00元占归属于上市公司股东的净利润的35.30%；
本议案经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议案
（第六号）公司2023年年度报告各位股东：
根据《证券法》《公司法》及《股票上市规则》相关规定，以及上交所《关于做好上市公司2023年年度报告及相关工作的通知》要求，编制了公司《2023年年度报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见，并经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《健民药业集团股份有限公司2023年年度报告》（详见2024年3月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告专区相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议案
（第七号）
2024年度融资额度的议案各位股东：
根据公司2024年生产经营情况预测和投资预测，拟向金融机构申请授信额度为11亿元（包含已生效未到期的授信额度），具体如下：
授信额度申请主体：公司及其控股子公司
授信银行：全国性商业银行或国有银行
授信敞口额度：11亿元（包含已生效未到期的授信额度）
授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、项目贷款、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
用途：日常经营活动、项目并购融资、基建项目投资改造等。
二、有关授权情况
公司董事会提请股东大会授权总裁班子办理上述授信事宜，按照公司经营所需具体办理贷款、贴现等融资业务；同时授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。
授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
三、申请授信额度的必要性
向银行申请授信额度是公司及控股子公司实现业务发展及经营的需要，有利于改善公司财务状况，对公司及控股子公司经营有积极的影响，符合公司和全体股东利益的要求。
公司2024年度融资额度需经股东大会批准后实施，最终授信额度将以实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司经营实际需求确定。本议案经第十届
董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议案
（第八号）
关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
为有效盘活公司自有资金，提高闲置资金收益率，公司董事会提请股东大会授权管理层在保证日常经营周转所需资金的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，投资于资低风险、流动性好的理财产品，具体如下：
一、本次理财情况概述
（一）理财目的
在不影响公司日常经营资金需求和保障资金安全的前提下，使用自有闲置资金择机购买安全性高、流动性好的理财产品，能够提高资金使用效率，增加公司收益的同时为公司未来发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值。
（二）理财的总额度和有效期
1、总额度：公司拟在人民币14亿元的额度范围内使用部分暂时闲置自有资金，通过银行、证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好、稳健的投资理财产品。
2、有效期:2024年7月1日至2025年6月30日，不超过12个月。
在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。在授权期限内的任一时点的交易总金额不应超过理财总额度。
（三）资金来源
公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。
（四）投资方式
1、产品类型：安全性高、流动性好的理财产品，包括国债、国债逆回购、银行理财产品和券商收益凭证、信托计划等，该等投资产品可用于资产池质押但不得用于其他事项的抵押。
2、认购理财产品资金金额：14亿元（总额度，含子公司）
3、理财产品期限：单个投资产品的投资期限最长不超过12个月；（可转让大额存单除外）
由于银行大额存单业务利率相对较高，产品可转让，流动性好，该产品的投资不受产品实际存续期限的限制。
4、收益：公司管理层将根据市场实际情况，优化资金使用效率，实现理财收益最大化。
二、对公司的影响
公司投资标的为低风险理财产品，公司管理层在充分考虑生产经营资金需求的情况下参与理财产品，理财资金的使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高闲置资金的收益。
1、公司最近一年又一期的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 416,795.12 | 344,020.54 |
| 负债总额 | 191,146.66 | 157,531.32 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 224,770.61 | 185,989.81 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,838.97 | 21,586.53 |
截至2023年12月31日,公司资产负债率为45.86%，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形；公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于增加闲置资金收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、会计处理
公司使用闲置自有资金进行现金管理购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，将产生的利息收益计入利润表中“投资收益”、“公允价值变动收益”。
3、公司前次部分闲置自有资金进行现金管理授权的实施情况
2023年公司根据2022年年度股东大会、第十届董事会第十七次会议决议授权，公司最高在14亿元的额度范围内对闲置自有资金进行现金管理，公司在授权期限内使用闲置自有资金实际购买的理财产品均属于低风险理财产品，投资本金
未发生到期不能赎回的情况；授权期限内单日最高投资金额99,972.82万元（含利息再投资），未有超过授权总额度的情形；截至2024年2月29日，公司使用自有资金投资理财产品的余额83,220.73万元；2023年全年累计收到理财收益2,917万元，占2023年归属于上市公司股东的净利润的5.59%。
三、投资风险和风险控制措施
1、投资风险
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，拟投资的品种属于低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性。
2、风险控制措施
公司董事长将根据股东大会授权行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责实施。公司财务总监将组织财务中心严格按照《健民药业集团股份有限公司资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买。购买理财产品后，财务中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司审计法务部负责对根据本项授权进行的现金管理事宜进行审计监督，定期应对各项投资理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价，至少每半年向公司董事会审计委员会进行报告。
公司董事会审计委员会、独立董事及监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司董事会办公室负责及时跟踪各理财产品的购买和赎回情况，在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。若公司投资理财产品出现《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定的特定情形的，公司应当及时披露相关进展情况。
四、审议的程序
1、董事会意见
2024年3月14日公司第十届董事会第二十二次会议以“9票同意、0票反对、0
票弃权”的表决结果审议通过“关于运用自有闲置资金进行现金管理的议案”，拟同意公司使用不超过14亿元自有闲置资金进行现金管理，并将本议案提交公司股东大会审议。
2、尚需履行的审批程序
公司本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的总额度为14亿元，占最近一期经审计净资产2,256,484,577.55元的62.04%。公司本次使用自有闲置资金进行现金管理的相关事项将在股东大会审议通过后实施，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议案
（第九号）
关于2024年度对外担保额度预计的议案各位股东：
为满足公司及全资、控股子公司日常经营和业务发展资金需要，2023年公司为下属商业子公司向金融机构申请的授信额度提供连带责任担保，考虑到相关担保额度陆续到期，为保证公司2024年融资业务顺利展开，公司拟在2024年继续为下属商业子公司向金融机构申请授信及贷款提供担保，具体如下：
一、提供担保额度预计情况
根据公司下属商业子公司2024年度业务发展和资金预算，公司拟为武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生公司）、健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高公司）向银行申请的授信额度提供连带责任保证，具体如下：
1、担保额度：3.5亿元
其中公司拟为控股子公司福高公司向银行申请的综合授信敞口额度提供连带责任保证额度不超过1亿元；公司拟为全资子公司维生公司向银行申请的综合授信敞口额度提供连带责任保证额度不超过2.5亿元。
2、担保期限：2024年5月1日至2025年4月30日，期限不超过12个月。
3、反担保：福高公司为公司控股子公司，公司持有其80%的股权，广州红珊投资有限公司持有其20%股权。在本次担保额度使用过程中，福高公司少数股东广州红珊投资有限公司实际控制人将以其个人财产为公司承担的担保提供20%的反担保。
4、维生公司、福高公司的资产负责率均超过了70%。
二、被担保人情况
1、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司
| 企业名称 | 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 法定代表人 | 胡振波 |
注册资本
| 注册资本 | 5000万元 | 成立日期 | 1999 年 12 月 31 |
| 企业信用代码 | 914201007179476053 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用设备修理；医疗设备租赁；特种设备销售；特种设备出租；机械设备租赁；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） | |
| 资产总额/万元 | 40,971.60 | 47,047.12 | |
| 净资产/万元 | 7,086.41 | 7,689.6 | |
| 资产负债率 | 83% | 83.66% | |
| 科目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-12月（经审计） | |
| 营业收入/万元 | 81,089.50 | 96,557.51 | |
| 净利润/万元 | 698.47 | 603.19 | |
2、健民药业集团广东福高药业有限公司
| 企业名称 | 健民药业集团广东福高药业有限公司 | 法定代表人 | 李德烽 |
| 注册资本 | 1,070.85万元 | 成立日期 | 1994年5月7日 |
| 企业信用代码 | 91330000142918204L | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业地址 | 广州市天河区花城大道769号1501室1502室1503室1504室（仅限办公） | ||
| 主营业务 | 电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；日用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；软件销售；计算器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；医用口罩批发；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发 | ||
| 财务状况 | |||
科目
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额/万元 | 45,135.10 | 52，630.08 |
| 净资产/万元 | 2,486.36 | 3，354.46 |
| 资产负债率 | 95% | 94% |
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 营业收入/万元 | 88,236.86 | 93，889.42 |
| 净利润/万元 | -1,032.75 | 857.40 |
三、本次担保的相关授权
公司本次为维生公司、福高公司提供担保的事项尚未签署相关协议，公司董事会提请股东大会授权董事长根据维生公司、福高公司业务开展需要及融资需求，在本次担保额度范围内确定具体的担保金额，审核并签署担保相关文件，要求控股子公司的其他股东提供同比例担保、财务资助或反担保等措施，以保障公司利益不受损害。公司财务总监负责组织实施及后续的风险管理。
公司本次为维生公司、福高公司提供的担保额度经公司2023年年度股东大会批准后，有效期自2024年5月1日起至2025年4月30日止，期限不超过12个月。
四、担保的必要性和合理性
维生公司、福高公司为公司控股子公司，目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。公司为支持子公司发展，满足子公司日常运营资金需求，一直以来为控股子公司（含全资）的融资提供连带责任保证，未发生逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；维生公司、福高公司本年度拟申请的银行授信额度主要用于银行承兑汇票的开具和其他运营所需资金补充，有利于增强公司融资能力，缓解流动资金的需求压力，促进公司业务发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
综上所述，截止2023年12月31日，公司对子公司担保总额为34,600万元，实际担保额余额为25,142万元，无其他担保，具体如下：
单位：万元
| 被担保公司 | 担保额度 | 担保余额 | 用途 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 10,000 | 9,936 | 兴业银行授信担保 |
| 5,000 | 386 | 中信银行授信担保 | |
| 4,000 | 4,000 | 交通银行授信担保 | |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,875 | 浙商银行资产池票据质押 |
| 10,000 | 5,945 | 兴业银行担保 |
合计
| 合计 | 34,600 | 25,142 |
公司不存在逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；公司将依据《公司法》《公司章程》的相关规定，加强财务监管，及时发现和规避风险，确保债务到期偿还。
六、已履行的审议程序
1、董事会意见
2024年3月14日公司第十届董事会第二十二次会议全票审议通过“关于2024年度对外担保额度预计的议案”，拟同意公司继续为全资子公司维生公司向银行申请的综合授信敞口额度2.5亿元提供连带责任保证、同意公司继续为控股子公司福高公司向银行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证，并将本议案提交股东大会审议。
维生公司、福高公司为公司下属子公司，公司能够对维生公司、福高公司日常经营进行有效监控与管理，及时发现和规避风险，确保担保额度内款项不被滥用；目前维生公司、福高公司经营稳定，资信情况良好，本次担保的风险在可控的范围内。
2、尚需履行的审批程序
截至2023年12月31日，福高公司资产负债率94%、维生公司资产负债率
83.66%，本次被担保对象资产负债率均已超过70%，本次担保额度预计事项需经股东大会批准后实施，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二四年四月八日
健民药业集团股份有限公司二○二三年年度股东大会议案
（第十号）关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《健民药业集团股份有限公司监事会议事规则》进行部分修订，明确监督职能，具体如下：
| 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 第八条 监事会的职权 （一）对董事会编制的证券发行文件、定期报告等进行审核，并签署书面确认意见； （二）列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议； （三）监督公司经营情况、财务状况和公司重大决策事项，发现异常情况有权进行检查和调查，必要时可聘请第三方专业机构提供协助，相关费用由公司承担； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； | 第八条 监事会的职权 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 | 新《章程指引》 |
（六）提议召开临时股东大会,在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的相关规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）根据法律、行政法规的规
定应由监事会行使的其他职权。
| （六）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 | 一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）根据法律、行政法规、部门规章、交易所及《公司章程》规定应由监事会行使的其他职权。 | |
| 第十条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | 《上交所1号指引》 |
本议案经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《健民药业集团股份有限公司监事会议事规则》（详见2024年3月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告专区）
健民药业集团股份有限公司
二○二四年四月八日