证券代码:688543 证券简称:国科军工 公告编号:2024-018
江西国科军工集团股份有限公司关于预计2024年度公司日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 是否需要提交股东大会审议:是
? 日常关联交易对上市公司的影响:本次预计的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,有利于公司与关联人双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参考市场公允价格进行协商定价,制定合同条款,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与各关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月26日召开第三届独立董事第三次专门会议,与会董事认真审阅了《关于对公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》,此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过,一致同意公司将该议案提交第三届董事会第七次会议审议。
2、董事会审议程序
公司于2024年3月26日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于对公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》,经与会董事认真审核,关联董事毛勇、余永安、杜增龙、罗汉回避表决,本议案获得出席会议的非关联
董事一致表决通过,本议案仍需提请股东大会审议。
3、监事会审议程序
公司于2024年3月26日召开了第三届监事会第六次会议,审议了《关于对公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》,经与会监事认真审核,公司关联监事涂伟忠、吴冷茜就该议案回避表决。在关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数半数以上,监事会无法形成有效决议。本议案直接提交股东大会审议。
(二)2024年度日常关联交易类别和预计金额
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要,公司2024年度日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下:
单位:人民币 万元
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人采购货物、接受劳务和承租房屋 | 关联企业A | 4,000.00 | 6.67% | 163.02 | 2,169.67 | 4.33% | 需求增加,预期采购增加 |
关联企业B | 200.00 | 0.33% | 116.26 | 129.42 | 0.26% | 需求增加,预期采购增加 | |
江西新余国泰特种化工有限责任公司 | 120.00 | 0.20% | - | 31.86 | 0.06% | 需求增加,预期采购增加 | |
江西景光电子股份有限公司 | 2.00 | 0.00% | 1.50 | 7.52 | 0.02% | ||
江西虔安电子科技有限公司 | 2.00 | 0.00% | - | 1.27 | 0.00% |
江西星火机械有限责任公司 | 35.75 | 0.06% | 5.00 | 35.75 | 0.07% | ||
江西先锋机械有限责任公司 | 26.66 | 0.04% | 8.87 | 26.66 | 0.05% | ||
江西省军工控股集团有限公司 | 10.00 | 0.02% | - | - | - | ||
泰豪科技股份有限公司 | 30.00 | 0.05% | - | - | - | ||
向关联人销售商品及提供劳务 | 关联企业A | 3600.00 | 3.00% | 3,361.60 | 249.62 | 0.24% | 预计业务需求增加 |
合计 | - | 8,026.41 | - | 3,656.25 | 2,651.77 | - | - |
(三)确认2023年度日常关联交易实际发生情况
单位:人民币 万元
关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人采购货物、接受劳务和承租房屋 | 关联企业A | 3,015.47 | 2,169.67 | 基于双方业务需求,实际发生额并未达到预计金额 |
关联企业B | 33.60 | 129.42 | 基于双方业务需求,实际发生额超过预计金额 | |
江西新余国泰特种化工有限责任公司 | 36.00 | 31.86 | ||
江西景光电子股份有限公司 | 10.00 | 7.52 | ||
江西虔安电子科技有限公司 | - | 1.27 |
江西星火机械有限责任公司 | 17.88(半年) | 35.75(全年) | ||
江西先锋机械有限责任公司 | 26.66 | 26.66 | ||
江西华声电器总厂破产清算组 | - | 4.5 | ||
小计 | 3139.61 | 2406.65 | ||
向关联人销售商品及提供劳务 | 关联企业A | - | 249.62 | 新增业务,未在预计范围内 |
小计 | - | 249.62 | ||
合计 | / | 3139.61 | 2656.27 | - |
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
1、关联企业A
公司名称 | 关联企业A |
统一社会信用代码 | 91360500674954556L |
成立时间 | 2008年05月05日 |
注册资本(万元) | 23,063.04 |
法定代表人 | 袁有根 |
公司性质 | 其他股份有限公司(上市) |
主要股东/股权结构 | 江西省军工控股集团有限公司持股37.6%,江西大成国有资产经营管理集团有限公司持股27.73% |
住所 | 江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村 |
主营业务 | 许可项目:民用爆炸物品生产,民用爆炸物品销售,道路机动车辆生产,道路危险货物运输,火箭发射设备研发和制造,火箭控制系统研发,航天器及运载火箭制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:气象观测服务,气象信息服务,雷达及配套设备制造,生态环境监测及检测仪器仪表制造,生态环境监测及检测仪器仪表销售,海洋环境监测与探测装备制造,海洋环境监测与探测装备销售,导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造,导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售,机械设备研发,机械设备销售,专用设备制造(不含许可类专业设备制造),安防设备制造,消防器材销售,安全、消防用金属制品制造,软件开发,信息系统集成服务,信息技术咨询服务,安全咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,汽车销售,货物进出口,进出口代理,国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
主要财务数据(万元) | 总资产:76,466.10 净资产:58,657.38 营业收入:38,860.84 净利润:7,573.70 |
2、关联企业B
公司名称 | 关联企业B |
成立时间 | 2009年12月8日 |
统一社会信用代码 | 91360122698456586D |
注册资本(万元) | 300 |
法定代表人 | 胡位堂 |
公司性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
住所 | 江西省南昌市新建区恒湖 |
主要股东/股权结构 | 江西省军工控股集团有限公司持股100% |
经营范围 | 一般项目:靶试业务;住宿服务;草皮、苗木、花卉种植与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
主要财务数据(万元) | 总资产:2,975.99 净资产:1,370.10 营业收入:1,254.12 净利润:223.67 |
3、江西新余国泰特种化工有限责任公司
公司名称 | 江西新余国泰特种化工有限责任公司 |
成立时间 | 2007年7月25日 |
统一社会信用代码 | 913605006647826582 |
注册资本(万元) | 9,939.3676 |
法定代表人 | 张东平 |
公司性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
住所 | 江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村 |
主要股东/股权结构 | 江西国泰集团股份有限公司持股100% |
经营范围 | 许可项目:民用爆炸物品销售,民用爆炸物品生产,货物进出口,火箭发动机研发与制造,火箭发射设备研发和制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:紧固件制造,紧固件销售,机械电气设备制造,安防设备销售,安防设备制造,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
主要财务数据(万元) | 总资产:38,059 净资产:30,130 营业收入:40,708 |
净利润:9,663
4、江西景光电子股份有限公司
公司名称 | 江西景光电子股份有限公司 |
成立时间 | 1991年2月27日 |
统一社会信用代码 | 91360222158261016C |
注册资本(万元) | 2,978.2965 |
法定代表人 | 姜才良 |
公司性质 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
住所 | 江西省景德镇市浮梁县 |
主要股东/股权结构 | 江西军扬电子科技股份有限公司持股97.5591%,中国信达资产管理股份有限公司持股2.4409% |
经营范围 | 电真空器件、电光源产品、电子应用产品研制,生产,销售及进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
主要财务数据(万元) | 总资产:13,149 净资产:3,485 营业收入:7,738 净利润:505 |
5、江西虔安电子科技有限公司
公司名称 | 江西虔安电子科技有限公司 |
成立时间 | 2011年02月24日 |
统一社会信用代码 | 91360700568677284K |
注册资本(万元) | 1,000 |
法定代表人 | 王涛 |
公司性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
住所 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号聚仁总部经济园2#楼2001室 |
主要股东/股权结构 | 江西国泰利民信息科技有限公司持股100% |
经营范围 | 计算机软件设计与开发;计算机硬件、监控产品、电子产品、办公自动化设备、办公用品及耗材批发、销售、安装与维修及技术服务;智能家居系统工程、通信工程、电子监控系统工程、建筑智能化综合布线工程、弱电工程设计与施工:设计、制作、代理、发布国内各类广告;增值电信业务;信息系统集成服务;大型活动组织服务;国内图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发;数据处理和存储服务;网上商务咨询;电子产品的研发:机电产品、橡胶、塑料模具、机器人及配件的研发、销售:室内外装修装饰工程;建筑施工劳务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
主要财务数据(万元) | 总资产:3,969.97 净资产:1,835.71 营业收入:2,136.02 净利润:-410.15 |
6、江西星火机械有限责任公司
公司名称 | 江西星火机械有限责任公司 |
成立时间 | 1990年05月15日 |
统一社会信用代码 | 913601241582602911 |
注册资本(万元) | 617 |
法定代表人 | 李铁城 |
公司性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
住所 | 江西省南昌市进贤县开发区 |
主要股东/股权结构 | 江西大成国有资产经营管理集团有限公司持股100% |
经营范围 | 机械设备、自营厂房租赁;机械制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
主要财务数据(万元) | 总资产:6,179 净资产:3,038 |
营业收入:37净利润:-92
7、江西先锋机械有限责任公司
公司名称 | 江西先锋机械有限责任公司 |
成立时间 | 2000年12月27日 |
统一社会信用代码 | 91360900161288594U |
注册资本(万元) | 2765 |
法定代表人 | 江惠民 |
公司性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
住所 | 江西省宜春市袁州区环城西路36号 |
主要股东/股权结构 | 江西大成国有资产经营管理集团有限公司持股100% |
经营范围 | 冷挤压机械加工,特殊工艺加工,产品装配,石油钻采工具件、矿冶设备及配件加工,技术开发、转让、咨询、服务,机电产品、化工产品、五金产品销售,房屋出租。 |
主要财务数据(万元) | 总资产:11,276 净资产:9,968 营业收入:85 净利润:-398 |
8、江西省军工控股集团有限公司
公司名称 | 江西省军工控股集团有限公司 |
成立时间 | 2006年4月28日 |
统一社会信用代码 | 91360000787275568N |
注册资本(万元) | 100,000 |
法定代表人 | 项文 |
公司性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
住所 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号(国防 科技大厦) |
主要股东/股权结构 | 江西大成国有资产经营管理集团有限公司持股100% |
经营范围 | 资产经营,股权投资,债权投资,房地产开发、租赁,物业管理,物资贸易,投资咨询服务,金属材料销售,机械设备销售及服务,咨询服务,电子应用产品销售,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
主要财务数据(万元) | 总资产:1,138,254 净资产:647,109 营业收入:432,212 净利润:58,460 |
9、泰豪科技股份有限公司
公司名称 | 泰豪科技股份有限公司 |
成立时间 | 1996年3月20日 |
统一社会信用代码 | 91360000158304717T |
注册资本(万元) | 85,286.975 |
法定代表人 | 李自强 |
公司性质 | 其他股份有限公司(上市) |
住所 | 江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼 |
主要股东/股权结构 | 同方股份有限公司持股19.62%,泰豪集团有限公司15.07%,上西银行股份有限公司6.10% |
经营范围 | 电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修;电力工程施工、城市管网开发;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进 |
口商品除外),本企业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际招标工程业务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
主要财务数据 (万元) | 总资产:1,399,540.46 净资产:353,531.75 营业收入:619,055.60 净利润:7,736.68 |
注1:主要财务数据为2022年度数据。
(二)与公司的关联关系
序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
1 | 关联企业A | 公司控股股东直接持有37.6%股权 |
2 | 关联企业B | 公司控股股东直接持有100%股权 |
3 | 江西新余国泰特种化工有限责任公司 | 公司控股股东间接控制 |
4 | 江西景光电子股份有限公司 | 公司控股股东间接控制 |
5 | 江西虔安电子科技有限公司 | 公司控股股东间接控制 |
6 | 江西星火机械有限责任公司 | 间接控股股东持有100%股权 |
7 | 江西先锋机械有限责任公司 | 间接控股股东持有100%股权 |
8 | 江西省军工控股集团有限公司 | 直接持有公司33.75%的股份 |
9 | 泰豪科技股份有限公司 | 直接持有公司11.82%的股份 |
(三)履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营,具备良好履约能力,不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的关联交易主要是:(1)公司向关联企业A、关联企业B、江西新余国泰特种化工有限责任公司等采购货物、接受劳务和承租房屋,2024年度相关
日常关联交易预计金额不超过4,426.41元;(2)向关联企业A销售商品及提供劳务,2024年度相关日常关联交易预计金额不超过3,600万元。
(二)交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时,双方协商确定交易价格,并就具体事项签订关联交易协议,对关联交易价格予以明确。
(三)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议,届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则,参考市场公允价格进行协商定价,制定合同条款,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为:公司2024年度日常性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事、关联监事已回避表决,且独立董事对关联交易事项发表了同意的独立意见,本次事项尚需提交股东大会审议,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要,符合公司实际经营情况,未损害公司及股东利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构对公司2024年度日常性关联交易预计事项无异议。
特此公告。
江西国科军工集团股份有限公司董事会
2024年3月28日