证券代码：600602 证券简称：云赛智联 编号：临 2024-011
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司十二届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会十二届八次会议书面通知于2024年3月20日发出，并于2024年3月26日下午在徐汇区宜州路180号B6栋9楼907会议室以现场加通讯方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下报告和议（预）案：
一、公司2023年度董事会工作报告；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司2023年年度报告；
该报告已经公司董事会审计与合规委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联2023年年度报告》。
三、公司2023年度财务工作报告；
该报告已经公司董事会审计与合规委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、公司2023年度利润分配预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2023年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金58,809,958.57元（含税），占公
司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,348,741,054.48元结转以后年度。2023年度公司不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。详见同日披露的《云赛智联2023年度利润分配方案公告》（临2024-013）。
五、关于修改《公司章程》及公司部分制度的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体修改内容详见同日披露的《云赛智联关于修改<公司章程>及公司部分制度的公告》（临2024-014）。
上述制度中，《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司修改章程的工商备案等相关事宜。
六、关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的预案；
该预案已经公司董事会审计与合规委员会及独立董事专门委员会审议通过。
该预案为关联交易预案，关联董事黄金刚、徐珏对本预案回避表决。
实际参加表决的董事共5名。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业2024年预计发生不超过9.5亿元人民币的日常关联交易。
该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（临2024-015）。
七、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计及内控审计报酬的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费人民币154万元，支付2023年度内控审计费用人民币45万元。
该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。同意公司及下属子公司拟向银行申请不超过22亿人民币的综合授信额度。实际综合授信金额及授信期限具体以银行与公司及下属子公司实际签署的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司2023年度股东大会通过之日起12个月内有效。
同意公司及下属子公司预计相互提供担保的金额合计不超过13.30亿人民币及200万美元。其中，预计对资产负债率超过70%子公司提供的担保额度不超过
4.10亿人民币，对资产负债率低于70%子公司提供的担保额度9.20亿人民币及200万美元。上述担保额度包括新增的担保额度和续保的额度。审批的总额度可以根据各子公司的实际情况进行内部调剂使用，实际发生担保金额和期限以签署合同为准。上述担保额度预计自公司2023年度股东大会通过之日起12个月内有效。
该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见同日披露的《云赛智联关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的公告》（临2024-016）。
九、公司2023年度内部控制评价报告的议案；
该议案已经公司董事会审计与合规委员会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
详见同日披露的《云赛智联2023年内部控制评价报告》。
十、关于预计2024年度对外捐赠额度的预案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会决定公司2024年度累计不超过人民币3,000万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币500万元、2023年度累计不超过人民币1,000万元的对外捐赠。
该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、关于调整公司董事会审计与合规委员会成员的议案；
该议案已经公司董事会审计与合规委员会审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会审计与合规委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司董事会收到公司职工董事乔艳君女士《关于辞去云赛智联董事会审计与合规委员会委员的报告》，乔艳君女士辞去公司董事会审计与合规委员会委员职务。公司董事会对乔艳君女士在担任审计与合规委员会委员期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢！公司董事会选举独立董事封松林先生担任董事会审计与合规委员会委员（简历后附），调整前后公司第十二届董事会审计与合规委员会成员名单如下：
调整前：李远勤（主任委员）、乔艳君、董剑萍。调整后：李远勤（主任委员）、封松林、董剑萍。
十二、关于聘任公司总法律顾问的议案；
该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。根据总经理翁峻青先生提名，同意聘任张杏兴先生为公司总法律顾问（简历后附）。
十三、关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案；该议案已经公司董事会审计与合规委员会及独立董事专门委员会审议通过。本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。实际参加表决的董事共5名。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。同意公司与控股股东上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)签署现金管理项下人民币委托贷款子合同及补充协议，借款金额为5,426 万元，借款期限自资金拨付之日起至该笔资金转为仪电集团对公司的股权投资之日为止(委贷合同借款期限暂按10年，若到期仍未转为股权投资则申请办理贷款展期)，借款利率为零，借款专项用于“云赛智联智慧城市综合解决方案项目”。若公司拟进行增资扩股，仪电集团有权优先选择将上述贷款以“债转股”的方式对公司进行增资并持有相应股份。详见同日披露的《云赛智联关于接受控股股东以委贷方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的公告》（临2024-017）。
十四、公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案的议案
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事翁峻青先生、乔艳君女士回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司职业经理人目标考核及薪酬管理办法》，并结合公司实际经营状况，对高级管理人员进行了2023年度绩效考核评价，同意公司高级管理人员2023年度考核方案。
与会董事还听取了公司2023年度经营工作回顾和2024年度经营工作要点的报告、公司2023年度战略回顾及2024年度战略规划、公司独立董事2023年度述职报告、董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见、董事会审计与合规委员会2023年度履职情况报告、云赛智联董事会审计与合规委员会监督会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告、云赛智联关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告、云赛智联2023年度ESG报告。
附：简历：
封松林，男，1964年4月出生，博士，中科院上海高等研究院研究员。曾任中科院半导体所副研究员、研究员、副所长，中科院上海微系统所研究员、副所长、所长，中科院上海高等研究院院长、研究员，本公司第十一届董事会独立董事。现任中科院上海高等研究院研究员，本公司第十二届董事会独立董事。
张杏兴，男，1967年2月出生，本科学历，教授级高级工程师。曾任上海无线电九厂技改办副主任、总师办副主任、主任；上海仪电控股（集团）公司发展部科员、办公室机要秘书；上海飞乐股份有限公司办公室副主任；上海雷迪埃电子有限公司副总经理；上海飞乐股份有限公司综合事务部经理、党委办公室主任、董事会秘书；上海仪电汽车电子系统有限公司副总经理，上海仪电电子股份有限公司董事会秘书。现任云赛智联股份有限公司董事会秘书。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会二〇二四年三月二十八日