证券代码：300700 证券简称：岱勒新材 公告编号：2024-014
长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
长沙岱勒新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2024年3月26日在公司会议室召开，本次会议由董事长段志明先生主持，以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2024年3月15日通过电话等形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2023年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内公司时任独立董事赵俊武先生、邹艳红女士、黄珺女士向董事会递交了述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司董事会审议通过了公司《2023年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年年度报告》中“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度财务审计报告的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2023年年度审计报告》，报告内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，《2021年年度报告及摘要披露的提示性公告》也同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2023年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告的议案》公司编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，监事会发表了审核意见，保荐机构方正证券承销保荐有限责任对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会根据公司2023年度募集资金存放与使用情况编制了《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查报告，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为112,457,392.05元，母公司2023年度实现净利润为74,680,905.00元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为254,805,059.24元，母公司累计未分配利润为260,417,769.30元，根据合并报表和母公司报表中未分配利润孰低原则，公司报告期末可供分配利润为254,805,059.24元。公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，公司拟以2023年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中的股数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）因回购股份、股权激励行权等发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）的比例不变，相应调整分配（转增）的总额。如后续发生变化，将另行公告具体调整情况。同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2024年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及子公司拟向相关银行申请综合授信总额度不超过7亿元人民币。具体每笔授信额度根据最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在总授信额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定
并执行。授权期限内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。授权期限：2023年度股东大会通过之日至2024年度股东大会召开时止。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬或津贴方案的议案》
公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理之七、董事、监事、高级管理人员情况”。同时，公司结合董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员2024年度的薪酬或津贴方案：
1、公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年8万元（税前），独立董事津贴按季发放。
2、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴；公司内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事津贴。
3、高级管理人员2024年度薪酬由公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考评结果，提出具体薪酬指标，经总经理批准后执行。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事薪酬或津贴方案尚需提交至2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能更加公允地反映截止2023年12月31日公司财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《独立董事工作制度》相关部分条款进行修订。同时废止《独立董事年报工作制度（2018年1月）》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司情况，同意公司制定《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《审计委员会议事规则》相关部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《提名委员会议
事规则》相关部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《薪酬与考核委员会议事规则》相关部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《对外担保管理办法》相关部分条款进行修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》（制定时即写明只过董事会）
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司情况，同意公司制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《公司章程》相关部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。钟建明先生作为公司的董事、副总经理，不再适合担任董事会审计委员会委员。董事会补选段志明先生为董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价方式或者价格区间
（a）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（b）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（5）募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（a）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（b）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（c）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（6）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（7）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（8）决议有效期决议
有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
（9）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会通知的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届第十六次董事会会议的部分议案需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2023年4月22日（星期一）下午14:30时在公司会议室召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》的具体内容详见于2024年3月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。特此公告。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董事会2024年3月28日