方正证券承销保荐有限责任公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2023年内部控制自我评价报告的专项核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐人”）作为长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，出具核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及合并范围内子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、研发业务、合同管理、募集资金、资产管理、财务报告、融资管理、对外投资担保、关联交易、信息披露、信息系统、社会责任等方面。在此基础上，确定重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售业务、采购业务、财务报告、研发管理、对外投资担保、募集资金等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的内容
公司通过多年的实践和不断改进，建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期或不定期召开总经理办公会、经营分析会、周例会等生产经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。公司从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面对公司内部控制的设计及运行的总体情况进行独立评价，具体评价内容阐述如下：
1、控制环境
（1）治理结构
公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。董事会成员结构合理，董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、公平、公正、独立，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员。监事会成员都具有相关专业知识和工作经验；公司制定了各项议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，各机构相互独立、相互制衡、权责明确。公司三会和各专业委员会各司其职、规范运作。
（2）组织机构设置与职权分配
公司根据经营管理需要，设立相应职能部门，并制定相应的岗位职责。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。
（3）内部审计
公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计管理制度》的要求，负责公司的内部审计和监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门
及分子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部门以及相关制度的建立，进一步完善了公司的内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
（4）人力资源
公司依据自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等事项进行了明确规定；对于关键经营管理人员、营销人员、研发人员等核心员工，公司结合股权激励建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机相结合起来，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。公司薪酬委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（5）社会责任
公司重视履行社会责任，公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量管理、环境保护、职业健康等方面，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。公司建立了严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，切实做到安全生产，落实安全生产责任，同时积极履行对环境保护的义务，以及对职工权益、供应商、客户和消费者权益的保护。实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
公司在致力于自身发展的同时，积极主动参与社会公益事业，回馈社会，以实际行动践行社会责任和企业担当，为社会的和谐发展奉献自己的一份力量。2023年公司在湘江新区友仁中学参与了一场爱意满满的捐赠空调活动，未来公司将持续参与更为广泛的社会公益服务活动，承担更多的社会责任，勇于担当、奋进前行。
（6）企业文化
公司秉持“感恩、责任、奋斗、创新、共赢”的企业核心文化，坚持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，诚实守信，开拓进取，迅速发展
壮大，致力于成为全球一流的新能源、半导体（含3C产品）新材料综合服务商。
2、风险评估
公司的内部控制制度持续有效地对各个业务环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行识别、计量、评估和监控。对于已识别的可接受风险，公司要求量化风险并制定相应的控制和减轻风险的方法，并进行持续监测。对于已识别的不可接受风险，公司要求制定风险处理计划，并严格执行。
在风险评估过程中，公司关注了多个内外部因素的影响。内部因素包括高级管理人员的职业操守、员工专业能力和团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计以及财务报告编制等管理因素；财务状况、经营绩效和现金流量等基本实力因素；以及研发投入和信息技术运用等技术因素，以及营运安全、员工健康和环境安全等环保因素。
外部因素方面，公司关注了经济形势、市场竞争、产业政策、利率和汇率调整等经济因素；法律法规和监管要求等法律因素；技术进步和工艺改进等科技因素；以及自然灾害和环境状况等自然因素。
3、控制活动
（1）总体控制手段
为了确保公司目标的实现和经营管理的有效监控，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核等方面建立了有效的内控程序：
1）交易授权控制
公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
2）责任分工控制
公司对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将
各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
3）凭证与记录控制公司制定了较完善的凭证与记录的控制程序，统一制作单据格式，并对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。4）资产接触与记录使用控制公司设立了档案室，指定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年不低于一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
5）独立稽核公司审计部作为稽核监督的机构，主要对公司及各子公司的授权情况和不相容职务混岗情况进行检查，并根据各循环特点制定相应的稽核程序。
（2）主要业务内容的内部控制
1）货币资金内部控制公司已建立了资金活动管理的《货币资金管理制度》，并建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，对货币资金的收支和保管建立了较严格的授权审批程序，并明确了资金审批权限和收、付款业务流程，对现金收支、现金保管、银行存款管理、票据管理及损失责任提出了明确的控制要求，确保货币资金安全，提高货币资金的使用效率和效果。
2）采购和付款管理公司为降低采购成本，充分利用资源，合理规划和设立了采购与付款业务的部门和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，并制定了相关管理制度，如《采购控制程序》《采购价格管理办法》等。对从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并对支付范围、支付原则、支付程序等做了详细的规定，以确保采购与付款的有效控制。
3）销售与收款管理公司制定了《客户信用管理制度》《业务人员工作管理制度》《客户管理制度》《风险货款管理办法》等一系列制度，合理的设置了销售与收款业务的机构和岗位，并建立和完善销售与收款的会计控制程序，公司加强了合同订立、评审、发运、收款等环节的会计控制，通过职责分离、授权审批、对账单寄送、凭证编号等控制活动减少了风险。公司制定了可行的销售政策，对定价原则、信用标准、收款方式以及销售相关机构和人员的职责权限等作了明确规定，并完善了销售相关的制度。
4）合同管理公司制订了《合同管理制度》，对合同实行部门会签、集中保管，有效规避了合同管理风险。合同签订审批在OA系统进行流程化和规范化管理。
5）成本费用管理公司建立了成本费用控制系统，由财务部门的专职人员核算成本费用。成本费用管理实行了“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部门牵头，各职能部门归口负责、定额管理。目前已制定《成本核算管理制度》《财务审批制度》《差旅费报销管理制度》《公司全面预算管理办法》等一系列费用控制制度。公司按照国家规定的成本费用开支范围进行核算与管理，在成本费用定额、预算编制与审批、支出与审核、会计记录等方面明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司及时完整地记录和反映成本费用，强化成本费用的预测、控制、分析和考核，为经营决策提供可靠数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支，提高企业经济效益。
6）募集资金公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全
体股东的合法利益。公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，募集资金使用均严格履行申请及审批手续。7）存货管理公司制定了《仓库管理制度》《物控管理制度》《财务清查制度》等。对从事存货管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制，规范了存货的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节，使各不相容的岗位与环节能够得到相应的制约与控制。公司定期对存货进行盘点，有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失。8）固定资产管理为规范固定资产管理，提高资产的利用效率，保证所有固定资产处于受控状态，公司建立了较科学的固定资产管理程序，并制定了《固定资产管理制度》，对从事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位责任制。资产管理部门负责固定资产的管理，包括采购、发放和保管，并建立分类账。财务部门负责本公司所有资产的预算审核、盘点、折旧、结算等。资产使用部门（或责任人）负责资产的日常使用、维护与保管。9）财务管理及报告管理公司根据相关法规和会计准则建立了内部控制制度，并有效执行。财务管理和会计审核设置了合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利开展。公司会计管理内部控制完整、合理、有效，各级会计人员具备了专业素质，并定期参加相关培训。内部控制机制较为完善，能够切实有效地执行。
10）融资管理公司制定了《融资管理办法》，大额的融资均严格按照规定的流程履行申请及审批程序。公司定期根据资金分析制定融资计划，确定融资规模、选择融资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
11）对外投资、对外担保的管理公司对外投资、对外担保事项均按照《公司章程》《对外投资管理办法》《对
外担保管理制度》《子公司管理制度》的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。12）关联交易公司在《公司章程》《关联交易管理办法》等规定中明确了关联交易的范围、关联交易的决策权限和程序、关联交易的信息披露、关联交易的基本原则等内容，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和安全性为原则，慎重决策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。13）研发业务公司设立了研发部门，根据公司制定的《课题管理制度》，对公司内部的技术、管理、设备类课题均作出了相关规定，从课题的分类及来源、课题立项、课题实施管理、课题结题评审、课题归档、课题激励、检查与考核等环节进行了规范，完善了对研究与开发项目的全过程控制。公司根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，不断提升公司自主创新能力。
4、信息与沟通
公司严格遵守上市公司信息披露的相关法规规定，建立并严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免出现重要信息泄露、违规披露等情形。
公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确了相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息传递的及时、有效、畅通。公司充分利用OA、U8等办公软件，使得信息在各管理层级、各业务单位以及员工与管理层之间的传递更迅速、沟通更便捷。
公司通过使用用友U8-12.0系统，对采购、销售等重要业务环节实施动态控制，进一步提升了管理水平，促进公司资源得到合理高效利用，同时为企业高层
经营决策提供了科学依据。公司保持与相关监管部门、中介机构、行业协会、业务往来单位的密切联系，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督
公司独立董事、审计委员会、审计部、监事会是公司内部控制监督机构。公司已成立了审计部，配备了专职人员。该部门主要制定并实施内部控制审计计划，负责每年至少对所有分支机构各实行一次内部控制制度执行情况的检查监督，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻实行。内部监督分为日常监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。公司制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关要求，结合本公司内部控制相关制度、流程和评价办法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制基本规范和相关配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内控控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度，区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三
种类型。公司确定的财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：
（1）定量标准
在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度合并财务报表整体重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。
| 类 别 | 重大缺陷标准 | 重要缺陷标准 | 一般缺陷标准 |
| 利润总额潜在错报 | 错报≥利润总额的5% | 利润总额1%≤错报<利润总额5% | 错报<利润总额1% |
| 资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额的1% | 资产总额0.5%≤错报<资产总额1% | 错报<资产总额0.5% |
| 营业收入潜在错报 | 错报≥营业收入的3% | 营业收入1%≤错报<营业收入3% | 错报<营业收入1% |
（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | A.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；B.公司更正已发布的财务报告；C.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；D.审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B.未建立反舞弊程序和控制措施；C.对于非常规或特殊业务的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，是否导致直接资产损失金额量化指标，同样区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 类 别 | 重大缺陷标准 | 重要缺陷标准 | 一般缺陷标准 |
| 直接损失金额 | 损失金额≥资产总额的1% | 资产总额的0.5%≤损失金额<资产总额的1% | 损失金额<资产总额的0.5% |
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | A.公司经营活动违反国家法律法规；B.公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；C.媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；D.公司重要业务缺乏制度控制或控制体系失效；E.公司内部控制重大或重要缺陷未能得到整改；F.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 |
| 重要缺陷 | A.公司决策程序导致出现一致失误；B.公司违反企业内部规章，形成损失；C.公司关键岗位业务人员流失严重；D.媒体出现负面新闻，涉及局部区域；E.公司重要业务制度或系统存在缺陷；F.公司内部控制重要缺陷未得到整改。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 |
（四）内部控制缺陷及认定情况
根据上述财务和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司在报告期内不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（五）对内部控制缺陷的整改情况
本次评价未发现公司存在重大缺陷，但公司十分重视内部控制体系建设的持续完善与改进，针对内部控制评价过程中发现的一般性缺陷，公司落实了整改责任部门及人员，进一步完善相关制度、优化内控流程和管理办法，持续提高公司风险防控能力。
二、其他内部控制相关重大事项说明
公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
三、本年度公司内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐人核查程序及核查意见
保荐人通过审阅公司会议资料、2023年度内部控制评价报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2023年度内部控制鉴证报告》、董事会和监事会关于内部控制评价报告的审议意见以及各项业务和管理制度，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐人认为：岱勒新材法人治理结构和内部控制体系较为完善，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《长沙岱勒新材料科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制体系建设和运作实际情况。（以下无正文）