《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》修改前后对照表
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第二条 | 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由长沙岱勒新材料科技有限公司整体变更发起设立，在长沙市工商行政管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号为91430100687410136D。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由长沙岱勒新材料科技有限公司整体变更发起设立，在湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91430100687410136D。 |
| 第四十条 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... (九）对公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易做出决议； (十）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； ..... | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （九）对公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易做出决议； (十）审议批准以下重大交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； ..... 公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免等）以及公司发生的交易仅达到本条第一款第十项第三目或第五目标准且公司最近一年会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所或本章程另有规定外，可以豁免按照深圳证券交易所以及本章程规定披露和履行相关程序。 ..... |
| | （十七） 审议达到以下标准的财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）: ..... |
| 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ...... 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： ...... 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十九条 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十条 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托书、股东的股票账户卡。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托书、股东的股票账户卡。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 |
| 席会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法人营业执照（或营业执照）复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照（或营业执照）复印件、本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。 | 席会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖公章的法人（或其他组织）股东营业执照（或营业执照）复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人（或其他组织）股东的股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执照（或营业执照）复印件、本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人（或其他组织）股东的股票账户卡。 |
| 第七十七条 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； ...... | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； ...... |
| 第七十九条 | 第七十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ...... 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ...... 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名 |
| 监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... |
| 第九十六条 | 第九十六条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ..... (六）被中国证监会处以证券市场进入处罚，期限未满的； (七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ...... | 第九十六条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... (六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。 ...... |
| 第九十七条 | 第九十七条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表董事由公司通过职工民主选举的方式产生或更换，并可在任期届满前由公司通过职工民主选举的方式解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十七条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表董事由公司通过职工代表组成的决策机构选举的方式产生或更换，并可在任期届满前由公司通过职工代表组成的决策机构民主决策的方式解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 |
| 第一百〇七条 | 第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其中包括二名职工代表董事及三名独立董事，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 公司设三名独立董事，其中至少有一 | 第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其中包括二名职工代表董事及三名独立董事，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 名会计专业人士。 | |
| 第一百〇八条 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ...... (十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ...... (十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 | 第一百一十一条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项应当在本章程规定或股东大会授权的权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十二条 | 第一百一十二条 董事会决定公司重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）事项的权限为： ...... （二）公司提供对外担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同 | 第一百一十二条 董事会审议以下交易事项： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议： ...... （二）公司提供对外担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 (三）董事会决策关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），或公司与关联法人发生成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 |
| 意。 (三）董事会决策关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 （四）除需经股东大会审议的财务资助事项外，公司的其他财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 | 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （四）除需经股东大会审议的财务资助事项外，公司的其他财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 |
| 第一百一十六条 | 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十六条 | 第一百二十六条 公司设三名独立董事。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十六条 公司设三名独立董事。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百二十七条 | 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百二十八条 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； (三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五）本章程规定的其他条件。 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二）符合法律、行政法规、规范性文件所规定的的独立性要求； (三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十九条 | 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： (―) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三）在直接或间接持有公司已发行股 | 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： (―) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（直系亲属是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三）在直接或间接持有公司已发行股 |
| 份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | 份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十条 | 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 | 第一百三十条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发 行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百三十一条 | 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 | 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 |
| 兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百三十二条 | 第一百三十二条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两届。 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。 | 第一百三十二条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连续任职不得超过六年，连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事连续任职满六年，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。 |
| 第一百三十三条 | 第一百三十三条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百三十四条 | 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 除参加董事会会议外，独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 第一百三十四条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和本章程的规定，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对审计委员会审议的、提名委员会审议的、薪酬与考核委员会审议的以及需全体独立董事过半数同意的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会、深交所相关规定和本章程规定的其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， |
| | 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百三十五条 | 第一百三十五条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： (一）由股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三）向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； (五）提议召开董事会； (六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（七）项职权时应当经全体独立董事同意。第（一）项和第（二）事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明。 | 第一百三十五条 独立董事除具有法律、法规、本章程赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十六条 | 第一百三十六条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百三十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 |
| | 司承担。 |
| 第一百三十七条 | 第一百三十七条 公司应当为独立董事提供必要条件： ...... (五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 ...... | 第一百三十七条 公司应当为独立董事提供必要条件： ...... (五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的其他利益。 ...... |
| 第一百三十八条 | 第一百三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ...... | 第一百三十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 ...... |
| 第一百四十条 | 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、副总 经理或财务负责人担任。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 | 第一百四十条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、副总 经理或财务总监担任。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 |
| 第一百四十一条 | 第一百四十一条 董事会秘书由董事会委任，其任职资格为： (一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责， 并具有很好的沟通技巧和办事能力； (二）本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； (三）深圳证券交易所认定不适合担 | 第一百四十一条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力，且不得存在下列任一情形： （一）本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形； （二）最近36个月受到中国证监会行 |
| 任董事会秘书的其他情形。 | 政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百四十七条 | 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： (―) 出现本章程第九十六条所规定情形之一； ...... | 第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： (―) 出现本章程第九十六条、第一百四十一所规定情形之一； ...... |
| 第一百四十八条 | 第一百四十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 第一百四十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十条 | 第一百五十条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 | 第一百五十条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 |
| 第一百五十二条 | 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... (六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； ...... | 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... (六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； ...... |
| 第一百五十八条 | 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 ...... |
| 第一百六十条 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十八条 | 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易规定进行编制。 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 |
| 第一百八十二条 | 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百一十六条 | 第二百一十六条 利润分配政策的实施： ...... 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 | 第二百一十六条 利润分配政策的实施： ...... 公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 |
| 第二百二十六条 | 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... | 第二百二十六条 释义 ...... （四）交易，购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易。 |
| 第二百二十七条 | 第二百二十七条 本章程自2023年第二次临时股东大会通过之日起实施。 | 第二百二十七条 本章程自股东大会通过之日起生效并实施。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年度股东大会审议。
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
董事会2024年3月28日
