江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年四月八日
目 录
第一部分：2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
第二部分：2023年年度股东大会会议规则 ...... 5
第三部分：2023年年度股东大会提案 ...... 7
提案一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 7
提案二：《2023年度监事会工作报告》 ...... 13
提案三：《2023年度财务决算报告》 ...... 16
提案四：《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ...... 20
提案五：《关于审议并披露2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 21提案六：《关于2024-2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 ..... 22提案七：《关于2024-2025年度提供担保额度预计的议案》 ...... 24
提案八：《关于2024-2025年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》 . 26提案九：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 27
提案十：《关于公司董事薪酬方案的议案》 ...... 26
提案十一：《关于公司监事薪酬方案的议案》 ...... 29
第一部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年4月8日下午14:00时；为保证会议按时召开，现场
会议登记时间截至13:45。
二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：朱陶芸董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《2023年度董事会工作报告》；
（2）《2023年度监事会工作报告》；
（3）《2023年度财务决算报告》；
（4）《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（5）《关于审议并披露2023年年度报告及其摘要的议案》；
（6）《关于2024-2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（7）《关于2024-2025年度提供担保额度预计的议案》；
（8）《关于2024-2025年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（10）《关于公司董事薪酬方案的议案》；
（11）《关于公司监事薪酬方案的议案》。
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议休会，待网络投票结果；
10、宣布表决结果；
11、律师见证并出具法律意见书；
12、签署会议文件；
13、宣布会议结束。
第二部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案四特别决议事项，由参加现场会议和网络投
票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年四月八日
第三部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2023年年度股东大会提案
提案一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年全球风电市场经历了一个产业调整期，除中国大陆以外的全球市场受通货膨胀、政策波动等因素的影响，陆上装机容量比2022年收缩11%，中国大陆仍作为全球最大的风电市场，实现风电装机容量44.13GW（国家能源局发布的2023年全国电力工业统计数据），新增吊装容量77.1GW（彭博新能源财经发布的统计数据）。市场需求下降的背景下，价格成为行业的关键词，尤其国内市场的激烈竞争使得国内风电整机价格一再创历史新低。
报告期，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，进一步完善公司法人治理结构和内部管理机制，围绕既定发展战略，严格执行股东大会决议，勤勉忠实履行职责，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平。现将2023年度本届董事会的工作予以汇报。
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
| 召开 时间 | 届次 | 审议内容 | 审议 情况 |
| 2023/04/07 | 第五届董事会第十六次会议 | 审议《2022年度董事会工作报告》；审议《2022年度独立董事述职报告》；审议《2022年度董事会审计委员会履职报告》；审议《2022年度财务决算报告》；审议《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；审议《关于审议并披露2022年年度报告及其摘要的议案》；审议《2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》；审议《关于2023-2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；审议《关于2023-2024年度提供担保额度预计的议案》；审议《关于2023-2024年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；审议《关于续聘会计师事务所的议案》；审议《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | 通过 |
| 2023/04/28 | 第五届董事会 | 审议《关于审议并披露2023年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 第十七次会议 | |||
| 2023/06/06 | 第五届董事会第十八次会议 | 审议《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；审议《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；审议《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。 | 通过 |
| 2023/08/30 | 第五届董事会第十九次会议 | 审议《关于审议并披露2023年半年度报告及其摘要的议案》 | 通过 |
| 2023/10/30 | 第五届董事会第二十次会议 | 审议《关于审议并披露2023年第三季度报告的议案》。 | 通过 |
| 2023/12/1 | 第五届董事会第二十一次会议 | 审议《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》；审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | 通过 |
| 2023/12/18 | 第六届董事会第一次会议 | 审议《关于选举第六届董事会董事长的议案》；审议《关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案》；审议《关于聘任经理的议案》；审议《关于聘任副经理的议案》；审议《关于聘任财务总监的议案》；审议《关于聘任董事会秘书的议案》；审议《关于聘任证券事务代表的议案》。 | 通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年董事会共召集了2次股东大会，具体情况为：
| 召开 时间 | 届次 | 审议内容 | 审议情况 |
| 2023/04/28 | 2022年年度股东大会 | 审议《2022年度董事会工作报告》；审议《2022年度监事会工作报告》；审议《2022年度财务决算报告》；审议《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；审议《关于审议并披露2022年年度报告及其摘要的议案》；审议《关于2023-2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；审议《关于2023-2024年度提供担保额度预计的议案》；审议《关于2023-2024年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 | 通过 |
| 2023/12/18 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》；审议《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》；审议《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》；审议《关于公司监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。 | 通过 |
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会2024年工作的展望
（一）行业格局和趋势
面对全球日益严峻的能源和环境问题，开发利用可再生能源已成为世界各国保障能源安全、应对气候变化、实现可持续发展的共同选择。我国把发展清洁能源作为实施能源供给侧结构性改革的主攻方向，确定了2020年、2030年非化石能源占一次能源消费比重达到15%、20%的目标。风能作为新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，在我国能源体制改革及新能源发展中将发挥更加重要的作用。
1、行业发展总体趋势
国际能源署（IEA）发布的《世界能源展望2018》指出，在低碳技术崛起推动发电方式发生重大转变的同时，电力在全球能源消费中的比重正在增加，电力正日益成为首选“燃料”；预计到2040年电力需求会比当前增加90%，未来到2040年，全球电力需求增长的五分之一将来自于中国的电动机需求。
根据国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%，将大力发展风能、太阳能，不断提高发电效率，降低发电成本，实现与常规电力同等竞争。
风电作为新能源行业，支持可再生能源发展、提高清洁能源在国家能源结构中的比例，已经是全社会的共识与我国政府的政策导向，全球各国政府也都出台了各项政策推动这一行业的发展。
根据全球风能理事会（GWEC）发布的《全球风电报告2023》称，预计到2027
年，全球将新增680GW的风电装机容量，这就意味着到2027年预计每年有136GW的新增装机容量。GWEC预计2023-2030年，预计会有1221GW的新增装机容量。2023年全球风电装机容量突破1TW大关，乐观估计在未来十年有望实现2TW的装机容量。其中中国大陆作为全球最大的风电市场，占据重要地位。
2、市场发展趋势
当前行业的发展阶段挑战与机会并存，海内外市场均在曲折中前进。“十四五”规划中，国家能源集团、国家电投、中国华能等央企在可再生能源新增装机量、清洁能源占比等方面做出了规划，2025年各电力央企清洁能源占比普遍目标为50%及以上。在此大的政策背景下，中国大陆在2023年仍是全球最大的风电市场。根据彭博新能源财经公布的数据显示，2023年中国风电新增吊装容量为77.1GW，创历史新高。其中，陆上风电新增69.4GW，海上风电新增7.6GW。根据国家能源局发布的2023年全国电力工业统计数据：截至2023年12月底，全国累计发电装机容量约29.2亿千瓦，同比增长13.9%。其中，风电装机容量约4.4亿千瓦，同比增长20.7%。这样的趋势在2024年仍然继续。另一方面，中国大陆市场受前两年产能扩张因素的影响，风电整机价格竞争相当激烈，陆上整机投标价格平均在1200-1500元/KW，在2023年四季度的一次投标中甚至出现了千瓦千元以内的整机价格。海上风机招标价格也下降至3500元/KW左右。
受高利率、政策波动、投资成本上升、审批延误以及并网延迟等诸多因素的影响，2023年成为中国大陆以外的海外风电市场的一个低点，陆上风电市场较2022年收缩了11%。2023年，美国市场处于七年以来的低点，欧洲和亚太市场陷入停滞。另一方面，得益于全球各国政府部署实现气候目标的政策，接连出台了各项利好政策，美国市场在IRA（《通货膨胀削减法案》）的刺激下显示出2023年四季度的市场回暖。因此，西方整机厂商虽然2023年财务状况表现不佳，但已出现转好的趋势。
根据伍德麦肯兹的报告，风电产业的项目审批许可将在2024年有所松动，阻碍风电项目开发的壁垒减少将为大型风电项目的开发创造机会，风机迭代速度放缓行业将回到可靠性的轨道，2024年整机厂商的财务业绩将有望得到修复。
由上述可见，公司下游的海内外整机厂商均面临市场压力，在2024年传递给产业链零部件供应商的压力也十分明显，这样的压力也将迫使一些零部件供应商寻找其他市场来修复和保持自身盈利能力。
（二）公司发展战略
公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的方针，始终秉承着“立于诚信、执于创新、勇于挑战、成于共赢”的价值观及“共同创新”的品牌使命，坚持绿色发展、循环经济的发展理念，坚持走可持续发展之路的环保理念，积极履行“绿色、环保、节能”的社会责任。立足于生产制造能力和市场优势，以风机大型铸件为载体，稳步推进风场建设，打造可靠高效的风电零部件供应商，促进风电产业的健康发展。
（三）经营计划
面对行业的挑战和外部环境的变化，2024公司依旧延续过去的经营方针：稳健经营、狠抓现金流、提升盈利能力，在各个条线继续深挖、做精、做强，为实现可持续发展提供基础，具体有以下几个方面：
1、继续保持陆上风电铸件产品的竞争优势：陆上风电铸件仍是公司的主要产品，当前因产能过剩面临巨大的市场竞争压力，尤其国内市场采取电子竞标方式，价格变成了关键因素。面对市场形势，公司积极应对，从产业健康发展的角度，有序参与竞争。
2、打造更为可靠的海上风电产品生产线：公司目前具备年产200套（轮毂、底座、轴、轴承座）海上风电铸件的产能，以15MW风机为例，即公司具备3GW的海上产能。公司致力风电铸件近20年，自2012年起开展海内外海上风机超大型铸件的研发，2018年成功开发国外12MW风机铸件，2023年更是一次成功开发15MW的风电铸件。2024年仍然以稳中求进的策略，补充部分海上产品的机加工能力，结合海内外客户的不同需求，为客户提供更为可靠的海上产品解决方案。
3、提高工厂运行效率：通过工艺、工装优化、生产布局、技能提升等措施提高生产效率，减少等待、返工等浪费现象，切实缩短产品的生产周期。保证客户的交付的同时也要控制产品的库存，同时加强物料需求申报及使用管控，杜绝呆滞。
4、坚守质量底线，强化质量体系：过去5年里，整个行业披露的质保拨备增加了400%，随着整机厂商推出更大型风机和产品迭代的速度加快，这一质保成本仍有可能继续增加。作为零部件供应商，公司更加清晰这一产业阶段的重点，2024年计划对内持续开展产品质量的梳理和排查工作，切实解决产品问题，在产品价格竞争的同时坚守产品质量底线，技术、质量、生产三个部门进行联动、融合，
开展全员质量工作，不断优化产品生产工艺，严肃产品的工艺纪律执行。
5、持续进行成本优化：成本控制常态化，技术牵头攻坚克难轴类零件、高硅件、小件的成本突破，从设计端降低成本。采购部门阳光采购，紧盯预算，开发新渠道加强竞争，内部核算出各物料的价值组成，合理定价，强化采购人员的素质，优胜劣汰。生产端杜绝各环节中的浪费，规范物料的申请、领用，回收。继续加强能源管控，减少能源成本。
6、平稳运行风电场：2024年风电业务板块仍然保持平稳，确保风场设备运行平稳，预计2024年发电量和2023年持平。同时，公司积极寻找新项目建设的可能性。
7、保持现金流为正原则不变：健康的自由现金流是公司运行的血脉，也是公司穿越行业周期的保障，更是保障股东收益的基石，2024年公司依旧保持稳健的资金管理原则，为后续发展积蓄动能。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年四月八日
提案二：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下:
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开7次会议，会议情况如下：
（一）2023年4月7日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过如下决议：
1、《2022年度监事会工作报告》；
2、《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
3、《关于审议并披露2022年年度报告及其摘要的议案》；
4、《2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》；
5、《关于2023-2024年度提供担保额度预计的议案》。
（二）2023年4月28日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于审议并披露2023年第一季度报告的议案》。
（三）2023年6月6日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过如下决议：
1、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
2、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（四）2023年8月30日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于审议并披露2023年半年度报告及其摘要的议案》。
（五）2023年10月30日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于审议并披露2023年第三季度报告的议案》。
（六）2023年12月1日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（七）2023年12月18日，公司第六届监事会第一次会议审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2023年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会有关决议。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3、公司关联交易情况
2023年4月7日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议《关于2023-2024年度提供担保额度预计的议案》，我们参与会议并认真审核了相关内容。
报告期内，公司未有重大关联交易行为发生。
4、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，经核查公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之间的担保，我们认为，担保事项的决策程序合法有效，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，并且有利于子公司的业务发展和公司整体利益，符合全体股东及公司利益。
报告期内，公司未有资金占用情况发生。
5、公司内部控制体系建设情况
经审核内部控制制度的建设运行情况以及2023年度内部控制评价报告，2023年度，公司修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、会计师事务所出具的审计报告情况
年审会计师事务所对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇二四年四月八日
提案三：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准意见的《审计报告》。现根据审计结果编制了2023年度财务决算报告如下：
一、 报告期主要财务数据和指标（合并报表范围）
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,389,746,735.52 | 1,761,775,538.65 | -21.12 |
| 营业成本 | 1,057,630,139.04 | 1,448,590,795.18 | -26.99 |
| 销售费用 | 8,942,027.32 | 10,391,977.14 | -13.95 |
| 管理费用 | 50,975,119.77 | 55,970,367.88 | -8.92 |
| 财务费用 | 17,927,459.11 | 14,323,086.62 | 25.16 |
| 研发费用 | 43,598,671.24 | 46,419,703.40 | -6.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 399,320,771.01 | 453,694,060.75 | -11.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -726,967,324.45 | 124,367,320.31 | -684.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,854,746.08 | -161,547,637.97 | -64.81 |
| 其他收益 | 6,790,087.26 | 1,906,627.12 | 256.13 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”填列） | 693,367.09 | 100.00 | |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -54,545,049.37 | 11,572,249.84 | -571.34 |
| 资产处置收益（损失以“-”填列） | 1,100,526.59 | -32,833.98 | -3,451.79 |
| 营业外支出 | 4,124,679.85 | 8,774,267.19 | -52.99 |
| 所得税费用 | 12,641,358.70 | 18,535,133.36 | -31.80 |
营业收入变动原因说明：铸件订单量减少以及价格下降导致营业收入下降营业成本变动原因说明：销量下降是主要原因，内部成本降低和控制存货是次要原因销售费用变动原因说明：出口减少导致包干费下降管理费用变动原因说明：咨询服务费及折旧摊销减少财务费用变动原因说明：利息收入减少，汇兑收益减少研发费用变动原因说明：项目变动经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：出口下降，收到的退税收入下降；购买商品、接受劳务支付支出增加投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：活用自有资金购买理财产品（主要为R1风险级别产品），提高资金收益筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还借款支出减少；去年同期偿还租赁负债款其他收益变动原因说明：享受先进制造业增值税加计抵减政策增值税加计扣除收益增加公允价值变动收益变动原因说明：增加期末结构性存款按照预期最低收益率计提购买日至期
末的预期收益信用减值损失变动原因说明：单项计提坏账增加资产处置收益变动原因说明：处置部分车辆设备营业外支出变动原因说明：上期预计负债部分冲回所得税费用变动原因说明：本期确认大额信用减值损失造成
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 风机制造 | 1,179,362,107.93 | 997,100,643.99 | 15.45 | -23.23 | -27.29 | 增加4.72个百分点 |
| 风力发电 | 192,754,033.09 | 56,783,292.85 | 70.54 | 6.73 | -2.38 | 增加2.75个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 轮毂、底座等主产品 | 1,179,362,107.93 | 997,100,643.99 | 15.45 | -23.23 | -27.29 | 增加4.72个百分点 |
| 风力发电 | 192,754,033.09 | 56,783,292.85 | 70.54 | 6.73 | -2.38 | 增加2.75个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,158,046,960.62 | 888,649,601.41 | 23.26 | -11.54 | -17.95 | 增加5.99个百分点 |
| 国外 | 214,069,180.40 | 165,234,335.43 | 22.81 | -47.51 | -52.31 | 增加7.78个百分点 |
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 风力发电铸件轮毂、底座等 | 吨 | 103,104.37 | 106,035.52 | 19,750.72 | -7.13 | -16.84 | -12.92 |
（3）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 制造业 | 原辅材料 | 518,001,822.11 | 51.95 | 777,765,609.63 | 56.72 | -33.40 | 订单减少产量下降，原材料价格下降 |
| 人工工资 | 108,144,236.75 | 10.85 | 156,793,235.63 | 11.43 | -31.03 | 订单减少产量下降，人员减少 | |
| 制造费用 | 97,631,880.20 | 9.79 | 105,692,354.44 | 7.71 | -7.63 | 订单减少产量下降 | |
| 折旧 | 68,124,599.55 | 6.83 | 84,926,507.50 | 6.19 | -19.78 | 部分机器设备折旧到期 | |
| 燃料及动力 | 82,505,862.24 | 8.27 | 111,406,813.52 | 8.12 | -25.94 | 订单减少产量下降 | |
| 外协费用 | 84,272,919.71 | 8.45 | 96,969,097.17 | 7.07 | -13.09 | 外协加工价格和数量下降 | |
| 运输费 | 38,419,323.43 | 3.85 | 37,809,856.40 | 2.76 | 1.61 | 内销增加运费增加 | |
| 合计 | 997,100,643.99 | 100.00 | 1,371,363,474.29 | 100.00 | -27.29 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 轮毂、底座等主产品 | 原辅材料 | 518,001,822.11 | 51.95 | 777,765,609.63 | 56.72 | -33.40 | 订单减少产量下降，原材料价格下降 |
| 人工工资 | 108,144,236.75 | 10.85 | 156,793,235.63 | 11.43 | -31.03 | 订单减少产量下降，人员减少 | |
| 制造费用 | 97,631,880.20 | 9.79 | 105,692,354.44 | 7.71 | -7.63 | 订单减少产量下降 | |
| 折旧 | 68,124,599.55 | 6.83 | 84,926,507.50 | 6.19 | -19.78 | 部分机器设备折旧到期 | |
| 燃料及动力 | 82,505,862.24 | 8.27 | 111,406,813.52 | 8.12 | -25.94 | 订单减少产量下降 | |
| 外协费用 | 84,272,919.71 | 8.45 | 96,969,097.17 | 7.07 | -13.09 | 外协加工价格和数量下降 | |
| 运输费 | 38,419,323.43 | 3.85 | 37,809,856.40 | 2.76 | 1.61 | 内销增加运费增加 | |
| 合计 | 997,100,643.99 | 100.00 | 1,371,363,474.29 | 100.00 | -27.29 | ||
3、费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比变动比例(%) | 变动30%以上的原因说明 |
| 销售费用 | 8,942,027.32 | 10,391,977.14 | -13.95 | - |
| 管理费用 | 50,975,119.77 | 55,970,367.88 | -8.92 | - |
| 研发费用 | 43,598,671.24 | 46,419,703.40 | -6.08 | - |
| 财务费用 | 17,927,459.11 | 14,323,086.62 | 25.16 | - |
| 所得税费用 | 12,641,358.70 | 18,535,133.36 | -31.80 | 本期确认大额信用减值损失造成 |
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 43,598,671.24 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 43,598,671.24 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.14 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
5、现金流
单位：元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 同比变动比例（%） | 变动30%以上的原因说明 |
| 经营活动产生的现 | 399,320,771.01 | 453,694,060.75 | -11.98 | - |
| 金流量净额 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -726,967,324.45 | 124,367,320.31 | -684.53 | 活用自有资金购买理财产品（主要为R1风险级别产品），提高资金收益 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,854,746.08 | -161,547,637.97 | -64.81 | 偿还借款支出减少；去年同期偿还租赁负债款 |
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 268,537,429.93 | 7.18 | 678,281,821.96 | 17.54 | -60.41 | 购买理财产品 |
| 交易性金融资产 | 423,393,367.09 | 11.32 | 100.00 | 购买理财产品 | ||
| 应收票据 | 59,209,226.43 | 1.58 | 204,659,526.08 | 5.29 | -71.07 | 订单下滑销量下降 |
| 其他应收款 | 5,812,125.28 | 0.16 | 9,140,479.65 | 0.24 | -36.41 | 退回部分保证金 |
| 其他流动资产 | 32,933,240.64 | 0.88 | 60,158,813.42 | 1.56 | -45.26 | 抵扣待抵扣进项税 |
| 其他债权投资 | 307,465,833.33 | 8.22 | 100.00 | 购买理财产品 | ||
| 其他权益工具投资 | 1,000,000.00 | 0.03 | -100.00 | 无锡市江澄投资中心（有限合伙）退伙 | ||
| 在建工程 | 1,733,306.01 | 0.05 | 50,626,228.11 | 1.31 | -96.58 | PAMA机床转固 |
| 使用权资产 | 1,149,692.42 | 0.03 | 856,933.88 | 0.02 | 34.16 | 房屋租赁到期续租 |
| 其他非流动资产 | 2,229,053.00 | 0.06 | 4,073,733.49 | 0.11 | -45.28 | 预付设备款减少 |
| 短期借款 | 60,055,000.00 | 1.61 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 新增贷款 |
| 应付票据 | 57,000,606.67 | 1.52 | 193,166,205.66 | 4.99 | -70.49 | 票据到期支付 |
| 合同负债 | 38,468,441.02 | 1.03 | 55,658,086.57 | 1.44 | -30.88 | 销售预收款减少 |
| 其他应付款 | 8,027,448.94 | 0.21 | 14,952,965.35 | 0.39 | -46.32 | 根据股权激励计划，2022年实现目标，调整其他应付款中的股权激励款 |
| 租赁负债 | 719,525.72 | 0.02 | 100.00 | 房屋租赁到期续租 | ||
| 递延所得税负债 | 403,929.40 | 0.01 | 100.00 | 房屋租赁形成递延所得税负债 |
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇二四年四月八日
提案四：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润131,294,974.05元，2023年末母公司累计可供股东分配的利润为790,708,548.83元。考虑到市场等客观因素对股东收益的影响，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2023年度利润分配方案如下：
以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数（扣除回购专用证券账户的股份）为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），资本公积不转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本977,095,932股，扣除公司回购专用证券账户中股份数6,969,724股后的股本970,126,208股为基数，以此计算合计派发现金红利97,012,620.80元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的73.89%。
在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，或因股权激励授予导致回购专用证券账户股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年四月八日
提案五：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于审议并披露2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司内控制度的规定和要求，公司应当在每个会计年度结束后的4个月内编制完成并披露年度报告。根据2023年的经营情况及财务报告，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司2024年3月16日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《2023年年度报告》及其摘要公告。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年四月八日
提案六：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2024-2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币17.8亿元的综合授信额度，有效期为2023年年度股东大会通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
1、拟向金融机构申请综合授信额度暂定如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 币种 | 敞口额度 （万元） |
| 1 | 工商银行 | 人民币 | 20000 |
| 2 | 农业银行 | 人民币 | 5000 |
| 3 | 中国银行 | 人民币 | 15000 |
| 4 | 建设银行 | 人民币 | 5000 |
| 5 | 杭州银行 | 人民币 | 5000 |
| 6 | 上海银行 | 人民币 | 10000 |
| 7 | 江阴农商行 | 人民币 | 5000 |
| 8 | 兴业银行 | 人民币 | 15000 |
| 9 | 招商银行 | 人民币 | 8000 |
| 10 | 浦发银行 | 人民币 | 10000 |
| 11 | 中信银行 | 人民币 | 10000 |
| 12 | 南京银行 | 人民币 | 10000 |
| 13 | 农银租赁 | 人民币 | 60000 |
| 合计 | 人民币 | 178000 |
以上授信有效期为2023年年度股东大会通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
2、提请股东大会授权公司经理具体办理申请事项，包括以相关资产进行抵押的事宜，并安排签署相关文件，同意以上批准额度可在各借款金融机构或新增金融机构之间调剂使用。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年四月八日
提案七：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2024-2025年度提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司、参股公司的生产经营和资金需求情况，结合2023年公司及子公司、参股公司向银行融资的情况进行了预测，2024-2025年度拟提供总额不超过人民币113,000万元的综合授信融资担保及日常业务合同履约担保。具体内容如下：
1、2024-2025年度公司拟为全资子公司常州吉鑫风能科技有限公司、上海鑫澈供应链管理有限公司，控股子公司盐山宏润风力发电有限公司提供综合授信融资担保预计额度不超过80,000万元；拟为上海鑫澈供应链管理有限公司提供因履行采购（买卖）合同所产生的全部债务的连带保证责任担保预计额度不超过5,000万元；
2、2024-2025年度公司拟为参股公司江苏新能轴承制造有限公司及其全资子公司洛阳新能轴承制造有限公司提供综合授信融资担保预计额度不超过8,000万元；
3、2024-2025年度江阴市恒华机械有限公司、江阴泽耀新能源设备有限公司、常州吉鑫风能科技有限公司拟为公司提供综合授信融资担保预计额度不超过20,000万元。
在预计担保总额度内，资产负债率 70%以下的子公司可以相互调剂担保额度。
本担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层在核定额度内根据上述公司业务发展的实际需要确定执行，并签署有关法律文件；实际有担保行为发生时，董事会将重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。本次预计提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为38.94%。
具体内容详见公司2024年3月16日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2024-2025年度提供担保额度预计的公告》（公
告编号：2024-009）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年四月八日
提案八：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2024-2025年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
基于公司这几年经营管理层对现金流的重视和运营效果，为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司拟利用部分闲置资金投资货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品。2024-2025年度公司及子公司计划滚动使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金，主要投资于安全性高、期限短的货币型基金、结构性存款及其他短期理财产品，投资期限不超过一年，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；理财产品包括但不限于风险可控类银行理财产品或信托理财产品。
具体内容详见公司2024年3月16日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2024-2025年度使用部分闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-010）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年四月八日
提案九：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。鉴于此，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度财务报告和内控报告的审计工作。
具体内容详见公司2024年3月16日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年四月八日
提案十：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
由于公司新一届董事会已完成换届选举，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，制定了公司董事薪酬的方案，具体情况如下：
公司董事薪酬方案：
1、公司董事长作为公司法定代表人，并主导公司经营方向和重要决策事项，拟定年度基本薪酬76.8万元，绩效薪酬基数76.8万元；如董事长同时兼任经理职务的，除基本薪酬不变外，绩效薪酬按公司相关薪酬标准及绩效考核制度领取。
2、公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务的非独立董事，不领取薪酬。
3、公司独立董事年度津贴为10万元（税后）。
具体内容详见公司2024年3月16日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年四月八日
提案十一：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
由于公司新一届监事会已完成换届选举，参考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平确定，制定了公司监事薪酬的方案，具体情况如下：
公司监事薪酬方案：
在本公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬；未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。
具体内容详见公司2024年3月16日于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-012）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二〇二四年四月八日