关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2024）0201512号
目录
| 起始页码 | |
| 专项审核报告 |
专项说明
| 专项说明 | |
| 关于业绩承诺实现情况的专项说明 | 1 |
中交设计咨询集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自2023年1月1日起至2023年12月31日止期间/2023年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2023年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
中交设计咨询集团股份有限公司原名称为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”），系1995年11月2日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1995]68号文件批准筹建，并于1996年7月12日设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)93号文件批准，向社会公众发行2,558万股A股（含内部职工股255.8万股）后，1996年7月16日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票交易代码：600720。公司成立时注册资本为7,000.00万元，总股本7,000.00万股；公司上市后，历经配股、股权分置改革以及资本公积转增等股份变更，截至2022年12月31日，公司总股本为776,290,282股。
2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，决议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，包括：重大资产置换，即公司拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权并与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权中的等值部分进行置换；发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向中国交建和中国城乡购买上述置换后的差额部分；以及募集配套资金，即公司向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
2023年10月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套注册资金的批复》（证监许可[2023]2407号文）。
2023年11月29日，公司向中国交建和中国城乡以发行股份的方式购买置入资产和置出资产交易价格的差额部分。公司向中国交建增发1,110,869,947股股份，向中国城乡增发174,548,252股股份，累计增发1,285,418,199股股份，增加股本1,285,418,199股，公司总股本变更为2,061,708,481股。公司母公司由中国建材股份有限公司变为中国交建；实质控制人由中国建材集团有限公司，变更为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）。
2023年12月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》和《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司名称由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，同意公司证券简称由“祁连山”变更为“中交设计”。2023年12月21日，公司收到甘肃省市场监督管理局换发变更后的营业执照。2023年12月28日，公司证券简称由“祁连山”变更为“中交设计”。
截至2023年12月31日，中国交建持有公司1,110,869,947股，占总股本的53.88%；中国城乡持有公司174,548,252股，占总股本8.47%。中交集团实际间接持有公司1,285,418,199股，占总股本的62.35%。
公司统一社会信用代码：916200002243685683；公司注册地址：甘肃省兰州市城关区草场街街道北滨河东路188号附1号天星滨河时代10层1004；公司营业期限：长期。
公司法定代表人：崔玉萍。
本公司及各子公司主要从事勘察设计业务。
二、业绩承诺情况
2022年12月，公司（甲方）、中国交建（乙方一）与中国城乡（乙方二）签署了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
1、业绩承诺范围
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：
| 拟置入资产 | 资产基础法评估的公司 |
| 公规院 | 北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司 |
| 一公院 | 西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司 |
| 西南院 | 四川中交工程总承包有限公司 |
| 东北院 | 监利泽润水处理有限公司 |
因此，公司与业绩承诺方确认本次业绩承诺资产的范围如下：
| 业绩承诺资产 | 业绩承诺资产范围 |
| 公规院业绩承诺资产 | 剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司后的全部资产负债（合并口径） |
| 一公院业绩承诺资产 | 剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限公司后的全部资产负债（合并口径） |
| 二公院业绩承诺资产 | 二公院的全部资产负债（合并口径） |
| 西南院业绩承诺资产 | 剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部资产负债（合并口径） |
| 东北院业绩承诺资产 | 剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产负债（合并口径） |
| 能源院业绩承诺资产 | 能源院的全部资产负债 |
2、业绩承诺期间根据《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）即2023年、2024年、2025年。
3、业绩承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）具体金额如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 累计承诺净利润 | ||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 公规院业绩承诺资产 | 46,409.95 | 96,197.24 | 148,607.97 |
| 一公院业绩承诺资产 | 43,022.48 | 85,783.87 | 129,709.60 |
| 二公院业绩承诺资产 | 43,489.74 | 89,005.90 | 136,510.94 |
| 西南院业绩承诺资产 | 12,726.93 | 26,449.82 | 41,176.70 |
| 东北院业绩承诺资产 | 5,663.56 | 12,176.65 | 19,751.38 |
| 业绩承诺资产 | 累计承诺净利润 | ||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 能源院业绩承诺资产 | 772.98 | 1,777.71 | 2,807.79 |
4、业绩补偿安排如业绩承诺未达成，业绩承诺方按如下方式进行补偿：
（1）乙方应优先以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果祁连山在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果祁连山在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给祁连山。
（3）若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。