横店集团得邦照明股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年·四月
目 录
一、2023年年度股东大会参会须知 ...... 1
二、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
三、议案
议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 5
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 13
议案五：关于公司2023年度利润分配的议案 ...... 15
议案六：关于公司聘请2024年度审计机构的议案 ...... 16
议案七：关于公司2024年度申请银行授信额度的议案 ...... 17
议案八：关于公司2024年度对外担保额度计划的议案 ...... 19
议案九：关于公司2024年度开展外汇衍生品交易的议案 ...... 21
议案十：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 23
议案十一：关于公司董事2024年度薪酬或津贴的议案 ...... 39
议案十二：关于公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 40
议案十三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案 ...... 41
议案十四：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 48
议案十五：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 50
议案十六：关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ...... 56
议案十七：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 60
议案十八：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ...... 71
议案十九：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 ...... 78
议案二十：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ...... 89
议案二十一：关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 98
附：2023年度独立董事述职报告——窦林平 ...... 106
2023年度独立董事述职报告——卫龙宝 ...... 110
2023年度独立董事述职报告——叶慧芬 ...... 113
横店集团得邦照明股份有限公司2023年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，具体详见公司于2024年3月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《横店集团得邦照明股份有限公司关于召开2023年年度股
东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
横店集团得邦照明股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
(一) 现场会议：2024年4月10日14：30
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省东阳市横店工业区科兴路88号行政楼3楼会议室
三、与会人员：
（一）截至2024年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长倪强
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）推选计票人、监票人
（三）宣读并审议议案：
议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案议案四：关于公司2023年度财务决算报告的议案
议案五：关于公司2023年度利润分配的议案议案六：关于公司聘请2024年度审计机构的议案议案七：关于公司2024年度申请银行授信额度的议案议案八：关于公司2024年度对外担保额度计划的议案议案九：关于公司2024年度开展外汇衍生品交易的议案议案十：关于公司2024年度日常关联交易预计的议案议案十一：关于公司董事2024年度薪酬或津贴的议案议案十二：关于公司监事2024年度薪酬的议案议案十三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案议案十四：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案议案十五：关于修订公司《董事会议事规则》的议案议案十六：关于修订公司《监事会议事规则》的议案议案十七：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案议案十八：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案议案十九：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案议案二十：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案议案二十一：关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
（四）股东发言和提问
（五）现场投票表决及计票
（六）宣布休会，等待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议
（七）宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（八）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
（九）出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
（十）宣布会议结束
议案一：
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《横店集团得邦照明股份有限公司2023年年度报告及摘要》，经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，并于2024年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会2024年4月
议案二：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
我以董事长的身份向本次股东大会作2023年度董事会工作报告，请各位审议。
一、2023年度主要经营指标完成情况
2023年，世界贸易保护主义盛行，产业链、供应链重构，全球经济复苏乏力。通用照明行业存量竞争、同质化竞争激烈；汽车行业电动化和智能化趋势加速，新能源汽车发展迅猛，产业链变化剧烈并试图重塑核心能力。
面对复杂多变的外部环境，公司围绕“做大民用照明，做强商用照明，做专车载业务”的发展战略，推进各项运营管理工作，打造企业核心竞争力和可持续发展能力。
报告期内，公司实现营业收入46.97亿元，同比增长0.86%，实现归属于上市公司股东的净利润3.76亿元，同比增长10.31%。
报告期内，公司照明业务板块实现营业收入40.41亿元，同比下降2.77%，车载业务板块实现营业收入6.24亿元，同比增长43.74%。
二、董事会日常履职情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开了5次会议，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第四届董事会第四次会议 | 2023-3-9 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 |
| 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度利润分配的议案》 |
| 《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度申请银行授信额度的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度对外担保额度计划的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度开展外汇衍生品交易的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预测的议案》 | |||
| 《关于调整公司董事2023年度薪酬或津贴的议案》 | |||
| 《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》 | |||
| 《关于公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案》 | |||
| 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第四届董事会第五次会议 | 2023-4-21 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第六次会议 | 2023-6-12 | 《关于总经理辞职及聘任公司总经理的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第七次会议 | 2023-8-18 | 《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 《关于公司投资设立产业基金暨关联交易的议案》 | |||
| 5 | 第四届董事会第八次会议 | 2023-10-19 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
2、董事会各专门委员会运行情况
董事会专门委员会按照工作细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考，提高董事会运作效率。
3、独立董事履职情况
报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制制度的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司生产经营状况，利用自身专业知识为公司提出了宝贵的专业意见，对报告期内公司发生
的需要独立董事发表意见的事项出具了客观、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
4、信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成2022年年度报告、2023年第一、第三季度报告和2023年半年度报告及临时公告的披露工作，共披露定期报告4次、临时公告35份。
公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。
报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接听投资者电话，同时通过“上证e互动”、公司邮箱等多种渠道保持与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
三、股东大会召开及决议执行情况
2023年度，董事会共组织召集股东大会1次，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023-4-11 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 |
| 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度利润分配的议案》 | |||
| 《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度申请银行授信额度的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度对外担保额度计划的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度开展外汇衍生品交易的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预测的议案》 | |||
| 《关于调整公司董事2023年度薪酬或津贴的议案》 |
| 《关于公司监事2023年度薪酬的议案》 |
| 《关于公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案》 |
公司董事会全体成员能够遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。
四、2024年度工作计划
董事会2024年度重点工作具体如下：
1、通用照明板块按照“做大民用照明，做强商用照明”的战略目标，巩固民用照明的行业龙头地位，并积极发展商用照明，通过“产品与服务”两大核心能力的不断提高和相互融合，提升企业价值，实现“成长为可持续发展的照明行业领军企业”。
车载业务板块聚焦“车载控制器+车用照明”，加强与行业头部公司的紧密沟通，成长为值得信赖的车载业务合作伙伴。
2、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
3、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合法合规做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
4、组织公司董监高相关人员参加监管部门组织的学习培训，提高董监高的合规意识和履职能力。
2024年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力，提升公司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份公司董事会2024年4月
议案三：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、规章指引和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行各项职责和义务。通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司的规范运作和公司董事与高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 4次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第四届监事会第四次会议 | 2023-3-9 | 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 |
| 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于公司2022年度利润分配的议案》 | |||
| 《关于公司聘请2023年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度对外担保额度计划的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度开展外汇衍生品交易的议案》 |
| 《关于公司2023年度日常关联交易预测的议案》 | |||
| 《关于公司监事2023年度薪酬的议案》 | |||
| 《关于公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案》 | |||
| 2 | 第四届监事会第五次会议 | 2023-4-21 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 3 | 第四届监事会第六次会议 | 2023-8-18 | 《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 《关于公司投资设立产业基金暨关联交易的议案》 | |||
| 4 | 第四届监事会第七次会议 | 2023-10-19 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
公司监事列席了董事会、股东大会，并依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：
公司严格依照《公司法》、《公司章程》及国家其它有关法律、法规和公司内部控制制度的要求规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2023年财务状况、财务制度和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控机制完善、财务运作规范。2023年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司2023年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在有失公允的情形。严格执行了《公司法》、《公司章程》等各项法律法规规定，履行了相应的法定程序，
没有损害公司和其他股东的利益。
（四）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》发表如下审核意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司现阶段实际经营管理的发展需求，并得到了有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运行，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、2024年度监事会工作计划
2024年监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
首先，提高监事履职的专业能力。规范公司监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，建立更完善的内幕信息知情人管理制度体系，进一步提高监事会的监督能力和水平。
其次，监督公司规范运作。督促内部控制体系更加完善与有效运行。加强对公司信息披露工作的监督，督促公司进一步提高信息披露的质量，切实维护公司利益和股东利益。
再次，加强财务监督检查，定期审阅财务报告，监督公司的财务运行状况。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司监事会
2024年4月
议案四：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，在公司董事会领导下，经过管理层和全体员工的不懈努力，公司全年度基本完成经营目标和计划。公司就2023年度财务决算报告如下：
一、财务状况
单位：元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减% |
| 1 | 总资产 | 5,595,676,578.73 | 5,025,588,799.88 | 11.34 |
| 2 | 总负债 | 2,047,806,636.60 | 1,696,749,339.21 | 20.69 |
| 3 | 所有者权益合计 | 3,547,869,942.13 | 3,328,839,460.67 | 6.58 |
注：以上财务数据均为合并报表数据
二、经营成果
单位：元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减% |
| 1 | 营业收入 | 4,696,985,949.72 | 4,656,894,422.94 | 0.86 |
| 2 | 营业成本 | 3,787,920,272.06 | 3,876,291,699.81 | -2.28 |
| 3 | 利润总额 | 441,804,435.81 | 369,030,009.44 | 19.72 |
| 4 | 净利润 | 378,001,357.36 | 340,333,864.79 | 11.07 |
| 5 | 归属于母公司股东的净利润 | 375,582,242.11 | 340,487,311.61 | 10.31 |
| 6 | 基本每股收益（元/股） | 0.7875 | 0.7139 | 10.31 |
注：以上财务数据均为合并报表数据
三、现金流量情况
单位：元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减% |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 783,636,599.92 | 928,577,687.23 | -15.61 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -120,108,751.84 | -155,999,996.76 | 不适用 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 280,750,974.99 | -460,688,794.80 | 不适用 |
| 4 | 现金及现金等价物净增加额 | 931,010,973.90 | 304,884,387.23 | 205.37 |
注：以上财务数据均为合并报表数据
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会2024年4月
议案五：
关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入4,696,985,949.72元，归属于上市公司股东净利润375,582,242.11元，截至2023年12月31日可供分配的利润2,056,480,071.00元。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东利益，公司提出2023年度利润分配方案如下：
公司拟以2023年12月31日的总股本476,944,575股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.33元（含税），合计派发现金股利158,822,543.48元（含税），无送股/转增，剩余未分配利润结转至下年度。
若上述方案实施前公司股本分配基数因回购公司股份等事项而发生变化，则以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数，按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议！并提请股东大会授权公司管理层实施本议案！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会2024年4月
议案六：
关于公司聘请2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，经公司董事会审计委员会审议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。审计费用届时按照公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。上述会计师事务所为公司提供财务审计服务多年，具备担任公司财务审计机构和内控审计机构的适格资质和业务水准。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会2024年4月
议案七：
关于公司2024年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司日常经营所需现金流，保证公司健康平稳运营，公司及控股子公司根据2024年度经营计划，拟自2023年年度股东大会决议通过之日起十二个月内向中国银行、建设银行、农业银行等银行申请总额不超过等值人民币28亿元的综合授信额度（详见下表），融资类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、资金业务等。
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 公司类型 | 拟授信金融机构 | 拟授信额度 |
| 1 | 横店集团得邦照明股份有限公司 | 本公司 | 中国银行、建设银行、农业银行、工商银行、交通银行、邮储银行、宁波银行、招商银行、民生银行、中信银行、上海农商银行、东阳农商银行、广发银行、光大银行、杭州银行等 | 120,000 |
| 2 | 浙江横店得邦进出口有限公司 | 全资子公司 | 70,000 | |
| 3 | 瑞金市得邦照明有限公司 | 全资子公司 | 40,000 | |
| 4 | 瑞金市得明光电科技有限公司 | 全资子公司 | 30,000 | |
| 5 | 浙江得邦车用照明有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 6 | 东阳得邦光电有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 7 | 横店集团浙江得邦公共照明有限公司 | 全资子公司 | 5,000 | |
| 8 | 上海良勤实业有限公司 | 控股子公司 | 5,000 |
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。
在年度计划总额的范围内，公司与各子公司（含不在上述预计内的其他全资及控股子公司）之间、各授信银行之间的授信金额均可相互调剂使用，公司与各子公司之间可共享额度。在上述额度及有效期内发生的具体授信事项，提请股东
大会授权董事长对具体事项作出审批，并授权公司、子公司的董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年4月
议案八：
关于公司2024年度对外担保额度计划的议案
各位股东及股东代表：
公司根据下属子公司的实际生产经营情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，2024年度（具体时间自2023年年度股东大会决议通过之日起十二个月内）拟为全资及控股子公司提供等值不超过人民币16亿元的担保，其中，为资产负债率70%以上（含本数）的全资及控股子公司提供担保总额度不超过15亿元，为资产负债率70%以下的全资及控股子公司提供担保总额度不超过1亿元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保公司 | 是否在合并报表内 | 最近一期资产负债率 | 拟担保金额 | 拟授信 金融机构 |
| 1 | 浙江横店得邦进出口有限公司 | 是 | 89.88% | 70,000 | 中国银行、建设银行、农业银行、工商银行、交通银行、邮储银行、宁波银行、招商银行、民生银行、中信银行、上海农商银行、东阳农商银行、广发银行、光大银行、杭州银行等 |
| 2 | 瑞金市得邦照明有限公司 | 是 | 74.92% | 40,000 | |
| 3 | 瑞金市得明光电科技有限公司 | 是 | 94.44% | 30,000 | |
| 4 | 浙江得邦车用照明有限公司 | 是 | 71.52% | 5,000 | |
| 5 | 东阳得邦光电有限公司 | 是 | 55.54% | 5,000 | |
| 6 | 横店集团浙江得邦公共照明有限公司 | 是 | 74.78% | 5,000 | |
| 7 | 上海良勤实业有限公司 | 是 | 47.57% | 5,000 |
在年度计划总额的范围内，同时满足以下条件，各子公司（含不在上述预计内的其他全资及控股子公司）的担保额度可相互调剂使用：（1）在调剂发生时资产负债率70%以上（含本数）的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（2）资产负债率低于70%的担保对象之间的担保额度可相互调剂，资产负债率低于
70%的担保对象可从资产负债率70%以上的担保对象处调剂额度。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会2024年4月
议案九：
关于公司2024年度开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
公司产品主要以出口为主，且主要以美元进行结算，为规避和降低汇率波动风险，减少汇率波动对公司经营业绩的影响，2024年度公司拟根据出口销售规模，开展与日常经营联系密切的外汇衍生品交易，具体内容如下：
一、交易对手：金融机构；
二、实施主体：公司及控股子公司；
三、品种：远期结售汇、掉期、期权、结构性外汇远期合约等外汇衍生产品，与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则；
四、币种：主要为美元；
五、资金规模：根据公司实际需求情况，额度（期限内任一时点的交易余额）不超过5亿美元或其他等值外币，上述额度在期限内可循环滚动使用；
六、资金来源：公司自有资金；
七、授权期限：自2023年年度股东大会决议通过之日起12个月内；
八、保证金：开展具体业务时根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用金融机构综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割、差额交割等方式结束交易。实际情况根据履约时的市场情况和公司的资信情况，以交易对手与公司签订的合同具体约定为准。
九、提请授权公司及子公司董事长在上述额度范围内决策具体实施情况，根据外汇市场行情决策是否继续履约及签署相关协议。
十、风险分析及控制措施：
1、市场风险：公司开展外汇衍生品交易，可能存在到期的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格的情况。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时授权各公司董事长决策该
业务的实施和履约。
2、流动性风险：公司根据客户订单、应收账款账期进行外汇回款预测，可能存在预测不准确和应收账款逾期而导致延期交割风险。针对该风险，公司严禁超过正常收汇规模的外汇衍生品交易，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。同时加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象。
3、信用风险：该业务操作中可能存在交易对手不履约的信用风险，因此公司选择与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇业务。
4、操作风险：外汇业务专业性较强，实施过程复杂，可能存在因操作人员专业水平不足造成的风险。针对该风险，公司将安排娴熟的专业人员，加强培训辅导，并根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》进行操作。
5、法律风险：若外汇衍生品交易合同条款不明确，则可能面临法律风险。公司将审慎审查与交易对手签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年4月
议案十：
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务发展需要，公司及下属子公司与横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）下属公司或实际控制人控制的其他企业（以下简称“关联方”）之间存在部分必要的、合理的关联交易，预计2024年度合同签订金额为74,795.00万元，主要交易类别涉及购买原材料、采购商品、销售商品、提供或接受劳务等。2023年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为49,099.32万元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、商品 | 浙江好乐多商贸有限公司 | 30.00 | 6.08 | |
| 东阳市横店自来水有限公司 | 100.00 | 60.59 | ||
| 浙江横店影视城有限公司 | 50.00 | 8.21 | ||
| 江西奥普照明有限公司 | 60,000.00 | 42,350.21 | ||
| 普洛药业股份有限公司 | 50.00 | 20.23 | ||
| 横店集团东磁股份有限公司 | 100.00 | 536.38 | ||
| 浙江全方科技有限公司 | 10.00 | 2.58 | ||
| 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 5,000.00 | 796.28 | ||
| 其他关联方 | 100.00 | 41.88 | ||
| 小计 | 65,440.00 | 43,822.45 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 东阳市燃气有限公司 | 500.00 | 217.84 | |
| 其他关联方 | 20.00 | 0 | ||
| 小计 | 520.00 | 217.84 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 横店集团控股有限公司 | 100.00 | 0.92 | |
| 浙江东横建筑工程有限公司 | 100.00 | 3.15 | ||
| 英洛华科技股份有限公司 | 1,000.00 | 648.07 | ||
| 浙江横店影视城有限公司 | 200.00 | 40.37 |
| 横店集团东磁股份有限公司 | 30.00 | 0 | ||
| 江西奥普照明有限公司 | 8,000.00 | 1,586.06 | ||
| 横店集团杭州投资有限公司 | 50.00 | 0 | ||
| 普洛药业股份有限公司 | 50.00 | 3.35 | ||
| 浙江柏品投资有限公司 | 50.00 | 0 | ||
| 东阳市横店文荣实验学校 | 50.00 | 0 | ||
| 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 200.00 | 94.23 | ||
| 其他关联方 | 200.00 | 2.42 | ||
| 小计 | 10,030.00 | 2,378.56 | ||
| 向关联人提供劳务 | 南华期货股份有限公司 | 50.00 | 9.62 | |
| 横店集团杭州投资有限公司 | 50.00 | 0 | ||
| 浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司 | 300.00 | 88.30 | ||
| 浙江横店影视城有限公司 | 1,100.00 | 215.48 | ||
| 横店集团东磁股份有限公司 | 50.00 | 0 | ||
| 浙江柏品投资有限公司 | 50.00 | 0 | ||
| 横店集团控股有限公司 | 60.00 | 59.50 | ||
| 横店集团房地产开发有限公司 | 50.00 | 181.52 | ||
| 其他关联方 | 200.00 | 0 | ||
| 小计 | 1,910.00 | 554.42 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 横店集团东磁股份有限公司 | 20.00 | 3.01 | |
| 东阳市横店禹山运动休闲有限公司 | 20.00 | 7.19 | ||
| 东阳市横店污水处理有限公司 | 30.00 | 26.89 | ||
| 浙江横店禹山生态工程有限公司 | 50.00 | 5.95 | ||
| 横店文荣医院 | 100.00 | 49.85 | ||
| 横店影视股份有限公司 | 100.00 | 75.68 | ||
| 杭州九里松度假酒店有限责任公司 | 30.00 | 28.27 | ||
| 浙江横店影视城有限公司 | 300.00 | 228.54 | ||
| 东阳市横店物业管理有限公司 | 200.00 | 180.19 | ||
| 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 200.00 | 59.56 | ||
| 横店集团日本株式会社 | 0.00 | 137.27 | ||
| 其他关联方 | 100.00 | 3.39 | ||
| 小计 | 1,150.00 | 805.79 | ||
| 厂房办公室楼租赁 | 横店集团控股有限公司 | 35.00 | 31.19 | |
| 向关联方提供租赁 | 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 150.00 | 88.07 | |
| 接受建筑劳务 | 浙江东横建筑工程有限公司 | 500.00 | 1,201.00 | |
| 合计 | 79,735.00 | 49,099.32 | ||
上述2023年度预计关联交易金额经公司2022年年度股东大会审议通过，关联交易额度授权有效期自公司2022年年度股东大会决议通过之日起12个月内。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、商品 | 浙江好乐多商贸有限公司 | 30.00 | 0.01% | 0 | 6.08 | 0.00% | |
| 东阳市横店自来水有限公司 | 100.00 | 0.03% | 6.22 | 60.59 | 0.02% | ||
| 浙江横店影视城有限公司 | 50.00 | 0.02% | 0.06 | 8.21 | 0.00% | ||
| 江西奥普照明有限公司 | 60,000.00 | 18.18% | 5,111.28 | 42,350.21 | 16.29% | 需求增加 | |
| 普洛药业股份有限公司 | 50.00 | 0.02% | 0 | 20.23 | 0.01% | ||
| 横店集团东磁股份有限公司 | 800.00 | 0.24% | 54.32 | 536.38 | 0.21% | ||
| 浙江全方科技有限公司 | 10.00 | 0.00% | 0 | 2.58 | 0.00% | ||
| 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 2,000.00 | 0.61% | 70.58 | 796.28 | 0.31% | 需求增加 | |
| 其他关联方 | 100.00 | 0.03% | 0.73 | 41.88 | 0.02% | ||
| 小计 | 63,140.00 | 19.13% | 5,243.19 | 43,822.45 | 16.85% | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 东阳市燃气有限公司 | 400.00 | 57.14% | 24.30 | 217.84 | 43.57% | |
| 其他关联方 | 20.00 | 2.86% | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 小计 | 420.00 | 60.00% | 24.30 | 217.84 | 43.57% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 横店集团控股有限公司 | 100.00 | 0.02% | 0 | 0.92 | 0.00% | |
| 浙江东横建筑工程有限公司 | 100.00 | 0.02% | 0 | 3.15 | 0.00% | ||
| 英洛华科技股份有限公司 | 1,000.00 | 0.18% | 169.91 | 648.07 | 0.14% | ||
| 浙江横店影视城有限公司 | 200.00 | 0.04% | 3.53 | 40.37 | 0.01% | ||
| 横店集团东磁股份有限公司 | 30.00 | 0.01% | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 江西奥普照明有限公司 | 5,000.00 | 0.91% | 10.94 | 1,586.06 | 0.35% | 需求增加 | |
| 普洛药业股份有限公司 | 50.00 | 0.01% | 0 | 3.35 | 0.00% | ||
| 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 200.00 | 0.04% | 20.77 | 94.23 | 0.02% | ||
| 其他关联方 | 200.00 | 0.04% | 0.53 | 2.42 | 0.00% | ||
| 小计 | 6,880.00 | 1.26% | 205.69 | 2,378.56 | 0.53% |
| 向关联人提供劳务 | 南华期货股份有限公司 | 50.00 | 0.23% | 0 | 9.62 | 0.05% | |
| 浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司 | 100.00 | 0.45% | 0 | 88.30 | 0.49% | ||
| 浙江横店影视城有限公司 | 1,000.00 | 4.55% | 43.04 | 215.48 | 1.20% | 需求增加 | |
| 横店集团东磁股份有限公司 | 100.00 | 0.45% | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 横店集团控股有限公司 | 60.00 | 0.27% | 0 | 59.50 | 0.33% | ||
| 横店集团房地产开发有限公司 | 200.00 | 0.91% | 32.48 | 181.52 | 1.01% | ||
| 其他关联方 | 200.00 | 0.91% | 0 | 0 | 0.00% | ||
| 小计 | 1,710.00 | 7.77% | 75.52 | 554.42 | 3.10% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 横店集团东磁股份有限公司 | 20.00 | 1.00% | 0.21 | 3.01 | 0.17% | |
| 东阳市横店禹山运动休闲有限公司 | 20.00 | 1.00% | 0 | 7.19 | 0.40% | ||
| 东阳市横店污水处理有限公司 | 30.00 | 1.50% | 2.25 | 26.89 | 1.49% | ||
| 浙江横店禹山生态工程有限公司 | 50.00 | 2.50% | 0 | 5.95 | 0.33% | ||
| 横店文荣医院 | 100.00 | 5.00% | 3.39 | 49.85 | 2.77% | ||
| 横店影视股份有限公司 | 100.00 | 5.00% | 0 | 75.68 | 4.20% | ||
| 杭州九里松度假酒店有限责任公司 | 30.00 | 1.50% | 0 | 28.27 | 1.57% | ||
| 浙江横店影视城有限公司 | 300.00 | 15.00% | 41.04 | 228.54 | 12.70% | ||
| 东阳市横店物业管理有限公司 | 200.00 | 10.00% | 19.39 | 180.19 | 10.01% | ||
| 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 200.00 | 10.00% | 0 | 59.56 | 3.31% | 需求增加 | |
| 横店集团日本株式会社 | 360.00 | 18.00% | 0 | 137.27 | 7.63% | 需求增加 | |
| 其他关联方 | 100.00 | 5.00% | 0 | 3.39 | 0.19% | ||
| 小计 | 1,510.00 | 75.50% | 66.29 | 805.79 | 44.77% | ||
| 厂房办公楼租赁 | 横店集团控股有限公司 | 35.00 | 1.52% | 0 | 31.19 | 1.36% | |
| 向关联方提供租赁 | 横店集团得邦工程塑料有限公司 | 100.00 | 33.33% | 0 | 88.07 | 29.36% | |
| 接受建筑劳务 | 浙江东横建筑工程有限公司 | 1,000.00 | 43.48% | 26.83 | 1,201.00 | 46.19% | |
| 合计 | 74,795.00 | 5,641.82 | 49,099.32 | ||||
本次关联交易的预计额度授权有效期自公司2023年年度股东大会决议通过之日起12个月内。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
1、东阳市横店自来水有限公司，统一社会信用代码91330783785666557Y；成立日期：2006年2月23日；注册地址为东阳市横店镇医学路85号五楼；法定代表人为胡江彬；注册资本为525万元；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：水资源开发利用，自来水生产、供应，自来水管道安装、维修，管件及水表批发、零售。截至2023年12月31日，其总资产22,029.48万元，净资产7,395.68万元，主营业务收入6,807.32万元，净利润2,241.44万元（未审计）。
横店控股持有东阳市横店自来水有限公司100%股权，故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
2、浙江好乐多商贸有限公司，统一社会信用代码913307836938752392；成立日期：2009年9月16日；注册地址为浙江省东阳市横店镇万盛南街1号-1；法定代表人为金庆伟；注册资本为3,160万元；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：针纺织品及原料销售；游乐园服务；建筑装饰材料销售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公设备耗材销售；家用电器销售；电子产品销售；电动自行车销售；皮革制品销售；纸制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；品牌管理；货物进出口；广告发布；停车场服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；商业综合体管理服务；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
食品销售；药品零售；出版物零售；餐饮服务；烟草制品零售；燃气经营；游艺娱乐活动；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2023年12月31日，其总资产96,260.08万元，净资产32,199.53万元，主营业务收入59,415.97万元，净利
润420.82万元（未审计）。
横店控股持有浙江好乐多商贸有限公司100%股权，故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
3、浙江横店影视城有限公司，统一社会信用代码91330783742922514J；成立日期：2001年10月24日；注册地址为浙江横店影视产业实验区万盛街；法定代表人：桑小庆；注册资本为人民币50,160万元；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；游乐园服务；电影摄制服务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文化场馆管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；诊所服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2023年12月31日，其总资产1,181,368.77万元，净资产470,362.96万元，主营业务收入263,779.85万元，净利润21,629.66万元（未审计）。
横店控股持有浙江横店影视城有限公司100%股权，故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
4、东阳市燃气有限公司，统一社会信用代码91330783717672170D；成立日期：1999年11月10日；注册地址为浙江省东阳市横店工业区；法定代表人为胡江彬；注册资本为人民币5,000万元；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：许可项目：燃气经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；道路货物运输（含危险货物）；特种设备检验检测服务；燃气燃烧器具安装、维修；移动式压力容器/气瓶充装；燃气汽车加气经营；各类工程建设活动；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：特种设备销售；非电力家用器具销售；阀门和旋塞销售；电子过磅服务；供暖服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2023年12月31日，其总资产67,577.09万元，净资产20,633.81万元，主营业务收入89,059.18万元，
净利润4,047.45万元（未审计）。横店控股持有东阳市燃气有限公司100%股权，故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
5、东阳市横店污水处理有限公司，统一社会信用代码91330783738437540B；成立日期：2000年3月1日；注册地址为浙江省东阳市横店工业区；法定代表人张洪成；注册资本人民币5,000万元；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：污水处理。截至2023年12月31日，其总资产7,824.44万元，净资产-6,630.04万元，主营业务收入6,808.22万元，净利润131.63万元（未审计）。
横店控股持有东阳市横店污水处理有限公司100%股权，故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
6、横店集团控股有限公司，统一社会信用代码91330783717672584H；成立日期：1999年11月22日；注册地址为浙江省东阳市横店镇万盛街42号；法定代表人为徐永安；注册资本500,000万元；公司性质为其他有限责任公司；经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2023年9月30日，其总资产10,693,658.77万元，净资产4,134,553.31万元，主营业务收入5,404,862.50万元，净利润444,978.30万元（未审计）。
横店集团控股有限公司系本公司控股股东，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（一）项规定的情形。
7、浙江东横建筑工程有限公司，统一社会信用代码91330783731518532F；成立日期：2000年6月1日；注册地址为浙江省东阳市横店镇八仙街25号；法定代表人为杜一心；注册资本人民币39055万元；公司性质为其他有限责任公司；经营范围：房屋建筑、建筑装饰、装潢、园林古建、设备安装、市政工程、道路桥梁和预制构件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日，其总资产176,890.47万元，净资产54,626.21万元，主营业务收入136,497.42万元，净利润1,746.87万元（未审计）。
横店控股通过浙江东横建设科技有限公司持有浙江东横建筑工程有限公司90%股权，故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
8、英洛华科技股份有限公司，统一社会信用代码91140000276205461E；成立日期：1997年8月4日；注册地址为浙江省金华市东阳市横店镇工业大道196号1号楼；法定代表人魏中华；注册资本113,368.4103万元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；稀土功能材料销售；新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；残疾人座车制造；残疾人座车销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2023年12月31日，其总资产418,703.66万元，净资产263,063.73万元，主营业务收入384,885.79万元，净利润9,221.11万元（经审计）。
横店控股持有英洛华科技股份有限公司49.09%股权，故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
9、江西奥普照明有限公司，统一社会信用代码91360423556001308Q；成立日期：2010年5月19日；注册地址为江西省九江市武宁县万福经济技术开发区；
法定代表人为徐金标；注册资本3,857万元。经营范围：一般项目：灯具销售，照明器具销售，照明器具制造，货物进出口，非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至2023年12月31日，其总资产45,002.29万元，净资产20,682.65万元，主营业务收入47,193.03万元，净利润2,785.66万元（经审计）。
本公司持有江西奥普照明有限公司30%股权，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系的情形。
10、东阳市横店禹山运动休闲有限公司，信用代码9133078379337225XT；成立日期：2006年9月8日；注册地址为浙江横店影视产业实验区商务楼（工业大道）；法定代表人为钱斌；注册资本为48,000万元；公司性质为其他有限责任公司；经营范围：一般项目：健身休闲活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品及器材零售；园林绿化工程施工；游览景区管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；旅游业务；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2023年12月31日，其总资产216,576.69万元，净资产44,795.15万元，主营业务收入7,895.95万元，净利润-4,604.39万元（未审计）。
横店控股直接和间接持有东阳市横店禹山运动休闲有限公司100%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》
6.3.3条第（二）项规定的情形。
11、南华期货股份有限公司，统一社会信用代码91330000100023242A；成立日期：1996年5月28日；注册地址为浙江省杭州市上城区横店大厦301室、401室、501室、701室、901室、1001室、1101室、1201室；法定代表人为罗旭峰；注册资本61,006.5893万元；公司性质为其他股份有限公司（上市）；经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理，证券投资基金代销。截至2023年12月31日，其总资产3,632,552.24万元，净资产371,291.94万元，主营业务收入624,652.63万元，净利润40,282.19万元（经审计）。
横店控股持有南华期货股份有限公司72.18%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
12、横店集团东磁股份有限公司，统一社会信用代码91330000712560751D；成立日期：1999年3月30日；注册地址为东阳市横店工业区；法定代表人为任海亮；注册资本为162,671.2074万元；公司性质为股份有限公司（上市）；经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务；餐饮服务；住宿服务；歌舞娱乐活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2023年12月31日，其总资产2,119,572.57万元，净资产918,845.22万元，主营业务收入1,972,095.53万元，净利润182,594.30万元（经审计）。
横店控股持有横店集团东磁股份有限公司50.59%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
13、浙江横店禹山生态工程有限公司，成立日期：1998年1月14日；统一社会信用代码91330783704586740R；注册地址为浙江省东阳市横店工业区；法定代表人为陈剑；注册资本为1,180万元；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：园林绿化工程、园艺景观工程、市政工程、环境保护工程、运动场工程的设计、施工；绿化养护、市政设施养护、道路养护；园林设备销售；草种、草坪、苗木、花卉的培育繁殖、批发和零售；农作物种植、经济林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日，其总资产3,723.90万元，净资产1,420.05万元，主营业务收入2,897.15万元，净利润91.75万元（未审计）。
浙江横店禹山生态工程有限公司系公司控股股东的控股孙公司，从而与本公
司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
14、横店文荣医院，注册地址为横店镇迎宾大道99号；法定代表人为陈志兴；开办资金为200万元；业务范围：医疗服务、养老服务。截至2023年12月31日，其总资产53,975.55万元，净资产2,402.36万元，主营业务收入30,665.60万元，净利润-1,385.62万元（未审计）。横店控股占横店文荣医院出资额100%，故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
15、杭州九里松度假酒店有限责任公司，成立日期：1995年2月25日；统一社会信用代码9133000014292986X9；注册地址为杭州市灵隐寺18号后门；法定代表人为郑宇阳；注册资本6,000万元；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：住宿、餐饮、美容服务、娱乐服务（范围详见《卫生许可证》、《食品经营许可证》），游泳池的经营和管理（凭许可证经营），卷烟、雪茄烟的零售（详见《烟草专卖零售许可证》），停车服务（凭许可证经营），健身服务，初级食用农产品的销售，汽车出租服务，附设商场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年12月31日，其总资产10,173.26万元，净资产-8,508.47万元，主营业务收入3,707.07万元，净利润-1,019.07万元（未审计）。
横店控股持有杭州九里松度假酒店有限责任公司100%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第
（二）项规定的情形。
16、浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司，统一社会信用代码91330783765245181K；成立日期：2004年8月18日；注册地址为浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼；法定代表人为黄雷光；注册资本为1,000万元；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：代理记账(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2023年12月31日，其总资产63,321.59万元，净资产-6,356.54万元，主营业务收
入5,165.98万元，净利润-1,109.87万元（未审计）。
横店控股持有浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司100%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。
17、横店影视股份有限公司，统一社会信用代码91330700681654885B；成立日期：2008年9月4日；注册地址为浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区商务楼；法定代表人为徐天福；注册资本为63,420万元；公司性质为股份有限公司（上市）；经营范围：许可项目：电影发行；电影放映；食品互联网销售；出版物零售；游艺娱乐活动；演出场所经营；广播电视节目制作经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；家用电器销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；针纺织品销售；办公用品销售；乐器零售；家具销售；礼品花卉销售；电子产品销售；日用杂品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；户外用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；企业管理咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；票务代理服务；信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2023年12月31日，其总资产446,489.41万元，净资产134,016.19万元，主营业务收入234,892.38万元，净利润16,585.38万元（经审计）。
横店控股持有横店影视股份有限公司83.01%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
18、东阳市横店物业管理有限公司，成立日期2004年4月14日；统一社会信用代码91330783761312359H；注册地址为浙江省东阳市横店工业区；法定代
表人为马跃显；注册资本为300万元；公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：物业管理；家政服务、非学历非证书文化艺术培训；日用品零售；水电维修；旧货零售；白蚁防治；电子产品工程安装。截至2023年12月31日，其总资产660.12万元，净资产255.17万元，主营业务收入1,507.40万元，净利润78.44万元（未审计）。东阳市横店物业管理有限公司系公司控股股东的兄弟公司，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
19、普洛药业股份有限公司，统一社会信用代码913300002646284831；成立日期：1997年5月6日；注册地址为浙江省东阳市横店江南路399号；法定代表人为祝方猛；注册资本为117,852.3492万人民币；公司性质为股份有限公司（上市）；经营范围：医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。截至2023年12月31日，其总资产1,276,766.41万元，净资产623,041.72万元，主营业务收入1,147,416.24万元，净利润105,530.69万元（经审计）。
横店控股直接和间接持有普洛药业股份有限公司47.68%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
20、浙江全方科技有限公司，统一社会信用代码91330783715480116H；成立日期：1996年10月18日；注册地址为浙江省东阳市横店工业区；法定代表人为薛峰；注册资本为3,000万元；公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；家用电器研发；家用电器制造；电子元器件制造；音响设备制造；电子测量仪器制造；玩具制造；音响设备销售；电子产品销售；电子测量仪器销售；模具销售；家用电器销售；玩具销售；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；工业工程设计服务；通讯设备修理；通讯设备销售；信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。截至2023年12月31日，其总资产31,606.08万元，净资产7,467.07万元，主
营业务收入19,571.04万元，净利润122.15万元（未审计）。横店控股持有浙江全方科技有限公司100%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
21、横店集团得邦工程塑料有限公司，成立日期：1996年6月20日，统一社会信用代码913307831475903406；注册地址为浙江省东阳市横店工业区；法定代表人为倪强；注册资本为14,480万元；公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：改性塑料粒料及制品制造；自营进出口业务。截至2023年12月31日，其总资产38,278.19万元，净资产17,529.04万元，主营业务收入46,372.04万元，净利润1,020.73万元（未审计）。横店控股持有横店集团得邦工程塑料有限公司100%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
22、横店集团房地产开发有限公司，统一社会信用代码9133078314754727L；成立日期：1997年2月18日；注册地址为浙江省东阳市横店镇；法定代表人徐飞宇；注册资本为62,000.00万元；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：房地产开发（资质壹级）；房屋租赁；物业管理。截至2023年12月31日，其总资产528,431.98万元，净资产103,410.66万元，主营业务收入188,613.90万元，净利润23,039.02万元（未审计）。
横店控股持有横店集团房地产开发有限公司100%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
23、横店集团日本株式会社，注册资本为3,876.87万元；经营范围为实业投资、投资管理。截至2023年12月31日，其总资产1,673.92万元，净资产1,540.11万元，主营业务收入335.41万元，净利润96.83万元（未审计）。
横店控股持有横店集团日本株式会社100%股权。故与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
（二）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）采购商品及接受劳务
公司向关联方采购商品及接受关联方提供劳务的情况主要分为三类：第一类是采购生产原材料、燃气、水等，主要包括向江西奥普采购灯管，向东阳市燃气有限公司、东阳市横店自来水有限公司采购能源等；第二类是因业务招待、员工福利等接受浙江横店影视城有限公司、横店文荣医院等的餐饮、住宿、医疗服务；第三类是接受浙江东横建筑工程有限公司及浙江横店禹山生态工程有限公司的建筑及绿化工程服务等。
公司从关联方采购燃气、生产用水的交易价格以政府定价为基准，由双方协商确定；采购其他商品和接受劳务的价格按照市场化原则确定；工程建设通过招投标确认交易价格。在公开、公平、公正的基础上，公司遵循自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
（二）销售商品及提供劳务
公司向关联方销售商品及提供劳务的情况主要分为两类：第一类是向横店控股下属子公司、江西奥普等关联方销售商品；第二类是子公司公共照明为关联方提供照明工程施工服务。
该类交易定价的协商遵循自愿、平等的原则，参照成本加合理利润确定。
（三）租赁
公司向关联方横店集团控股有限公司租用办公场所、仓储用房和宿舍。
公司向关联方横店集团得邦工程塑料有限公司出租厂房。
该类交易定价按一般市场经营规则进行，遵循可比的市场公允价格。
交易双方在预计额度范围内，根据实际发生确定数量并签署协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性和目的
1、公司向关联方即参股公司江西奥普采购灯管，既可以控制原材料质量，又有利于将自身资源集中配置在成品生产上，符合公司利益。
2、向公司控股股东及实际控制人控制的公司购买商品和接受劳务，系横店
控股在横店镇内设有多家涉及零售、酒店、影视院线、运输及建筑等企业，公司与上述关联方不可避免地产生关联交易，该类关联交易特点为涉及企业数量较多、性质与公司主营业务关系不大，不影响公司的独立性。
3、公司与各关联方之间的日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，提升员工福利水平，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，以获取更好的效益。
（二）对上市公司的影响
上述关联交易遵循市场化的原则，在公开、公平、公正的基础上进行交易，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响上市公司的独立性。
在对该议案的表决中，关联股东应履行回避表决的义务。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年4月
议案十一：
关于公司董事2024年度薪酬或津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同行业薪酬标准及公司实际经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，在公司领取薪酬或津贴的董事共4人，其2024年度薪酬或津贴方案如下：
一、董事长倪强先生的薪酬由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬结合相关行业内相应岗位平均水平和公司实际情况确定；绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，根据考核结果上下浮动。具体金额提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。
二、独立董事津贴与2023年度保持一致。
在对该议案的表决中，相关股东应履行回避表决的义务。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会2024年4月
议案十二：
关于公司监事2024年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，并参照同行业薪酬标准及公司实际经营情况，公司监事2024年度薪酬方案如下：
职工代表监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，不额外领取监事薪酬。股东代表监事不在公司领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司监事会2024年4月
议案十三：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，涉及下列情形的，应当根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并 |
| 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 | 第一百零八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 |
| 东大会批准。 …… （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 | 东大会批准。 …… （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第三节 董事会专门委员会 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（新增） | |
| 第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| 和本章程规定的其他事项。（新增） | |
| 第一百二十八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中、长期发展战略规划、ESG（环境、社会和公司治理）发展进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。（新增） | |
| 第一百二十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增） | |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 |
| 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（新增） | |
| 第一百三十一条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。（新增） | |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务负责人1名，设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总经理1名、副总经理4名，财务负责人1名，设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为： …… (三)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 …… (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。公司具备现金分红条件 | 第一百六十四条 公司利润分配政策为： …… (三)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束 后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途。 …… (五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，然后提交董事会和监事会审议，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 |
| 的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取独立董事及中小股东的意见，具体包括： 1、在未取得二分之一以上独立董事书面认可/同意的情况下，关于利润分配尤其是现金分红事项不得提请公司股东大会审议或不得调整； 2、利润分配预案公告后,公司通过互联网、投资者热线等方式,与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通,充分听取中小股东的意见,并就中小股东提出的相关问题及时答复。 3、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时,应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项做出决定或对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整之前，应充分听取中小股东的意见，具体包括： 1、利润分配预案公告后,公司通过互联网、投资者热线等方式,与中小股东就利润分配相关事宜保持沟通,充分听取中小股东的意见,并就中小股东提出的相关问题及时答复。 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会在制订利润分配预案时,应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
注：因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程
条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。请各位股东及股东代表审议！并提请股东大会授权管理层办理后续工商变更登记事项！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会2024年4月
议案十四：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，具体情况如下：
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东大会议事规则》条款 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 涉及下列情形的，应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会同时选举两名以上董事或者监事时。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年4月
议案十五：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体情况如下：
| 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 第一条 总则 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 | 第一条 总则 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 |
| 第二条 董事会秘书办公室 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责管理董事会秘书办公室。（新增） | |
| 第三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成 |
| 交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 第四条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第五条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 | 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后或者证券监管部门的要求10日内，确定是否召集董事会会议并主持会议。 |
| 第七条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章 |
| 定的其他方式，提交全体董事、监事和总经理。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 程》规定的其他方式，提交全体董事、监事和总经理。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、或者其他口头方式或微信等即时电子通讯工具发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议的召开方式； （六）拟审议的事项（会议提案）； （七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （八）董事表决所必需的会议材料； （九）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （十）联系人和联系方式； （十一）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式、或微信等即时电子通讯工具发出会议通知，口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 关联关系董事出席即可举行。 | 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。 |
| 第十三条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。 |
| 第十四条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见,并对其本人的表决承担责任。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见,并对其本人的表决承担责任。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第十六条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行1人1票，以举手或书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行1人1票，以举手或书面等方式进行。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业/自然人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 |
| 大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。（新增） | |
| 第二十二 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第二十四 暂缓表决 1/2以上的与会董事或2名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。独立董事可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议暂缓表决、延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第二十五条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 |
| 第二十九条 决议的公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。（新增） |
注：因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原规则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年4月
议案十六：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监事会工作指引》等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的《公司章程》，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体情况如下：
| 原《监事会议事规则》条款 | 修订后《监事会议事规则》条款 |
| 第四条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 第四条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 在监事会主席收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事有权及时向有关股东和监管部门报告。 |
| 第六条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将由召集人签发的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， | 第六条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将由召集人签发的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， |
| 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 可以随时通过口头、电话或微信等即时电子通讯工具等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据 。 |
| 第七条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第七条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期； （八）《公司章程》规定的其他内容。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第九条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | 第九条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三分之一以上监事的委托，委托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，会后应及时审查会议决议及记录。 |
| 第十一条 监事会决议 监事会会议的表决实行1人1票，以举手或书面方式进行。 | 第十一条 监事会决议 监事会会议的表决实行1人1票，以举手或书面方式进行。如以举手表决方式进行，需进行详细 |
| 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 | 明确的会议记录。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意，经与会监事签字确认。 |
| 第十三条 会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第十三条 会议记录 监事会主席或其指定的公司其他监事会工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 |
| 第十四条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。 | 第十四条 监事签字 与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 第十六条 决议的公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事会决议公告应当包括会议通知的发出时间 |
和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
如公司监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。（新增）
注：因本次议事规则增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更（包括原规则条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司监事会
2024年4月
议案十七：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司规范运作和独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，并结合公司本次拟修订的《公司章程》，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行相应修订。修订后的《独立董事工作制度》详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年4月
横店集团得邦照明股份有限公司
独立董事工作制度
（2024年3月修订）
第一章 总 则第一条 为保证横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（三） 经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的独立性要求
第七条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父女、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“附属企业”是指受相关主体直接或间接控制的企业；“业务往来”是指根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六条规定及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前款中提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、有无重大失信等不良记录、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他资格发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十三条规定公布相关内容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。自连任达到六年之日起，36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度所规定的任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》和公司章程规定的最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应按规定自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应按规定自前述事实发生之日起六十日内补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条所列事项及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会建议及提交审议事项中所列的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、核查和咨询；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如果独立董事上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条所列事项及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会建议及提交审议事项的相关董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条 公司应当至少每年召开一次全部由独立董事召开的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），半数以上独立董事提议可召开临时会议。会议召集人应当于会议召开前3天（不包括开会当天）通知全部独立董事，经全部独立董事一致同意，前述通知期可以豁免。第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的会议记录中应当载明独立董事的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会建议及提交审议事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事的履职保障
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十九条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
议案十八：
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《对外担保管理制度》。修订后的《对外担保管理制度》详见附件。请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年4月
横店集团得邦照明股份有限公司
对外担保管理制度
(2024年3月修订)
第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担过错责任。第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意且经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
对于未达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
其中，对于（五）项应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十八条 上市公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十八条 对外担保由财务部门经办。
第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十五条 财务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和监事会。
第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经股东大会批准后生效并实施。
议案十九：
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司的关联交易，确保关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟修订《关联交易决策制度》。修订后的《关联交易决策制度》详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年4月
横店集团得邦照明股份有限公司
关联交易决策制度（2024年3月修订）
第一章 总则第一条 为了规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第三章 关联交易第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十二）购买或销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托购买、销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。
第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，在通知阐明的范围内，则视为有关董事做了本制度第二十二条所规定的披露。
第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应
当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准，并应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十九条 除第二十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露经会计师事务所审计的最近一年又一期的审计报告（审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月）或者经资产评估机构出具的评估报告（评估基准日距离审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年），并将该交易提交股东大会审议。
本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第三十条 公司与关联人发生本制度第十二条第（十一）至（十五）所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司不得为本制度第九条至第十一条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十三条 未达到本制度第二十七条、二十八条规定标准的小额关联交易，由公司董事长决策。
第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第三十五条 公司审议需经公司全体独立董事过半数审议同意的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议，独立董事可就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十六条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司可以聘请具有相关中介结构对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第三十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第五章 附 则
第三十八条 本制度所称“以上”、 “超过”，都含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。第四十一条 本制度经股东大会批准后生效并实施。
议案二十：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》。修订后的《募集资金管理制度》详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年4月
横店集团得邦照明股份有限公司
募集资金管理制度（2024年3月修订）
第一章 总 则第一条 为了规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第四条 上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的监督职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过
质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司将实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务。
公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募集项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后经股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十六条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
（五）募集资金投向变更的情况(如适用)；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六章 附则
第二十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十九条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十条 本办法由公司股东大会审议批准后生效。
议案二十一：
关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》等相关规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。《会计师事务所选聘制度》详见附件。
请各位股东及股东代表审议！
横店集团得邦照明股份有限公司董事会
2024年4月
横店集团得邦照明股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（2024年3月制定）
第一章 总 则第一条 为进一步完善横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，具备承担相应审计风险的能力；
（七）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行续聘，可以不再开展选聘工作。
第十条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%，并形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。
股东大会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。《审计业务约定书》中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以对其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务。
如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第十六条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第二十条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十五条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
横店集团得邦照明股份有限公司
2024年3月
横店集团得邦照明股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
我任职横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，一年来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事窦林平，1959年出生，本科学历，高级工程师。现担任国家半导体照明工程研发及产业联盟副理事长；兼任佛山电器照明股份有限公司独立董事、北京新时空科技股份有限公司独立董事。1978年9月至1982年7月就读于北京工业大学；1982年9月至1985年4月任职于北京灯具厂；1985年5月至1992年12月任职于北京灯具研究所，曾任标准设计室主任、副所长；1993年1月至2012年5月任职于中国照明电器协会，任常务理事、副秘书长；2012年6月至2020年11月就职于中国照明学会，任常务理事、秘书长。曾任海洋王照明科技股份有限公司、深圳市超频三科技股份有限公司、深圳市洲明科技股份有限公司等公司独立董事。2019年起任公司独立董事。
本人及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
二、独立董事年度履职概况
1、董事会及相关会议审议决策事项
2023年本人以现场或通讯表决的方式共参加公司召开的 5次董事会会议,
对所有议案均投同意票；出席公司股东大会现场会议1次。我本着勤勉尽责的态度，在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通联系，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。我认为报告期内，公司董事会和股东大会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求，充分发挥了独立董事在信息披露方面的监督作用。
2、履职概况
我在公司董事会战略委员会、董事会提名委员会中担任委员，认真履行了专门委员会的工作职责，在公司发展、对公司董事、高级管理人员提名资格审查等方面发挥了专业作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
报告期内我们并未召开独立董事专门会议，随着公司独立董事工作制度的修订以及独立董事专门会议工作制度的制定，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
我及时了解和听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和公司内控建设等事项的情况汇报；在年度董事会前，听取公司本年度财务状况和经营成果的汇报，保持与审计的注册会计师沟通，确保年报及时、准确、全面披露；审阅了公司高级管理人员选举或聘任等议案，对公司有关董事、高管薪酬等议案进行了审议。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们独立董事保持了定期和良好的沟通，使我们能及时、充分地了解公司的生产经营动态、战略以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我们进行沟通与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在维护公司和全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分地在重点领域进行监督和审查。
1、关联交易情况
本报告期，作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。
2、聘任高级管理人员情况
公司聘任的总经理具备担任上市公司高级管理人员的资格和专业水平，具有良好的职业素养，不存在《公司法》及证监会、上交所规定不得担任总经理的情形。本次总经理的提名及聘任程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，结合公司2022年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
4、聘任会计师事务情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所为公司2023年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
5、定期报告披露和内部控制的执行情况
报告期内，公司及时编制并披露了2022年年度报告、2023年一季报、半年报、三季报。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前根据审计师的审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度我按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层以及会计师、中小股东之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。在过去的一年，公司各方面为我履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。特此报告。
独立董事：窦林平2024年4月
横店集团得邦照明股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事卫龙宝，1963年出生，博士研究生学历，教授。现任浙江大学求是特聘教授、浙江大学食物经济与农商管理研究所所长，兼任杭州联合银行独立董事。曾任浙江大学管理学院副院长。2022年起任公司独立董事。
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加公司股东大会和董事会情况
本人全部出席了公司本年度召开的5次董事会会议和1次股东大会，本人坚持勤勉尽责的态度，在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、联系，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。本人认为报告期内，公司董事会和股东大会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。报告期内，我对董事会的所有议案均投出了同意票。
（二）日常工作情况
1、办公情况
报告期内，密切关注公司的经营状况，了解生产经营流程，通过现场工作、
电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
2、年报编制沟通情况
在公司年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
3、专门委员会任职情况
根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，审议和讨论相关事项，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
4、公司配合情况
作为独立董事，在行使职权时，公司提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，需要董事会决策的事项，公司都能按照相关规定提前通知并将材料提供给我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在报告期内保持客观、公正的态度，特别注重维护公司全体股东利益尤其是中小股东利益，勤勉尽责并对重点关注事项进行监督。
1、关联交易情况
本报告期，作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。
2、聘任高级管理人员情况
公司聘任的总经理具备担任上市公司高级管理人员的资格和专业水平，具有良好的职业素养，不存在《公司法》及证监会、上交所规定不得担任总经理的情形。本次总经理的提名及聘任程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，结合公司经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
4、聘任会计师事务情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所为公司2023年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
5、定期报告披露和内部控制的执行情况
报告期内，公司及时编制并披露了2022年年度报告、2023年一季报、半年报、三季报。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，我们严格按照要求，督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前根据审计师的审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年本人将继续按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层以及会计师、中小股东之间进行良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出应有的努力。在过去的一年，公司各方面为我履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：卫龙宝
2024年4月
横店集团得邦照明股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行工作职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事叶慧芬，1979年出生，博士研究生学历。现任浙江财经大学会计学院教师，兼任浙江丰岛食品股份有限公司独立董事。曾任安徽大学商学院教师。2019年起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席股东大会及董事会情况
我在任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票，未对公司任何事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，审议和讨论相关事项，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
报告期内我们并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订以
及独立董事专门会议工作制度的制定，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
5、独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，我重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司项目进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，2023年本人认真履行独立董事职责，在各项会议之前，对公司事先提供的相关会议议案资料进行认真阅读与审核，做好必要准备；在会议上，能够明确地发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使各项表决权，维护公司和股东的合法权益。对于公众股东利益密切相关的公司重大事项信息披露、公司关联交易信息、公司管理人员业绩考核以及利润分配等事项进行了重点关注，报告期内公司均能本着实现公司发展战略为导向，合法合规地履行了各项信息披露或决策，维护了公司和股东的利益。
1、关联交易情况
本报告期，作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。
2、聘任高级管理人员情况
公司聘任的总经理具备担任上市公司高级管理人员的资格和专业水平，具有良好的职业素养，不存在《公司法》及证监会、上交所规定不得担任总经理的情形。本次总经理的提名及聘任程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，结合公司2023年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司2023年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
4、聘任会计师事务情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所为公司2023年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
5、定期报告披露和内部控制的执行情况
报告期内，公司及时编制并披露了2022年年度报告、2023年一季报、半年报、三季报。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，我们严格按照要求，督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前根据审计师的审计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
任职期间，本人未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。本人将继续做好与公司其他董事、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，加强调研与学习，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司利益，特别是社会公众股东的合法权益。过去的一年，公司在面临复杂多变的国际经济环境下，积极妥善应对各种风险，努力培育开拓新的国内和国外市场，并对产品结构作了战略性优化调整。希望公司在2024年度，发挥品牌优势，加强产品结构调整所需的人才建设，取得更加骄人的业绩。
独立董事：叶慧芬
2024年4月