安道麦股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，严格执行中国证监会、深圳证券交易所的监管规定，认真履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行股东大会通过的各项决议。 报告期内，全体董事恪尽职守、勤勉尽职，充分发挥在公司治理的核心作用。 现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 公司经营管理回顾
(一) 2023年公司整体经营情况
2023年，虽然重点大宗农产品价格显著下降，但仍处于相对较高水平，支撑全面种植面积扩大和农资投入，农民层面的植保产品需求保持健康。然而，受全球各地区渠道层面的植保库存普遍高企的影响，2023年渠道需求疲软；此外，由于中国以外地区的利率水平普遍偏高，以及来自中国的原药价格走低，各地区的经销渠道普遍倾向于缩短农资投入品采购周期，并力求压低库存，导致全行业销入渠道的销售额显著下滑。
公司以提高业务质量、重塑安道麦价值为目标，启动实施“逆转计划”，应对市场挑战。2023年，公司全年销售额约为328亿元人民币（约合47亿美元），以美元计算同比下滑16%，以人民币计算同比下滑12%；其中，价格下跌8%，销量减少7%。公司全年EBITDA实现约4.17亿美元，以美元计算同比下滑43%，主要体现了销售价格走低、高成本库存和汇率的负面影响。公司在2023年专注于改善业
务质量，高毛利产品占销售额比重提升，产品销售结构改善；同时，公司着重加强费用管理，营业费用同比减少，部分抵消了前述负面影响。然而，受营业利润减少和财务费用同比增加的影响，公司全年净亏损16亿人民币（约合2.25亿美元）。虽然销售额同比减少，在公司优化采购、加强回款管理的举措之下，公司现金流显著改善。关于公司2023年经营业绩的详细分析，请参见公司于2024年3月27日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》及其附件。
(二) 长期发展战略执行情况
在积极应对短期挑战的同时，公司持续推进长期战略的执行工作，包括“核心跃升”原药开发战略和“制剂致胜”产品战略，以制剂技术平台为原点针对不同的战略作物细分市场推出差异化产品。公司差异化产品既包括以专利新近过期且商业潜能高（“核心跃升”战略原药）的原药为基础的产品，也包括具备以下特点的产品：（1）应用专有制剂技术；（2）含有一种以上的作用机制；以及（3）生物农药。2023年，公司向全球不同区域市场推出11款差异化新产品，并获得20款差异化新产品的登记证；2023年新产品引入率（过去五年新上市产品占2023年销售额的比重）为22%。
二、 董事会工作情况
(一) 董事会会议召开情况
2023年，公司董事会认真履行职责，依法行使职权，共召开12次董事会会议。董事会在审议各项议案前，力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，确保科学决策，保证了公司规范运作。公司董事会共审议通过议案37项，没有董事会议案被否决的情形，会议的具体情形如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第十八次 | 2023年2月15日 | 2023年2月16日 | 会议审议通过： 1. 关于公司首席财务官的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 会议 | 2. 关于关联方信用贷款暨关联交易的议案 | ||
| 第九届董事会第十九次会议 | 2023年3月19日 | 2023年3月21日 | 会议审议通过： 1. 关于《2022 年年度报告全文及摘要》的议案 2. 关于 2022 年度财务决算报告的议案 3. 关于 2022 年度利润分配预案的议案 4. 关于 2022 年度内部控制评价报告的议案 5. 关于 2022 年度董事会工作报告的议案 6. 关于《中化集团财务有限责任公司 2022 年风险评估报告》的议案 7. 关于高级管理人员薪酬的议案 8. 关于聘任 2023 年度财务报表和内部控制审计机构的议案 9. 关于 2023 年度日常关联交易预计的议案 10. 关于修订公司章程及相关议事规则的议案 11. 关于修订《安道麦股份有限公司董事会授权管理办法》的议案 12. 关于《安道麦股份有限公司外部董事履职保障方案》的议案 13. 关于《安道麦股份有限公司总裁兼首席执行官工作细则》的议案 会议听取了《2022 年度独立董事述职报告》 |
| 第九届董事会第二十次会议 | 2023年3月20日 | 2023年3月21日 | 会议审议通过：关于召开2022年股东大会的议案 |
| 第九届董事会第二十一次会议 | 2023年4月2日 | 2023年4月4日 | 会议审议通过：关于变更公司高级管理人员的议案 |
| 第九届董事会第二十二次会议 | 2023年4月24日 | 2023年4月25日 | 会议审议通过： 1. 关于《2023年第一季度报告》的议案 2. 关于为全资子公司提供担保的议案 3. 关于银行流动资金贷款的议案 |
| 第九届董事会第二十三次会议 | 2023年7月25日 | 2023年7月26日 | 会议审议通过：关于《安道麦2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》的议案 |
| 第九届董事会第二十四次会议 | 2023年8月28日 | 2023年8月31日 | 会议审议通过： 1. 关于《2023年半年度报告全文及摘要》的议案 2. 关于《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》的议案 3. 关于银行贷款的议案 4. 关于关联方信用贷款暨关联交易的议案 5. 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第九届董事会第二十五次会议 | 2023年10月29日 | 2023年10月31日 | 会议审议通过：关于《2023年第三季度报告》的议案 |
| 第九届董事会第二十六次会议 | 2023年11月15日 | 2023年11月16日 | 会议审议通过： 1. 关于补选第九届董事会非独立董事的议案 2. 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第九届董事会第二十七次会议 | 2023年12月8日 | 2023年12月9日 | 会议审议通过： 1. 关于修订公司章程的议案 2. 关于补选第九届董事会独立董事的议案 3. 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 第九届董事会第二十八次会议 | 2023年12月18日 | 2023年12月20日 | 会议审议通过： 1. 关于2024年工作计划的议案 2. 关于变更第九届董事会董事长并调整董事会专门委员会组成人员的议案 |
| 第九届董事会第二十九次会议 | 2023年12月29日 | 2023年12月30日 | 会议审议通过： 1. 关于《薪酬管理办法》、《对外担保管理办法》、《负债管理办法》及《对外捐赠管理办法》的议案 2. 关于修订投资者关系管理制度的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 3. 关于拟签署安徽石化委托经营管理协议的补充协议的议案 |
(二) 股东大会召开情况
2023年，公司董事会召集召开股东大会4次，审议议案14项。全部股东大会的程序符合规定要求，公司的重大决策均由股东大会依法作出决议，并聘请律师见证，确保所有股东、特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023年4月12日 | 1. 关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案 2. 关于2022年度财务决算报告的议案 3. 关于2022年度利润分配预案的议案 4. 关于2022年度内部控制评价报告的议案 5. 关于2022年度董事会工作报告的议案 6. 关于聘任2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案 7. 关于2023年度日常关联交易预计的议案 8. 关于2022年度监事会工作报告的议案 9. 关于修订公司章程及相关议事规则的议案 10. 关于关联方信用贷款暨关联交易的议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月15日 | 1. 关于关联方信用贷款暨关联交易的议案 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月1日 | 1. 关于补选第九届董事会非独立董事的议案 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月25日 | 1. 关于修订公司章程的议案 2. 关于补选第九届董事会独立董事的议案 |
(三) 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、以及薪酬与考核委员会。2023年，董事会专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照《公司章程》和各专门委员会实施细则履行职责，为董事会的决策提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
2023年，董事会审计委员会共召开6次会议，对公司的定期报告、关联交易、续聘审计机构、内部控制、内部审计、利润分配等事项进行评议，对公司的财务状况实施了有效监督，严格把控公司风险，维护公司和中小股东的合法权益。董事会薪酬与考核委员会共召开3
次会议，对公司高级管理人员的薪酬和离任安排进行审核并发表意见。董事会提名委员会共召开4次会议，根据公司实际需求，认真研究候选人的情况，对公司变更和聘任高级管理人员、补选独立董事和非独立董事进行研究并形成建议提交董事会审议。
(四) 独立董事履职情况
公司共有独立董事2人。公司独立董事按照《公司法》、《上市公司治理准则》等文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极关注公司经营情况和财务状况，按时出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会的各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的意见。除参加会议外，独立董事专门到公司及子公司的生产基地对其生产经营状况和管理进行现场了解，认真履行监督职能；并参加公司年度报告业绩交流会，了解投资者对公司的关切和诉求。2023年，独立董事参会情况如下：
| 2023年独立董事参加董事会及股东大会情况 | |||
| 董事姓名 | 应参加董事会次数 | 实际参加董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 葛明 | 12 | 12 | 4 |
| 席真 | 11 | 11 | 4 |
| 杨光富 | 1 | 1 | 0 |
(五) 信息披露和内幕信息管理情况
公司严格按照证监会、深交所信息披露相关规定以及公司《信息披露事务管理制度》的要求履行信息披露义务，持续提升信息披露水平。2023年，公司共发布定期报告及临时报告95份，基本全部公告均以中英文双语披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的重大事项和生产经营情况等信息。同时，公司严格有效执行《内幕信息知情人登记管理制度》，依法登记和报备内幕信息知情人，加强内幕信息管理，规范信息传递流程，强化员工保密合规意识，严防内幕交易。报告期内，公司未发生因内幕信息泄露而导致的股价异动情况。
(六) 投资者关系管理工作
公司董事会重视投资者关系管理工作，通过公告、电话咨询、投资者互动平台、公司网站投资者关系专栏、及其他多媒体途径与投资者沟通，促进意见交流；在披露公司定期报告后召开业绩交流会，向投资者介绍公司的经营进展和行业概况，并借此机会聚焦研发、市场和运营等具体领域进行专题介绍，加深投资者对业务经营和发展前景的了解。公司2022年度网上业绩交流会荣获中国上市公司协会为100家上市公司颁布的 “2022年报业绩说明会最佳实践奖”。
三、 2024年董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续本着对全体股东负责的态度，以打造高质量上市公司为目标，忠实、勤勉履行职责，积极发挥在公司经营和公司治理中的核心作用，督导管理层有效落实公司2024年工作计划并持续执行中长期发展计划，以创新为根本动力推动价值实现，全面提升管理水平。虽然全球植保行业在新的一年依然充满挑战，公司董事会将督导管理层以逆境为契机，在继续加强降本控费、改善产品销售结构，提升经营效率和效果，力争实现盈利性增长的同时，优化公司中长期投资项目，聚焦对公司具有价值的重点细分市场实现创新，持续提升公司业务质量。此外，公司董事会将进一步根据最新的监管及经营的要求，完善各项公司治理制度，提升内控管理水平，确保公司合规经营；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂；继续做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系与沟通，为投资者更便捷、更全面的了解公司情况提供途径，为维护好公司及全体股东的利益而努力。
安道麦股份有限公司董事会
2024年3月25日