招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“2020年非公开发行”）和2022年非公开发行A股股票（以下简称“2022年非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对可立克2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据公司2020年1月13日召开的第三届董事会第十二次会议决议、2020年2月20日召开的第三届董事会第十三次会议决议、2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会于2020年6月19日签发的《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1202号），公司获准非公开发行不超过85,200,000股新股。公司已非公开发行人民币普通股42,734,227股，发行价格为每股人民币11.45元，募集资金总额为人民币489,306,899.15元，扣除发行费用人民币9,242,183.04元后，实际募集资金净额为人民币480,064,716.11元。上述发行募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了信会师报字[2020]第ZI10559号《验资报告》。公司已与募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监
管协议》，开立了募集资金专项账户。募集资金到位时，初始存放金额为481,326,899.15元，其中包含用于非公开发行股票中介机构费用1,262,183.04元。根据公司2022年2月22日召开的第四届董事会第十一次会议决议、2022年3月29日召开的2022年第一次临时股东大会决议、2022年7月22日召开的第四届董事会第十六次会议决议、2022年8月10日召开的第四届董事会第十八次会议决议，以及中国证券监督管理委员会于2022年11月14日签发的《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2867号），公司获准非公开发行不超过47,672,322股新股。公司已非公开发行人民币普通股13,646,186股，发行价格为每股人民币16.52元，募集资金总额为人民币225,434,992.72元，扣除发行费用人民币8,729,414.36元后，实际募集资金净额为人民币216,705,578.36元。上述发行募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了信会师报字[2023]第ZI10003号《验资报告》。公司已与募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户。募集资金到位时，初始存放金额为218,934,992.72元，其中包含用于非公开发行股票中介机构费用2,229,414.36元。
（二）2023年度募集资金使用及结余情况
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 年初余额 | 60,484,130.76 |
| 加：募集资金到账 | 218,934,992.72 |
| 加：存款利息收入减支付的银行手续费 | 1,463,545.12 |
| 暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益 | 4,705,799.27 |
| 赎回理财产品 | 540,000,000.00 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 50,521,000.11 |
| 置换预先已支付发行费用的自筹资金 | 1,795,452.10 |
| 直接投入募投项目 | 63,623,618.43 |
| 暂时闲置募集资金购买理财产品 | 540,000,000.00 |
| 募集资金节余金额 | 169,648,397.23 |
| 减：永久性补充流动资金 | - |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 169,648,397.23 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《深圳可立克科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2020年9月，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国光大银行股份有限公司南山支行、交通银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司惠州分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行、中国工商银行股份有限公司广德支行、兴业银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：（1）招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金事项履行保荐职责，进行持续督导工作。（2）公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。（3）专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。（4）公司单次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，专户存储银行应在付款后5个工作日内以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司及征得公
司同意后保荐机构有权单方面解除协议并注销募集资金专户。2023年2月，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司广德支行、兴业银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：（1）招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面询问等方式行使其监督权。（2）公司授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。（3）专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。（4）公司单次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及专户存储银行应及时以邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权或者保荐机构有权要求专户存储银行单方面解除协议并注销募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 余额 | 存款方式 |
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 443066058013002256437 | 273,893,999.15 | 474,615.01 | 活期 |
| 中国光大银行股份有限公司南山支行 | 78240188000151958 | 61,395,000.00 | 4,921,839.24 | 活期 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行 | 944033010000361909 | 76,037,900.00 | 370.50 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 4000115729100227215 | 70,000,000.00 | - | 活期 |
| 交通银行股份有限公司惠州分行 | 491491001013000101059 | 31,246,558.74 | 活期 | |
| 中国光大银行股份有限公 | 78240188000152688 | 1,225,490.56 | 活期 |
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 余额 | 存款方式 |
| 司南山支行 | ||||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行 | 944036010000362391 | 81,127.30 | 活期 | |
| 交通银行股份有限公司深圳南山支行 | 443066058013006902958 | 199,834,992.72 | 338,193.66 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司深圳宝安支行 | 337060100100523086 | 19,100,000.00 | 32,725.65 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司广德开发区支行 | 1317087329100103897 | 114,189,068.35 | 活期 | |
| 兴业银行股份有限公司深圳宝安支行 | 337060100100523103 | 17,138,408.22 | 活期 | |
| 合计 | 700,261,891.87 | 169,648,397.23 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况
公司2023年度不存在募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司截至2020年10月31日累计使用自筹资金预先投入募集资金投资项目1,438.00万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具信会师报字[2020]第ZI10655号专项鉴证报告。公司于2020年 11 月 12 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,438.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换工作已于 2020年 11 月13日完成。
公司截至2023年1月31日累计使用自筹资金预先投入募集资金投资项目5,052.10万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具信会师报字[2023]第ZI10016号专项鉴证报告。公司于2023年2月 16日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,052.10万元置换预先投入募投项目
的自筹资金。募集资金置换工作已于 2023年 2月17日完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2023年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
为提高公司募集资金使用效率，增加公司收益，公司于2022年9月13日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，董事会同意公司及子公司使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，使用期限不超过12个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，购买的理财产品不得用于质押。为提高公司募集资金使用效率，增加公司收益，公司于2023年2月16日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，同意公司及实施募投项目的全资子公司使用不超过人民币 2.4亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，使用期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，购买的理财产品不得用于质押。截至2023年12月31日，公司有暂时闲置募集资金人民币5,000.00万元在中国光大银行股份有限公司深圳分行账户用于购买保本浮动收益型理财产品。
（六）节余募集资金使用情况
公司2023年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
公司2023年度不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚有169,648,397.23元尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，另有50,000,000.00元在中国光大银行股份有限公司深圳分行账户用于购买理财产品。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
（九）募集资金使用的其他情况
公司2023年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2023年度不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司2023年度不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司2023年度不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2023年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对可立克编制的2023年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了专项审核，并出具了信会师报字[2024]第ZI10051
号鉴证报告。报告认为，可立克2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》的相关规定编制，如实反映了可立克2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对可立克2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：可立克2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度，可立克对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对可立克2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》的签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈 鹏 | 雷从明 |
招商证券股份有限公司
2024 年 3月27日
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：深圳可立克科技股份有限公司 2023年度 单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 71,474.19 | 本年度投入募集资金总额 | 11,414.47 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 29,399.33 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 20,732.79 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 29.01% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、汽车电子磁性元件生产线建设项目 | 是 | 28,187.40 | 13,029.40 | 2,256.32 | 10,254.33 | 78.70 | 2024年12月31日 | 4,020.25 | 是 | 否 |
| 2、汽车电子研发中心建设项目 | 否 | 6,139.50 | 6,139.50 | 251.14 | 1,021.01 | 16.63 | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、电源生产自动化改造项目 | 是 | 7,603.79 | 2,029.00 | -8.10 | 2,187.24 | 107.80 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 7,021.64 | 100.31 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、安徽光伏储能磁性元件智能制造项目 | 否 | 20,633.50 | 20,633.50 | 8,690.42 | 8,690.42 | 42.12 | 2025年12月31日 | -919.31 | 否 | 否 |
| 6、惠州充电桩磁性元件智能制造项目 | 否 | 1,910.00 | 1,910.00 | 224.69 | 224.69 | 11.76 | 2025年12月31日 | 不适用 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 71,474.19 | 50,741.40 | 11,414.47 | 29,399.33 | 57.94 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 71,474.19 | 50,741.40 | 11,414.47 | 29,399.33 | 57.94 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司于2023年6月21日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“汽车电子磁性元件生产线建设项目”和“汽车电子研发中心建设项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期由2023年6月30日调整至2024年12月31日。 公司于2024年3月26日召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。同意对“安徽光伏储能磁性元件智能制造项目”和“惠州充电桩磁性元件智能制造项目” 重新论证，并在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“安徽光伏储能磁性元件智能制造项目”和“惠州充电桩磁性元件智能制造项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期由2024年2月29日调整至2025年12月31日。 惠州充电桩磁性元件智能制造项目：截至2023年12月31日该项目投入募集资金金额为224.69万元，主要是用于建安工程、设备及工器具购置等，该项目目前尚处于建设阶段且尚未达到预定可使用状态及承诺的达产年； 安徽光伏储能磁性元件智能制造项目：截至2023年12月31日该项目投入募集资金金额为8,690.42万元，主要是用于建安工程、设备及工器具购置等，该项目目前尚未达到预定可使用状态及承诺的达产年，2023年度该项目实现效益为-919.31万元，项目尚未达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年 11 月 12 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,438.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换工作已于 2020年 11 月13日完成。 公司于2023年2月 16日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,052.10万元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换工作已于 2023年 2月17日完成。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见专项报告三（五） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚有169,648,397.23元尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，另有50,000,000.00元在中国光大银行股份有限公司深圳分行账户用于购买理财产品。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |