证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2024-024
浙江海昇药业股份有限公司关于拟变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条 浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规规定成立的股份有限公司。 公司系在原浙江海昇化学有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在衢州市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91330800668334422A的《营业执照》。 | 第二条 浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规规定成立的股份有限公司。 公司系在原浙江海昇化学有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为91330800668334422A的《营业执照》。 |
| 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经北京证券交易所审核同意并于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会同意注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股【】股，于【 】年 | 第三条 公司于2023年11月15日经北京证券交易所审核同意并于2024年1月2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者发行人民币普通 |
| 【 】月【 】日在北京证券交易所上市 | 股2,000万股，于2024年2月2日在北京证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。 | 第二十一条 公司股份总数为8,000万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； |
| （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 | （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 |
| 隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，公司就累积投票的实施制定相应细则。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选举两名及以上董事或监事的，或者公司股东大会选举两名以上独立董事的，则应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，公司就累积投票的实施制定相应细则。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该 |
| 当选的董事、监事。 | 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 |
| 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 |
| 策进行研究并提出建议。提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事会会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开10日以前以及临时董事会会议召开3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股票上市后执行的利润分配政策、决策程序及利润分配政策的如下： （一）公司利润分配的基本原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 （二）公司利润分配具体政策： 1. 利润分配的形式：采取现金、 | 第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股票上市后执行的利润分配政策、决策程序及利润分配政策的如下： （一）公司利润分配的基本原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 （二）公司利润分配具体政策： 1.利润分配的形式：采取现金、股 |
| 股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金股利方式优先于股票股利等分配方式。 2. 利润分配的时间间隔：公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 3. 公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，采取现金方式分配股利，近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%。 4. 公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5. 差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 | 票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金股利方式优先于股票股利等分配方式。 2.利润分配的时间间隔：公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 3.当公司存在以下任一情况的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； （3）最近一个会计年度经营性现金流为负； （4）公司股东大会审议通过的其他特殊情况。 4.公司现金分红的条件和比例：公司现金股利政策目标为公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，采取现金方式分配股利，近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 5.公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董 |
| 时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1. 公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见。 2. 公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 | 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6.差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用前款第（3）项规定。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票 |
| 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应与独立董事、监事充分讨论，并应通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的提案，并直接提交董事会审议。 （四）公司利润分配政策的调整程序 公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，应详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数且经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议，该调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 股利之和。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。 2.公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在衢州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇六条 本章程自股东大会审议通过后且公司股票在北京证券交易所上市起生效施行 | 第二百〇六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。公司类型拟由原“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
为便于实施本次变更有关事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次变更具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。《浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
浙江海昇药业股份有限公司
董事会2024年3月26日