长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）为浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“海昇药业”或“公司”）向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对海昇药业使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2024年1月2日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2024年1月29日，经北京证券交易所《关于同意浙江海昇药业股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2024〕81号）批准，公司股票于2024年2月2日在北京证券交易所上市。
公司本次发行的发行价格为19.90元/股，募集资金总额人民币39,800.00万元，减除发行费用人民币4,153.82万元（不含税）后，募集资金净额为人民币35,646.18万元。截至2024年1月26日，上述募集资金已到账，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了《验资报告》（上会师报字（2024）第0354号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，以
及公司《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金实行了专户存储。公司和长江保荐分别与中国农业银行股份有限公司衢州绿色专营支行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
本次公开发行涉及募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 原拟使用募集资金金额 |
年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3
| 调整后拟使用募集资金金额 | ||
| 吨苯溴马隆、3 |
吨布比卡因、
吨吉西他滨技改项目
45,000.00 38,900.00 31,646.18
现有年产300吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目
6,500.00 2,000.00 2,000.003 CDMO车间建设项目 3,000.00 2,000.00 2,000.00
54,500.00 42,900.00 35,646.18注：上述调整方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议通过。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
截至2024年3月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 项目名称 |
| 拟投入募集资金金额中自筹资金预先投入金额 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
年产800吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200
吨3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200吨塞来昔
布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200
吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3
吨苯溴马隆、3吨布比卡因、3吨吉西他
滨技改项目
2,948.05 2,948.05
现有年产300
（SDM（Na））、70吨4-氨基-2,6-二甲氧
749.19 749.19
基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产300吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na））产品技改项目3 CDMO车间建设项目 21.40 21.40
3,718.64 3,718.64
根据《浙江海昇药业股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用的说明：
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自筹方式先行投入资金，待本次发行股票募集资金到位后再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，资金缺口部分，公司将通过自筹方式解决。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及发行申请文件相关安排，不影响募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金用途情形。
四、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次发行的各项发行费用合计人民币4,153.82万元（不含税），其中保荐费及承销费3,085.00万元（不含税）已从募集资金中扣除。截至2024年3月22日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为1,059.90万元，本次拟置换1,059.90万元。截至2024年3月22日，公司各项发行费用中自筹资金实际已支付的具体情况如下：
单位：万元
合计类别
| 类别 | 发行费用 |
| 已预先支付金额 | 拟置换金额 |
承销及保荐费用 3,185.00 100.00 100.00审计费用 505.00 505.00 505.00律师费用 400.00 400.00 400.00信息披露费用 26.42 26.42 26.42
发行手续费及其他 37.40 28.49 28.49
4,153.82 1,059.90 1,059.90
五、履行的审议程序
2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,718.64万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币1,059.90万元置换已从自有资金账户支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意
见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《浙江海昇药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》（上会师报字（2024）第2298号）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）