3-1-1
华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）
二〇二四年三月
3-1-2
独立财务顾问声明和承诺
本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
华创证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第26号》《财务顾问办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人
3-1-3
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3-1-4
目录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14
三、本次重组对上市公司影响 ...... 14
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 17
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
二、与标的公司相关的风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易的方案概况 ...... 37
三、本次交易的性质 ...... 44
四、本次重组对上市公司影响 ...... 45
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 48
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 49
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、上市公司基本情况 ...... 64
二、公司设立及上市后股权变动情况 ...... 64
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 74
四、公司主营业务发展情况 ...... 75
五、公司主要财务指标 ...... 75
六、控股股东和实际控制人概况 ...... 76
七、上市公司及相关主体合规情况 ...... 78
第三节 本次交易对方情况 ...... 80
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 80
二、募集配套资金的发行对象 ...... 119
三、交易对方其他事项说明 ...... 119
第四节 标的资产基本情况 ...... 123
一、标的公司基本情况 ...... 123
二、标的公司历史沿革情况 ...... 123
三、标的公司的产权控制关系 ...... 129
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ...... 137
3-1-5五、标的公司守法情况 ...... 141
六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 142
七、标的公司主要财务数据 ...... 144
八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前置条件 . 154九、标的公司下属公司情况 ...... 154
十、标的公司主营业务具体情况 ...... 155
十一、标的公司主要资产情况 ...... 213
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理 ...... 217
十三、其他事项 ...... 240
第五节 发行股份情况 ...... 243
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 243
二、发行股份募集配套资金 ...... 248
三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ...... 263
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化 ...... 264
五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金额 ...... 265
第六节 交易标的评估情况 ...... 270
一、标的资产定价原则 ...... 270
二、标的资产评估介绍 ...... 270
三、标的资产评估情况 ...... 280
四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 324
预计销售收入（万元） ...... 328
五、独立董事对本次交易评估的意见 ...... 340
第七节 本次交易主要合同 ...... 342
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 342
二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ......... 347
三、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 ...... 348
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 349
一、基本假设 ...... 349
二、本次交易的合规性分析 ...... 349
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 366
四、本次交易资产评估合理性分析 ...... 370
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 371
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ...... 375
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 377
八、关于本次交易是否构成关联交易的意见 ...... 377
九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 ...... 377
十、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查按意见 ...... 380
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十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 381
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 428
一、独立财务顾问内核程序 ...... 428
二、独立财务顾问内核意见 ...... 429
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 430
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释义
| 一、一般释义 | ||
| 捷捷微电、上市公司、本公司、公司 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 |
| 捷捷南通科技、标的公司 | 指 | 捷捷微电子公司，捷捷微电（南通）科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 捷捷南通科技30.24%股权 |
| 捷捷半导体 | 指 | 捷捷微电子公司，捷捷半导体有限公司 |
| 捷捷上海 | 指 | 捷捷微电子公司，捷捷微电（上海）科技有限公司 |
| 捷捷深圳 | 指 | 捷捷微电子公司，捷捷微电（深圳）有限公司 |
| 捷捷研究院 | 指 | 捷捷微电子公司，江苏捷捷半导体技术研究院有限公司 |
| 江苏易矽 | 指 | 捷捷微电子公司，江苏易矽科技有限公司 |
| 捷捷投资 | 指 | 捷捷微电控股股东，江苏捷捷投资有限公司 |
| 蓉俊投资 | 指 | 捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业，南通蓉俊投资管理有限公司 |
| 苏通基金 | 指 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 南通投资 | 指 | 南通投资管理有限公司 |
| 科创基金 | 指 | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏通控股 | 指 | 南通苏通控股集团有限公司 |
| 峰泽一号 | 指 | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 南通挚琦 | 指 | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
| 众禾投资 | 指 | 标的公司股东，南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海利恬 | 指 | 标的公司股东，上海利恬投资管理中心（有限合伙） |
| 安森美 | 指 | ON Semiconductor Corporation |
| 英飞凌 | 指 | Infineon Technologies AG |
| 意法半导体 | 指 | STMicroelectronics N.V |
| 瑞萨电子 | 指 | Renesas Electronics Corporation |
| 华润微 | 指 | 华润微电子有限公司（股票代码：688396.SH） |
| 士兰微 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司（股票代码：600460.SH） |
| 华微电子 | 指 | 吉林华微电子股份有限公司（股票代码：600360.SH） |
| 燕东微 | 指 | 北京燕东微电子股份有限公司（股票代码：688172.SH） |
| 扬杰科技 | 指 | 扬州扬杰电子科技股份有限公司（股票代码：300373.SZ） |
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| 芯联集成 | 指 | 芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469.SH） |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司30.24%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000.00万元 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司30.24%股权并募集配套资金的行为 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 |
捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
| 最近两年、报告期 | 指 | 2022年和2023年 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止之期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 半导体行业协会 | 指 | 中国半导体行业协会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《持续监管办法（试行）》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
3-1-9
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司监事会 |
| 《评估报告》 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司拟发行股份购买股权涉及捷捷微电（南通）科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2160号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0125号） |
| 华创证券、独立财务顾问 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 法律顾问、德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构、容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 二、专业术语释义 | ||
| 寸 | 指 | 英寸的缩写，一寸等于2.54厘米 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有硅、硒、锗等。 |
| 半导体分立器件 | 指 | 由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、双极型功率晶体管（GTR）、晶闸管（可控硅）、场效应晶体管（结型场效应晶体管、MOSFET）、IGBT、IGCT、发光二极管、敏感器件等。 |
| 功率半导体分立器件 | 指 | 又称为电力电子器件，指能够耐受高电压或承受大电流的半导体分立器件，主要用于电能变换和控制。 |
| 晶圆 | 指 | 又称Wafer、圆片，半导体加工所用的圆形晶片，在晶片上可加工制作各种半导体元件结构，成为有特定电性功能的半导体分立器件或集成电路产品，尺寸有4寸、5寸、6寸、8寸、12寸等。 |
| 芯片 | 指 | 如无特殊说明，本文所述芯片专指功率半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的晶粒，再经过划片分立后便得到单独的晶粒，即为芯片。这个晶片虽已具有了半导体器件的全部功能，但还需要通过封装后才能使用。 |
| 封装 | 指 | 封装是指将半导体芯片安装在规定的外壳内，起到固定、密封、保护芯片、增强导电性能和导热性能、同时通过内部连线将芯片电极与外部电极相连接的作用。 |
| 测试 | 指 | 晶圆测试和芯片成品测试。晶圆测试是对晶圆上的每个晶粒进行针测，测试其电气特性等；芯片成品测试是使用测试机、分选机等测试芯片成品的电气特性和功能参数，以区分良品和不良品。 |
3-1-10
| 封装测试/封测 | 指 | 封装与测试业务的简称 |
| 晶闸管/可控硅（SCR） | 指 | 晶体闸流管(thyristor）的简称，又可称作可控硅整流器，能在高电压、大电流条件下工作，且其工作过程可以控制和变换电能，被广泛应用于可控整流、交流调压、无触点电子开关、逆变及变频等电子电路中。 |
| 二极管 | 指 | 一种具有正向导通反向截止功能的半导体器件 |
| 雪崩 | 指 | 向半导体器件施加较大的反向偏压，电场衰减时电流的流动会引起雪崩衰减，此时器件可吸收的能量称为雪崩耐量，表示施加电压时的抗击穿性。 |
| BCD | 指 | 一种单片集成工艺技术，这种技术能够在同一芯片上制作双极器件（Bipolar）、CMOS器件和DMOS器件，称为BCD工艺。 |
| MEMS | 指 | 微机电系统/微机电，集成了微传感器、微执行器、微机械结构、微电源、信号处理和控制电路、高性能电子集成器件等于一体的微型器件或系统。 |
| eNVM | 指 | 嵌入式非易失性存储器（Embedded Non Volatile Memory），非易失性存储器是指当电流关掉后，所存储的数据不会消失的电脑存储器。 |
| BiCOMS | 指 | 是一种新型的半导体器件技术，它将以前两种独立的半导体器件类型——双极性晶体管（Bipolar junction transistor）和互补式金属氧化物半导体（CMOS），集成到单一集成电路上。 |
| RFCOMS | 指 | 是一种新型的半导体器件技术，是在互补式金属氧化物半导体（CMOS）基础上专门针对射频电路的工艺技术，主要运用于高频射频设计和制造。 |
| VLSI | 指 | 超大型积体电路，是指将晶体管（尤其是 MOS晶体管) 制定集成电路。VLSI 器件由数千个逻辑门组成。 它们有助于创建大内存数组。这些数组用于微控制器和微处理器 |
| LED | 指 | 发光二极管（Lighting Emitting Diode），是一种半导体固体发光器件，通过电子与空穴复合释放能量发光。 |
| MCU | 指 | 微控制单元（Microcontroller Unit），是把中央处理器与内存、计数器、USB、A/D 转换周边接口整合在单一芯片上形成的芯片级的计算机，又称单片机。 |
| ESD | 指 | 静电释放（Electro-Static Discharge），是指静电荷从一个物体向另一个物体未经控制地转移，可能损坏半导体器件。 |
| TVS | 指 | 瞬态电压抑制二极管（Transient Voltage Suppressor），一种浪涌保护器件，可以有效地保护电子线路中的精密元器件，免受各种浪涌脉冲的损坏。 |
| MOSFET | 指 | Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧化物半导体场效应晶体管。 |
| IGBT | 指 | Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件，是半导体器件的一种。 |
| IGCT | 指 | 集成门极换流晶闸管IGCT（Integrated Gate-Commutated Thyristor），即门极换流晶闸管，是20世纪90年代后期出现的新型电力电子器件。 |
| 碳化硅 | 指 | 一种碳硅化合物，是第三代半导体的主要材料。 |
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| 5G | 指 | 5th Generation Mobile Networks，即第五代移动通信技术，是在商用的最新一代蜂窝移动通信技术。 |
| IDM | 指 | 垂直整合制造商，即一家企业包含设计、工艺制造、封装等所有环节。 |
| Fabless | 指 | 无晶圆厂的芯片设计企业，与IDM相比，指仅仅从事芯片研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆制造、封装测试厂商的模式。 |
| Foundry | 指 | 专门从事晶圆制造，接受芯片设计公司委托制造晶圆而不自行从事芯片设计。 |
| Trench MOSFET | 指 | 沟槽栅极结构，相较于平面栅极结构，具有电导调制效率更高的优势 |
| SGT MOSFET | 指 | 屏蔽栅沟槽结构，分为LV SGT MOSFET器件和MV SGT MOSFET器件，是目前半导体功率MOSFET中低压领域最前沿的先进核心技术，与传统沟槽结构相比，能大幅降低传导和开关损耗，明显提升电源电力转换效率，并且在高性能领域具有明显的成本优势。 |
| VD MOSFET | 指 | 垂直双扩散金属氧化物半导体场效应晶体管（Vertical Double-diffused Mosfet），电流在芯片垂直方向流动的DMOS器件，兼有双极晶体管和普通MOS器件的优点。 |
| WSTS | 指 | World Semiconductor Trade Statistics，全球半导体贸易统计组织 |
| Yole | 指 | Yole Development，法国市场研究与战略咨询公司 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
3-1-12
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、35.00%。本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 101,600.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 捷捷南通科技30.24%股权 | |
| 主营业务 | 高端功率半导体芯片的研发、生产、销售业务 | ||
| 所属行业 | “计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“半导体分立器件制造”（行业代码：C3972） | ||
| 其他 | 符合创业板定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
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（二）交易标的评估或估值情况
根据沃克森评估出具的资产评估报告，以2023年6月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。标的公司截至2023年6月30日股东全部权益的账面值为162,749.76万元，评估价值为340,654.81万元，增值率为109.31%。
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 捷捷南通科技 | 2023年6月30日 | 市场法 | 340,654.81 | 109.31% | 30.24% | 101,600.00 | 无 |
| 合计 | - | - | 340,654.81 | 109.31% | 30.24% | 101,600.00 |
（三）重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 苏通基金 | 捷捷南通科技5.83%股权 | 6,860.00 | 12,740.00 | - | 19,600.00 |
| 2 | 南通投资 | 捷捷南通科技5.36%股权 | 6,300.00 | 11,700.00 | - | 18,000.00 |
| 3 | 科创基金 | 捷捷南通科技0.60%股权 | 700.00 | 1,300.00 | - | 2,000.00 |
| 4 | 苏通控股 | 捷捷南通科技3.57%股权 | 4,200.00 | 7,800.00 | - | 12,000.00 |
| 5 | 峰泽一号 | 捷捷南通科技11.90%股权 | 14,000.00 | 26,000.00 | - | 40,000.00 |
| 6 | 南通挚琦 | 捷捷南通科技2.98%股权 | 3,500.00 | 6,500.00 | - | 10,000.00 |
| 合计 | - | 35,560.00 | 66,040.00 | - | 101,600.00 | |
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元 |
| 定价基准日 | 公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2023年12月1日） | 发行价格 | 16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 41,223,467股，占发行后上市公司总股本的比例为5.30% | ||
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| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 □否 |
| 锁定期安排 | 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 |
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过66,000万元 | |
| 发行可转债（如有） | / | ||
| 发行其他证券（如有） | / | ||
| 合计 | 不超过66,000万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 发行可转债（如有） | / | ||
| 发行其他证券（如有） | / | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付交易对价 | 35,560.00 | 53.88% | |
| 补充上市公司流动资金 | 27,440.00 | 41.58% | |
| 支付交易中介费用及其他相关费用 | 3,000.00 | 4.55% | |
| 合计 | 66,000.00 | 100.00% | |
（二）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过66,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量不超过上市公司发行前总股本的30%。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让 | ||
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
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截至2023年12月31日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接持有公司205,200,000股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间接合计持有公司280,080,000股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。截至2023年12月31日，上市公司总股本为736,346,746股，本次发行股份购买资产拟发行股份为41,223,467股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为777,570,213股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 （截至2023年12月31日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东： | |||||
| 1 | 江苏捷捷投资有限公司 | 205,200,000 | 27.87 | 205,200,000 | 26.39 |
| 2 | 黄善兵 | 58,464,000 | 7.94 | 58,464,000 | 7.52 |
| 3 | 南通中创投资管理有限公司 | 46,512,000 | 6.32 | 46,512,000 | 5.98 |
| 4 | 王成森 | 25,515,000 | 3.47 | 25,515,000 | 3.28 |
| 5 | 张祖蕾 | 19,540,058 | 2.65 | 19,540,058 | 2.51 |
| 6 | 沈欣欣 | 17,207,300 | 2.34 | 17,207,300 | 2.21 |
| 7 | 南通蓉俊投资管理有限公司 | 16,416,000 | 2.23 | 16,416,000 | 2.11 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 6,376,729 | 0.87 | 6,376,729 | 0.82 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 5,877,485 | 0.80 | 5,877,485 | 0.76 |
| 10 | 马艺妹 | 2,781,827 | 0.38 | 2,781,827 | 0.36 |
| 小计 | 403,890,399 | 54.85 | 403,890,399 | 51.94 | |
| 交易对方： | |||||
| 1 | 苏通基金 | - | - | 7,952,559 | 1.02 |
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| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 （截至2023年12月31日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 2 | 南通投资 | - | - | 7,303,370 | 0.94 |
| 3 | 科创基金 | - | - | 811,485 | 0.10 |
| 4 | 苏通控股 | - | - | 4,868,913 | 0.63 |
| 5 | 峰泽一号 | - | - | 16,229,712 | 2.09 |
| 6 | 南通挚琦 | - | - | 4,057,428 | 0.52 |
| 小计 | - | - | 41,223,467 | 5.30 | |
| 合计 | 403,890,399 | 54.85 | 445,113,866 | 57.24 | |
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 772,187.33 | 772,187.33 | - | 762,482.45 | 762,482.45 | - |
| 负债总额 | 332,614.27 | 368,174.27 | 10.69% | 339,280.71 | 374,840.71 | 10.48% |
| 所有者权益 | 439,573.06 | 404,013.06 | -8.09% | 423,201.74 | 387,641.74 | -8.40% |
| 归属于母公司所有者权益 | 375,852.51 | 389,021.38 | 3.50% | 357,969.91 | 372,104.08 | 3.95% |
| 资产负债率 | 43.07% | 47.68% | 4.61% | 44.50% | 49.16% | 4.66% |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 210,636.02 | 210,636.02 | - | 182,351.06 | 182,351.06 | - |
| 利润总额 | 20,756.60 | 20,756.60 | - | 37,197.05 | 37,197.05 | - |
| 净利润 | 20,401.65 | 20,401.65 | - | 35,548.94 | 35,548.94 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,912.92 | 20,947.62 | -4.41% | 35,945.43 | 35,290.96 | -1.82% |
本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，尚未盈利，导致本次交易实施后，上市公司归母净利润水平有所下降。随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
1、本次交易已取得控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；
3、经独立董事事前认可，2023年12月1日，上市公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
4、2023年12月1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；
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5、经独立董事事前认可，2023年12月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
6、2023年12月8日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
7、2023年12月28日，上市公司召开2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的
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规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、张祖蕾、黎重林、颜呈祥、钱清友、沈志鹏、孙家训、徐洋、朱瑛已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、黄健、张祖蕾、沈卫群、张家铨已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
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其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2023年12月1日，捷捷微电召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，2023年12月8日，捷捷微电召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2023年12月28日召开2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。本次交易公司已召开股东大会予以表决，股东大会采取有
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利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股东大会及网络投票安排
根据有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”之“关于股份锁定的承诺”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元
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| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,912.92 | 20,947.62 | 35,945.43 | 35,290.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,426.16 | 19,460.86 | 30,029.92 | 29,174.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.49 | 0.46 |
| 扣非后归母基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.25 | 0.41 | 0.38 |
本次交易完成后，由于标的公司投产时间较短尚未实现盈利，本次交易后至标的资产盈利前，上市公司归属于母公司所有者的净利润较本次交易前会有所下降；加之本次交易会增加上市公司股本，对即期每股收益有一定程度的稀释。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司于2023年12月8日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（2）坚持技术创新，推进产品升级
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功率半导体芯片和分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
（3）加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司专注于功率半导体芯片和器件设计、制造，目前公司为国内晶闸管器件、芯片领域的领先企业，未来三年，公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
（4）严格遵守并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，严格执行现行分红政策，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，提升股东回报水平，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
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（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按
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照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。华创证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与之同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经捷捷微电第五届董事会第三次及第四次会议、第五届监事会第三次及第四次会议、2023年第八次临时股东大会审议通过，尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要深交所审核、证监会注册等，尚需一定的时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）发行价格调整风险
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司审议同意本次发
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（四）评估基准日后二级市场股价波动较大导致评估值可能存在高估的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果确定。本次评估的基准日为2023年6月30日，受A股市场震荡影响，基准日后二级市场股价存在较大幅度的下滑，可比公司的股价下滑导致评估值存在高估的风险。根据测算，截至2023年12月29日、2024年1月22日，可比公司平均股价下跌14.15%、20.56%，对应评估结论为292,374.59万元、267,057.53万元，较2023年6月30日评估结论下降幅度为14.17%、21.60%。评估基准日后二级市场股价波动较大导致标的公司评估值可能存在高估的风险，从而对本次交易的定价产生一定的影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金拟采用竞价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过66,000万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
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（六）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2023年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为162,749.76万元，评估值为340,654.81万元，增值率为109.31%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术迭代及产品升级风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新速度快、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资金与人力资源。如果标的公司未来研发投入不足，不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）宏观经济波动和行业周期性的风险
半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性，半导体行业呈现一定的周期性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险
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2022年度、2023年度，标的公司净利润分别为-2,148.51万元、-2,693.39万元，截至2023年12月31日，标的公司累计未分配利润为-5,985.26万元。由于标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
（四）产能爬坡进度不及预期的风险
标的公司建设的高端功率半导体芯片生产线，处于国内领先水平，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。该产线于2021年开始建设，于2022年9月开始投产，截至目前仍处于产能爬坡阶段，2022年9-12月和2023年度的产能利用率分别为72.35%、79.08%，目前已有产能与设定产能仍有一定差距，标的公司的主要产线爬坡需要一定周期，提醒投资者注意标的公司产能爬坡进度不达预期的相关风险。
（五）新增产能消化风险
自投产以来，标的公司致力于高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，产能爬坡迅速。标的公司新增产能的消化与下游市场供求、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密切相关，虽然标的公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理规划产能释放过程，但新增产能的消化需要依托标的公司未来的产品竞争力、市场开拓能力及功率半导体市场发展情况等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、竞争对手策略、标的公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。
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（六）在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加对公司业绩带来不利影响的风险标的公司投产时间较短，产能仍在爬坡过程中，尚未达到预定产能。截至2023年末，标的公司在建工程余额73,839.23万元，主要为尚未达到转固条件的机器设备，如上述机器设备达到预定可使用状态后转入固定资产，根据2023年末的余额，按照7年折旧期限及5%残值率以直线法测算，每年将新增折旧10,021.04万元，对标的公司财务指标、经营业绩会有不利影响。
报告期内，由于产能规模较低、尚未体现规模效应，标的公司仍处于亏损。提醒投资者注意标的公司产能提升后的盈利如果仍无法覆盖新增的折旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组整合，鼓励企业提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、国家产业政策的有力支持
半导体行业作为信息产业中的基础和核心部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必由之路。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持半导体行业发展。国家相关政策的出台有利于功率半导体行业市场规模的增长，并进一步促进了功率半导体行业健康、稳定和有序的发展。
3、行业下游市场空间广阔
公司所处半导体分立器件制造业的下游行业主要为家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT产品等的防雷击和防静电保护领域。近年来，移动互联网、智能手机、平板电脑等新技术和新产品的爆发性增长推动了消费电子市场对分立器件产品的大规模需求。汽车电子、工业电子、通信设备等领域的稳步增长也给分立器件产品提供了稳定的市场需求。未来，受益于国家经济结构转型升级以及新能源、物联网等新
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兴技术的应用，新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等下游市场将催生出大量的产品需求。此外，下游应用领域终端产品的更新换代及科技进步引致的新产品问市也为半导体分立器件产品需求提供了强有力支撑，下游行业的发展趋势为半导体分立器件行业的发展提供了广阔的市场空间。
4、替代进口产品的市场机遇
安森美、英飞凌、意法半导体、瑞萨电子等国际一流半导体制造企业是我国功率半导体分立器件市场的主要占有者。据中国半导体行业协会统计，2022年中国半导体分立器件进口金额为325.1亿美元，相较于2020年进口额增长
21.58%，替代进口空间巨大。未来，随着国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国半导体分立器件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。
（二）本次交易的目的
在本次交易之前，上市公司已持有捷捷南通科技61.31%股权，本次上市公司发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股东权益，将有利于进一步加强对捷捷南通科技的控制力，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务领域核心竞争力，具体如下：
1、加强子公司控制力、提升高端功率半导体芯片业务核心竞争力
通过本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权后，上市公司将进一步增强对捷捷南通科技的控制力，提升捷捷南通科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务集中，进一步提升捷捷南通科技的市场竞争力，增强上市公司在高端功率半导体芯片领域的核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，是上市公司合并范围内的重要子公司。本次交易前上市公司已持有捷捷南通科技
61.31%的股权，本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%的股权。因目前捷捷南通科技投产时间较
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短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
3、降低收购成本，改善上市公司财务状况，增强抗风险能力
捷捷南通科技的经营权为捷捷微电所有，标的公司少数股权主要为财务投资人持有，有退出的客观诉求和要求。虽然目前捷捷南通科技尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而存在亏损。但是捷捷微电在此阶段收购少数股权所需支付的对价较低，更有利于保障上市公司利益，同时通过发行股份和募集配套资金支付交易对价可节省捷捷微电的现金支出，避免大额现金支出将明显改善捷捷微电的财务状况、增强抗风险能力。
（三）本次交易的必要性
1、收购标的公司部分股权是上市公司完善IDM模式的战略需要，有助于降低对外部晶圆供应商的依赖
捷捷微电专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，业务模式以IDM模式为主。标的公司为IDM业务模式下新建设投产的高端功率半导体芯片设计和制造的子公司，截至2023年末标的公司净资产金额已占上市公司合并净资产金额的36.88%，为上市公司重要的核心资产。
标的公司投产前，捷捷微电主要向芯联集成（股票代码：688469.SH）等外部晶圆供应商采购MOSFET芯片，在半导体行业景气度较高的时候，对外部晶圆供应商的依赖较高，议价能力较弱。随着标的公司投产，捷捷微电将逐步降低对外部晶圆供应商的依赖，提高MOSFET芯片自主供给率。因此收购标的公司部分股权，是上市公司完善IDM模式的战略需要，现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的公司现有芯片产出除满足自用外直接对外销售。后续标的公司制造出来的高端功率半导体芯片将主要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，上市公司体系内形成高端功率半导体器件的IDM模式，通过设计、
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晶圆制造、封装等环节形成器件后对外出售，捷捷微电的品牌知名度、丰富的客户资源为新增的高端功率半导体器件产能消化提供了保障。本次交易有助于提升公司高端功率半导体芯片的设计、晶圆制造和封装业务核心竞争力，促进集团内各主体的协同。
2、在此阶段收购子公司部分股权可降低收购成本
标的公司所处的半导体行业深受国家产业政策的大力支持，行业下游市场空间广阔且面临替代进口产品的市场机遇，虽然目前标的公司因投产时间较短处于产能爬坡阶段、固定成本较高导致亏损，但是标的公司目前生产设备在功率半导体领域属于国内领先水平，随着产能爬升，标的公司的盈利能力将逐步增强。捷捷微电在对标的公司未来发展保持充足信心的基础上，为降低收购成本选择在行业景气度低谷期进行收购，所需支付的对价较低，更有利于保障上市公司利益。同时通过发行股份和募集配套资金支付交易对价可节省捷捷微电的现金支出，避免大额现金支出，将明显改善捷捷微电的财务状况、增强抗风险能力。
3、收购标的公司部分股权有利于提高上市公司盈利能力
标的资产营业收入处于快速增长阶段，2023年营业收入已超5亿元，2023年下半年亏损金额大幅减少，由于标的公司目前处于产能不断爬坡过程，规模效应逐步体现，净利润等指标也是处于快速上升的过程，从单月来看，2023年12月标的公司已经实现盈利，2023年经营活动产生的现金流量净额为41,145.61万元，经营活动产生的现金流量情况良好。
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随着产能的提升，标的公司预计2024年将实现盈利并且2024年第三季度可弥补以前年度的亏损金额。根据标的公司未审数据，标的公司2024年1月实现收入5,318.75万元，净利润936.02万元。截至2024年1月30日，标的公司的在手订单（仅含尚未出库发货的未执行完毕订单）金额为7,450.94万元，客户主要根据每月销售预测实行滚动下单的方式，在手订单充足。2023年下半年，标的公司营收规模大幅增加，随着标的公司产能的提升和产品规格的增加，主要大客户向标的公司的采购金额也在大幅增加，具体如下：
| 客户名称 | 销售收入（万元） | 增长率 | |
| 2023年7-12月 | 2023年1-6月 | ||
| 客户A | 4,666.62 | 468.84 | 895.36% |
| 安徽钜芯半导体科技股份有限公司 | 2,496.49 | 533.68 | 367.79% |
| 深圳市永源微电子科技有限公司 | 2,875.62 | 1,379.22 | 108.50% |
| 深圳市新锐半导体科技有限公司 | 1,298.02 | 886.80 | 46.37% |
虽然目前标的公司因尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而存在亏损，但是随着产能的提升标的公司很快将实现盈利，收购标的公司部分股权有利于增加上市公司归母净利润，提升上市公司盈利能力。
4、目前的股权结构限制了标的公司的后续发展
随着标的公司的扩产，为了充分发挥标的公司的规模效应，上市公司后续存在向标的公司增资用于扩产的计划。标的公司少数股东既担心上市公司继续增资造成股权稀释，但又受限于内部投资政策及投资目的、投资决策、流动性要求、期限等因素可能无法同比例增资。基于上述情况，目前的股权结构使得上市公司无法对标的公司增加投入，限制了标的公司的后续发展，因此上市公司收购标的公司少数股权具备必要性。
5、标的公司完全由捷捷微电经营管理，本次交易对方不参与公司经营，交易对方投资后有退出的客观诉求
标的公司完全由捷捷微电经营管理，本次交易对方不参与公司经营，交易对方投资后有退出的客观诉求。本次交易标的价格以评估值为基础经交易各方协商确定，交易对方同意本次交易方案。
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综上，捷捷微电在考虑标的公司的未来发展情况以及完善集团IDM业务模式战略需要的基础上，为降低收购成本选择收购标的公司部分股权，有利于保障上市公司利益、提高上市公司盈利能力，本次交易具备必要性。
（四）交易对方在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易的合理性
交易对方选择在标的资产投产后尚未盈利时参与本次交易的主要原因如下：
1、捷捷南通科技的经营权为上市公司所有，随着标的公司产能的逐步提升、业务规模的扩大，上市公司对于标的公司的业绩有明确的预期。报告期内标的公司因尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而存在亏损，但是捷捷微电在行业景气度处于低谷的阶段收购少数股权所需支付的对价越低，越有利于保障上市公司利益。上市公司在标的公司的未来经营政策、发展方向、分红政策占据主导地位，标的公司作为上市公司IDM模式下的重要子公司，虽尚未盈利但上市公司有进一步扩大标的公司的生产规模及固定资产投入的预期，预计少数股东短期内无法取得标的公司的现金分红，且考虑到少数股东为财务投资人，不参与标的公司的日常经营管理，通常不以企业成长及利润分配实现收益为主要目的。
基于此考虑，上市公司向少数股东提出了本次交易方案。
2、上市公司与交易对方协商本次交易的时间为2023年3、4月，当时标的公司尚未盈利且实现盈利的时间尚不明确，而半导体行业已长时间低迷，行业走势难以预期。交易对方均为财务投资者，有退出的客观诉求和需求，面对行业及标的公司经营情况的不明朗，通过本次交易转换成持有上市公司股票符合其投资目的，因此同意本次交易。
3、本次交易并不是交易对方的完全退出，属于交易对方对上市公司整体发展的认可，其通过由持有标的公司股权转变为直接持有上市公司股票，能够符合其投资的目的，更适合长期持有并与上市公司共成长，共享上市公司成长价值。
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4、上市公司后续对标的公司有增资计划，交易对方一方面受限于内部投资政策及投资目的、投资决策、流动性要求、期限等因素可能无法同比例增资，另一方面又担心上市公司增资导致股权稀释，因此在此节点考虑参与本次交易。
综上，交易对方选择此节点参与本次交易具备商业合理性。
二、本次交易的方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为
65.00%、35.00%，股份支付对价金额为66,040.00万元，现金支付对价金额为35,560.00万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。
1、标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技30.24%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
2、交易价格和支付方式
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，捷捷南通科技30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是103,014.01万元。
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参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技30.24%股权交易作价确定为101,600.00万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为66,040.00万元、35,560.00万元。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.78 | 14.22 |
| 前60个交易日 | 17.64 | 14.12 |
| 前120个交易日 | 17.95 | 14.36 |
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，
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公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、发行股份购买资产的发行价格调整
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
（1）发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（2）可调价期间
在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。
（3）触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。
2）向上调价触发条件
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同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。
（4）调价基准日
可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（5）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
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按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为
5.30%，具体如下：
| 序号 | 交易对象 | 发行股份对价（元） | 发行数量（股） |
| 1 | 苏通基金 | 127,400,000.00 | 7,952,559 |
| 2 | 南通投资 | 117,000,000.00 | 7,303,370 |
| 3 | 科创基金 | 13,000,000.00 | 811,485 |
| 4 | 苏通控股 | 78,000,000.00 | 4,868,913 |
| 5 | 峰泽一号 | 260,000,000.00 | 16,229,712 |
| 6 | 南通挚琦 | 65,000,000.00 | 4,057,428 |
| 合计 | 660,400,000.00 | 41,223,467 | |
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
8、股份锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
9、过渡期安排
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。
10、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
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（二）支付现金购买资产资金来源及支付安排
本次交易捷捷微电向交易对方支付现金对价35,560.00万元，捷捷微电将在取得中国证监会书面予以注册批文后3个月内完成向交易对方发行股份工作，现金支付对价部分在募集配套资金到位后1个月内一次性向交易对方支付，若配套融资不足以支付现金对价部分的，捷捷微电以自有或者自筹资金补足。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
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本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
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本次拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，募集资金的使用安排如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付交易对价 | 35,560.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 27,440.00 |
| 3 | 支付交易中介费用及其他相关费用 | 3,000.00 |
| 合计 | 66,000.00 | |
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、捷捷南通科技经审计的2023年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额×持股比例与交易作价孰高 | 资产净额×持股比例与交易作价孰高 | 营业收入×持股比例 |
| 本次交易 | 104,615.65 | 101,600.00 | 15,792.79 |
| 上市公司最近一年对应财务数据 | 772,187.33 | 375,852.51 | 210,636.02 |
| 占比 | 13.55% | 27.03% | 7.50% |
注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：以上财务数据均为2023年末/2023年度经审计数据。
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根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份及支付现金购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年12月31日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接持有公司205,200,000股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间接合计持有公司280,080,000股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至2023年12月31日，上市公司总股本为736,346,746股，本次发行股份购买资产拟发行股份为41,223,467股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为777,570,213股。本次交易完成后，社会公众持有的股
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份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 （截至2023年12月31日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东： | |||||
| 1 | 江苏捷捷投资有限公司 | 205,200,000 | 27.87 | 205,200,000 | 26.39 |
| 2 | 黄善兵 | 58,464,000 | 7.94 | 58,464,000 | 7.52 |
| 3 | 南通中创投资管理有限公司 | 46,512,000 | 6.32 | 46,512,000 | 5.98 |
| 4 | 王成森 | 25,515,000 | 3.47 | 25,515,000 | 3.28 |
| 5 | 张祖蕾 | 19,540,058 | 2.65 | 19,540,058 | 2.51 |
| 6 | 沈欣欣 | 17,207,300 | 2.34 | 17,207,300 | 2.21 |
| 7 | 南通蓉俊投资管理有限公司 | 16,416,000 | 2.23 | 16,416,000 | 2.11 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 6,376,729 | 0.87 | 6,376,729 | 0.82 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 5,877,485 | 0.80 | 5,877,485 | 0.76 |
| 10 | 马艺妹 | 2,781,827 | 0.38 | 2,781,827 | 0.36 |
| 小计 | 403,890,399 | 54.85 | 403,890,399 | 51.94 | |
| 交易对方： | |||||
| 1 | 苏通基金 | - | - | 7,952,559 | 1.02 |
| 2 | 南通投资 | - | - | 7,303,370 | 0.94 |
| 3 | 科创基金 | - | - | 811,485 | 0.10 |
| 4 | 苏通控股 | - | - | 4,868,913 | 0.63 |
| 5 | 峰泽一号 | - | - | 16,229,712 | 2.09 |
| 6 | 南通挚琦 | - | - | 4,057,428 | 0.52 |
| 小计 | - | - | 41,223,467 | 5.30 | |
| 合计 | 403,890,399 | 54.85 | 445,113,866 | 57.24 | |
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技
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系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 772,187.33 | 772,187.33 | - | 762,482.45 | 762,482.45 | - |
| 负债总额 | 332,614.27 | 368,174.27 | 10.69% | 339,280.71 | 374,840.71 | 10.48% |
| 所有者权益 | 439,573.06 | 404,013.06 | -8.09% | 423,201.74 | 387,641.74 | -8.40% |
| 归属于母公司所有者权益 | 375,852.51 | 389,021.38 | 3.50% | 357,969.91 | 372,104.08 | 3.95% |
| 资产负债率 | 43.07% | 47.68% | 4.61% | 44.50% | 49.16% | 4.66% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 210,636.02 | 210,636.02 | - | 182,351.06 | 182,351.06 | - |
| 利润总额 | 20,756.60 | 20,756.60 | - | 37,197.05 | 37,197.05 | - |
| 净利润 | 20,401.65 | 20,401.65 | - | 35,548.94 | 35,548.94 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,912.92 | 20,947.62 | -4.41% | 35,945.43 | 35,290.96 | -1.82% |
本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
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本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，尚未盈利，导致本次交易实施后，上市公司归母净利润水平有所下降。随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策及报批程序如下：
1、本次交易已取得控股股东、实际控制人的原则性同意意见；
2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；
3、经独立董事事前认可，2023年12月1日，上市公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
4、2023年12月1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、经独立董事事前认可，2023年12月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
6、2023年12月8日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
7、2023年12月28日，上市公司召开2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
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上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将 |
3-1-50
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 4、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 6、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 |
3-1-51
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证在本次交易期间，本人将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有， |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份； 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务； 3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人控制的蓉俊投资 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人/本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人/本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本公司保证在本次交易期间，本人/本公司将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人/本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如违反上述承诺，本人/本公司承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人/本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假 |
3-1-55
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险； 3、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 4、如本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业与上市公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交易； 2、本人/本公司及本人/本公司控制或施加重大影响的其他企业，将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/本公司应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、《关联交易管理制度》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本公司不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过本人/本公司对公司的影响作出损害上市公司及其他股东的合法权益的行为； 3、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关 |
3-1-56
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 联交易。本人/本公司及除公司以外本人/本公司控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本公司及除上市公司以外本人/本公司控制的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人/本公司支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。对于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交易从事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司利益； 4、如果本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成经济损失的，本人/本公司将依法对其全部损失承担连带赔偿责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人/本公司及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员； 2、自本承诺函出具之日起，如本人/本公司从第三方获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本公司将立即通知公司，并按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本承诺函出具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争； |
3-1-57
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助； 4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为； 5、本人/本公司承诺，如果本人/本公司违反上述承诺并造成公司经济损失的，本人/本公司将对公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任； 2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 |
3-1-58
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本企业所持标的股权产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内诚信情况良好，不存在其他严重违反诚信的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 | |
| 关于标的资产权属状况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前， |
3-1-59
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 非经江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本企业对捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“标的公司”）的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现 |
3-1-60
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 | ||
| 关于避免资金占用的承诺 | 本企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所持捷捷南通科技股权登记至江苏捷捷微电子股份有限公司名下之日（即于主管工商部门完成捷捷南通科技相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用捷捷南通科技资金或其他影响捷捷南通科技资产完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用捷捷南通科技的资金，避免与捷捷南通科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 捷捷南通科技 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，提交的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 2、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
3-1-61
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 捷捷南通科技全体董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； |
3-1-62
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，提交的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 2、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及 |
3-1-63
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形； 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条所列示的行为或情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
3-1-64
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 股票简称 | 捷捷微电 | 股票代码 | 300623 |
| 公司名称 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Jiangsu JieJie Microelectronics Co.,Ltd. | ||
| 上市地点 | 深圳证券交易所 | ||
| 法定代表人 | 黄善兵 | ||
| 董事会秘书 | 张家铨 | ||
| 统一社会信用代码 | 913206001383726757 | ||
| 成立日期 | 1995年3月29日 | ||
| 总股本 | 736,346,746元 | ||
| 注册地址 | 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 | ||
| 办公地址 | 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 | ||
| 电话 | 0513-83228813 | ||
| 传真 | 0513-83220081 | ||
| 邮政编码 | 226200 | ||
| 互联网网址 | https://www.jjwdz.com/ | ||
| 电子信箱 | jj@jjwdz.com | ||
| 经营范围 | 半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
注：总股本为公司截至2023年12月31日的总股数。
二、公司设立及上市后股权变动情况
（一）公司设立情况
启东市捷捷电子有限责任公司成立于1995年3月29日，由黄善兵、张祖蕾以货币及实物出资设立，注册资本50万元，其中黄善兵货币出资6.5万元、实物出资23.5万元，张祖蕾实物出资20万元。
单位：元
3-1-65
| 股东姓名 | 出资金额 | 出资比例 |
| 黄善兵 | 300,000.00 | 60.00% |
| 张祖蕾 | 200,000.00 | 40.00% |
| 合计 | 500,000.00 | 100.00% |
上述出资业经启东县审计事务所出具的“通审所验字第095号”《企业注册资金验资证明书》验证。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]240号核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,360万股，并于2017年3月14日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“捷捷微电”，股票代码为“300623”。发行后注册资本9,360万元。
（三）上市后股权变动情况
| 2017年3月14日公司总股本 | 9,360万股 | ||
| 序号 | 变动时间 | 变动原因 | 股本变动数量（股） |
| 1 | 2018年5月11日 | 限制性股票激励授予 | 1,001,400 |
| 2 | 2018年7月3日 | 资本公积转增股本 | 85,141,260 |
| 3 | 2019年3月28日 | 限制性股票回购注销 | 17,100 |
| 4 | 2019年5月16日 | 资本公积转增股本 | 89,862,780 |
| 5 | 2020年1月8日 | 非公开发行股票 | 35,660,997 |
| 6 | 2020年7月6日 | 资本公积转增股本 | 183,149,602 |
| 7 | 2020年11月6日 | 限制性股票回购注销 | 18,240 |
| 8 | 2020年12月11日 | 限制性股票激励授予 | 2,621,500 |
| 9 | 2021年4月20日 | 限制性股票回购注销 | 4,000 |
| 10 | 2021年4月29日 | 资本公积转增股本 | 245,499,099 |
| 11 | 2021年9月16日 | 预留限制性股票授予 | 237,000 |
| 12 | 2021年10月22日 | 限制性股票回购注销 | 23,250 |
| 13 | 2021年四季度 | 捷捷转债转股 | 6,586 |
| 14 | 2022年一季度 | 捷捷转债转股 | 5,182 |
| 15 | 2022年5月6日 | 限制性股票回购注销 | 57,000 |
| 16 | 2022年二季度 | 捷捷转债转股 | 1,144 |
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| 17 | 2022年三季度 | 捷捷转债转股 | 314 |
| 18 | 2022年10月18日 | 限制性股票回购注销 | 52,350 |
| 19 | 2022年四季度 | 捷捷转债转股 | 5,818 |
| 20 | 2023年1月12日 | 限制性股票回购注销 | 95,550 |
| 21 | 2023年一季度 | 捷捷转债转股 | 659 |
| 22 | 2023年5月29日 | 限制性股票回购注销 | 19,300 |
| 23 | 2023年6月21日 | 限制性股票回购注销 | 118,000 |
| 24 | 2023年二季度 | 捷捷转债转股 | 1,405 |
| 25 | 2023年9月28日 | 限制性股票回购注销 | 12,725 |
| 26 | 2023年三季度 | 捷捷转债转股 | 265 |
| 27 | 2023年11月30日 | 限制性股票回购注销 | 30,750 |
| 2023年12月31日总股本 | 736,346,746 | ||
1、2018年向激励对象授予限制性股票
2017年12月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司于2018年1月10日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2018年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司于2018年3月7日向激励对象授予限制性股票1,001,400股。
截至2018年3月7日，公司共收到90名激励对象现金增资款合计36,350,820.00元。2018年3月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（[2018]48450001号），对公司截至2018年3月7日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2018年3月7日止，公司已收到90名限制性股票激励对象缴纳出资款人民币36,350,820.00元，其中增加股本人民币1,001,400.00元，增加资本公积人民币35,349,420.00元，全部以人民币
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货币资金出资。截至2018年3月7日止，变更后的注册资本人民币94,601,400.00元，累计实收资本（股本）人民币94,601,400.00元。2018年5月11日，公司完成了限制性股票激励授予的工商变更登记。
2、2018年资本公积金转增股本
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公积金转增股本以授予限制性股票后的总股本94,601,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币4,730.07万元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增9股，分配完成后公司股本总额增至179,742,660股。
2018年7月3日，公司完成了资本公积转增股本的工商变更登记。
3、2019年向已离职的2名激励对象回购限制性股票
公司2017年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的17,100股限制性股票。
2019年1月31日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本的议案》。公司于2019年2月18日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2019年3月28日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
4、2019年资本公积金转增股本
2019年3月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公积金转增股本以179,725,560为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分配完成后公司股本总额增至269,588,340股。
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2019年4月11日，公司完成了本次利润分配的权益分派，2019年5月16日完成了资本公积转增股本的工商变更登记。
5、非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2289号”文核准，公司向上海北信瑞丰资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、周雪钦、财通基金管理有限公司5名特定投资者非公开发行人民币普通股35,660,997股，发行价格为每股人民币21.18元，募集资金总额为75,530.00万元。上述非公开发行的股份已于2020年1月8日在深圳证券交易所创业板上市。
6、2020年资本公积金转增股本
2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2019年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公积金转增股本以305,249,337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分配完成后公司股本总额增至488,398,939股。2020年5月26日，公司完成了本次利润分配的权益分派。
2020年7月6日完成了资本公积转增股本的工商变更登记。
7、2020年向已离职的1名激励对象回购限制性股票
公司2017年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的18,240股限制性股票。
2020年9月9日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本的议案》。公司于2020年9月25日召开的2020年度第四次临时股东大会审议通过上述议案。
2020年11月6日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
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8、2020年12月，向激励对象授予限制性股票
2020年9月30日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司于2020年10月19日召开的2020年度第五次临时股东大会审议通过上述议案。2020年12月1日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2020年12月1日向激励对象授予限制性股票2,621,500股，本次授予的限制性股票上市日期为2020年12月11日。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月1日出具了容诚验字[2020]216Z0026号，对公司截止至2020年11月30日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2020年11月30日止，贵公司已收到由颜呈祥、黎重林、晏长春、周祥瑞等213名限制性股票激励对象以货币缴纳的认股款项合计人民币47,658,870.00元，其中增加股本人民币2,621,500.00元，增加资本公积人民币45,037,370.00元。
9、2021年4月，向已离职的1名激励对象回购限制性股票
公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的4,000股限制性股票。
2021年3月19日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本的议案》。公司于2021年4月12日召开的2020年度股东大会审议通过上述议案。
2021年4月20日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
10、2021年资本公积金转增股本
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2021年4月12日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年度利润分配预案》等议案。本次利润分配及资本公积金转增股本以限制性股票回购注销完成后的总股本490,998,199股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分配完成后公司股本总额增至736,497,298股。2021年4月29日，公司完成了本次利润分配的权益分派。
11、2021年向激励对象授予预留限制性股票
2021年8月24日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的22名激励对象授予第一类限制性股票23.70万股。该部分授予的限制性股票上市日期为2021年9月16日。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月2日出具《验资报告》（[2021]216Z0029号），对公司截至2021年8月27日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2021年8月27日止，贵公司已收到由赵国、尹龙等22名限制性股票激励对象以货币缴纳的认股款项合计人民币4,064,550.00元，其中增加股本人民币237,000.00元，增加资本公积人民币3,827,550.00元。授予完成后，截至2021年8月27日止，公司的注册资本人民币736,734,298.00元，股本为人民币736,734,298.00元。
12、2021年10月，向已离职的2名激励对象回购限制性股票
公司2020年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的23,250股限制性股票。
2021年7月30日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2021年8月16日召开的2021年度第四次临时股东大会审议通过上述议案。
2021年10月22日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
13、2022年5月，向已离职的1名激励对象回购限制性股票
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公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的43,500股限制性股票。
2022年1月10日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于2022年1月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2022年5月6日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
14、2022年5月，向已离职的2名激励对象回购限制性股票
公司2020年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的13,500股限制性股票。
2022年2月10日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于2022年2月28日召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过上述议案。
2022年5月6日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
15、2022年10月，向已离职的5名激励对象回购限制性股票
公司2020年限制性股票激励计划中5名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的52,350股限制性股票。
2022年7月15日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于2022年8月1日召开的2022年度第四次临时股东大会审议通过上述议案。
2022年10月18日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
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16、2023年1月，向已离职的6名激励对象回购限制性股票公司2020年限制性股票激励计划中6名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的95,550股限制性股票。
2022年10月25日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于2022年11月11日召开的2022年度第五次临时股东大会审议通过上述议案。2023年1月12日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
17、2023年5月，向已离职的3名激励对象回购限制性股票
公司2020年限制性股票激励计划中3名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的19,300股限制性股票。
2023年2月21日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于2023年3月10日召开的2023年度第一次临时股东大会审议通过上述议案。
2023年5月29日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
18、2023年6月，向已离职的7名激励对象回购限制性股票
公司2020年限制性股票激励计划中7名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的118,000股限制性股票。
2023年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于2023年4月21日召开的2023年度第二次临时股东大会审议通过上述议案。
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2023年6月21日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
19、2023年9月，向已离职的4名激励对象回购限制性股票公司2020年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的12,725股限制性股票。
2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于2023年7月25日召开的2023年度第四次临时股东大会审议通过上述议案。
2023年9月28日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
20、2023年11月，向已离职的4名激励对象回购限制性股票
公司2020年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的30,750股限制性股票。
2023年8月18日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。公司于2023年9月6日召开的2023年度第五次临时股东大会审议通过上述议案。
2023年11月30日，公司完成了本次限制性股票回购注销事宜。
21、截至2023年12月31日，捷捷转债累计转股数量为21,373股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1179号文同意注册，公司于2021年6月8日向不特定对象发行了1,195万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币119,500.00万元，扣除相关各项发行费用25,318,454.41元，募集资金净额为1,169,681,545.59元。公司119,500.00万元可转换公司债券于2021年6月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“捷捷转债”，债券代码“123115”。截至2023年12月31日，捷捷转债累计转股数量为21,373
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股，剩余可转换公司债券为11,943,790张，剩余票面总金额为1,194,379,000元人民币。
（四）公司目前的主要股东情况
截至2023年12月31日，捷捷微电前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股数（股） | 限售股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏捷捷投资有限公司 | 境内非国有法人 | 205,200,000 | - | 27.87% |
| 2 | 黄善兵 | 境内自然人 | 58,464,000 | 43,848,000 | 7.94% |
| 3 | 南通中创投资管理有限公司 | 境内非国有 法人 | 46,512,000 | - | 6.32% |
| 4 | 王成森 | 境内自然人 | 25,515,000 | 25,515,000 | 3.47% |
| 5 | 张祖蕾 | 境内自然人 | 19,540,058 | 14,655,043 | 2.65% |
| 6 | 沈欣欣 | 境内自然人 | 17,207,300 | 17,207,300 | 2.34% |
| 7 | 南通蓉俊投资管理有限公司 | 境内非国有 法人 | 16,416,000 | - | 2.23% |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 6,376,729 | - | 0.87% |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 5,877,485 | - | 0.80% |
| 10 | 马艺妹 | 境内自然人 | 2,781,827 | - | 0.38% |
合计
| 合计 | 403,890,399 | 101,225,343 | 54.85% |
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
公司最近三十六个月控制权未发生变动。
（二）公司最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况公司最近三年内不存在重大资产重组情况。
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四、公司主营业务发展情况
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。公司是集功率半导体器件、功率集成电路、新型元件的芯片研发和制造、器件研发和封测、芯片及器件销售和服务为一体的功率（电力）半导体器件制造商和品牌运营商。公司主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片Y电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET器件和芯片、IGBT器件及组件、碳化硅器件等。
公司所处的行业是功率半导体分立器件行业，分立器件是电力电子产品的基础之一，也是构成电力电子变化装置的核心器件之一，主要用于电力电子设备的变频、变相、变压、逆变、整流、稳压、开关、增幅、保护等，具有应用范围广、用量大等特点，在消费电子、汽车电子、电子仪器仪表、工业及自动控制、计算机及周边设备、网络通讯、智能穿戴、智能监控、光伏、物联网等众多国民经济领域均有广泛的应用。
五、公司主要财务指标
公司2021年度至2023年度的财务报告业经容诚会计师审计，最近三年的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 222,942.70 | 289,349.52 | 307,609.69 |
| 非流动资产 | 549,244.63 | 473,132.93 | 265,039.21 |
| 资产总计 | 772,187.33 | 762,482.45 | 572,648.90 |
| 流动负债 | 142,162.17 | 121,613.97 | 63,011.26 |
| 非流动负债 | 190,452.10 | 217,666.74 | 116,790.04 |
| 负债总计 | 332,614.27 | 339,280.71 | 179,801.30 |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 所有者权益合计 | 439,573.06 | 423,201.74 | 392,847.60 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 375,852.51 | 357,969.91 | 326,925.10 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 210,636.02 | 182,351.06 | 177,280.09 |
| 营业利润 | 20,712.95 | 37,272.75 | 57,046.54 |
| 利润总额 | 20,756.60 | 37,197.05 | 56,918.85 |
| 净利润 | 20,401.65 | 35,548.94 | 49,249.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,912.92 | 35,945.43 | 49,705.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 20,426.16 | 30,029.92 | 45,876.87 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 93,461.48 | 33,729.41 | 39,638.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -74,612.32 | -152,584.75 | -200,119.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,734.83 | 98,260.87 | 194,258.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,164.39 | -20,479.02 | 33,287.79 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产负债率 | 43.07% | 44.50% | 31.40% |
| 毛利率 | 34.13% | 40.41% | 47.70% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.97% | 10.50% | 17.88% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.49 | 0.68 |
六、控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
3-1-77
截至2023年12月31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下图所示：
（二）公司控股股东情况
截至2023年12月31日，捷捷投资为公司的控股股东，持有公司205,200,000股股份，占公司总股本的27.87%，捷捷投资基本情况如下：
| 名称 | 江苏捷捷投资有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2010年10月25日 |
注册资本
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
主营业务
| 主营业务 | 投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械设备租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册地和主要生产经营地
| 注册地和主要生产经营地 | 启东市汇龙镇江海北路1188号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 黄善兵 |
股东情况
| 股东情况 | 黄善兵持有捷捷投资70%股权，黄健持有捷捷投资30%股权 |
| 经营范围 | 投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械设备租赁。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）公司实际控制人情况
3-1-78
截至2023年12月31日，黄善兵直接持有发行人58,464,000股，黄善兵和黄健通过捷捷投资持有发行人205,200,000股，黄健和李燕通过蓉俊投资持有发行人16,416,000股，黄健和李燕为黄善兵之儿子和儿媳，黄善兵、黄健和李燕三人合计持有发行人280,080,000股，占38.04%的股权比例，为发行人共同实际控制人。
黄善兵先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1956年生，高级经济师，南通市劳动模范，南通优秀民营企业家，身份证号：32062619561016XXXX。黄善兵先生系公司创始人之一，其职业生涯专注于功率半导体分立器件行业。黄善兵先生于1974年10月至1995年2月在启东市晶体管厂工作，先后担任工人、科长、副厂长。1995年3月，黄善兵先生创立捷捷微电的前身启东市捷捷微电子有限公司，自设立之日起历任公司法定代表人、董事长和总经理，主要负责公司的经营、管理和市场营销。现任公司董事长、捷捷南通科技董事长、捷捷半导体董事长等职。
黄健先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。1981年生，本科，身份证号：32068119811029XXXX。黄健先生自2005年9月至2007年12月在无锡华润安盛科技有限公司担任设备工程师，负责设备日常管理工作；2008年1月至今在公司处工作，曾任设备工程部副部长、部长，芯片制造部部长、人力资源部部长、常务副总经理，现任公司副董事长、总经理，捷捷深圳执行董事、总经理，捷捷研究院执行董事、总经理，捷捷上海董事长，江苏易矽董事长等职。
李燕女士，女，中国国籍，无永久境外居留权，1983年生，本科，身份证号：32120219830114XXXX，现任发行人控股股东捷捷投资总经理、蓉俊投资执行董事兼总经理。
七、上市公司及相关主体合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，捷捷微电及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；
3-1-79
最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；不存在其他重大失信行为。
3-1-80
第三节 本次交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
（一）苏通基金
1、基本情况
| 企业名称 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA21BAGQ35 |
| 注册地址 | 江苏南通苏通科技产业园区江成路1088号1号楼5楼1529-166室(CZ) |
| 主要办公地点 | 南通市崇川区濠北路58号珠算博物馆三号楼 |
| 执行事务合伙人 | 南通紫荆资本管理有限公司 |
| 出资额 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2020年4月23日 |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）历史沿革
1）2020年4月，苏通基金成立
2020年4月22日，根据江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室《关于同意苏通控股、苏通创投发起设立南通苏通集成电路重大产业项目投资基金的批复》（苏通国资办[2020]2号），同意由南通苏通科技产业园控股发展有限公司、南通苏通科技产业园创业投资有限公司与南通市产业投资母基金有限公司共同发起设立苏通基金，其中南通苏通科技产业园创业投资有限公司作为普通合伙人执行合伙事务，负责基金的日常管理、运作。
3-1-81
2020年4月23日，苏通基金取得南通市经济技术开发区行政审批局核发的《营业执照》，成立时合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通苏通科技产业园创业投资有限公司 | 500.00 | 1.00% |
| 2 | 南通苏通科技产业园控股发展有限公司 | 29,500.00 | 59.00% |
| 3 | 南通市产业投资母基金有限公司 | 20,000.00 | 40.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
注：南通苏通科技产业园控股发展有限公司已于2021年8月更名为南通苏通控股集团有限公司。
2）2020年12月，苏通基金合伙人变动2020年10月14日，根据《南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人一致同意，同意南通苏通科技产业园创业投资有限公司退伙，并吸收南通紫荆资本管理有限公司为新合伙人，且为普通合伙人，出资额为50万元，同意苏通控股出资额由29,500万元增加至29,950万元。本次变更于2020年12月18日获南通市经济技术开发区行政审批局准予，并于当日取得新的《营业执照》，本次变动后，苏通基金合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通紫荆资本管理有限公司 | 50.00 | 0.10% |
| 2 | 南通苏通科技产业园控股发展有限公司 | 29,950.00 | 59.90% |
| 3 | 南通市产业投资母基金有限公司 | 20,000.00 | 40.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
（2）最近三年出资额变化情况
最近三年，苏通基金出资额未发生变化。
3、主要业务发展状况
苏通基金主营业务为股权投资，经营期限为10年。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
3-1-82
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 33,692.45 | 34,564.39 |
| 负债总额 | 16.03 | 200.00 |
| 所有者权益 | 33,676.42 | 34,364.39 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 612.03 | 2,592.06 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 1,159.74 |
| 非流动资产 | 32,532.71 |
| 总资产 | 33,692.45 |
| 流动负债 | 16.03 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 16.03 |
| 净资产 | 33,676.42 |
注：上述财务数据未经审计。2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 612.13 |
| 利润总额 | 612.03 |
| 净利润 | 612.03 |
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏通基金的产权控制关系如下：
3-1-83
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系苏通基金的最终出资人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅、南通市财政局、苏锡通科技产业园国有资产管理中心。苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股均为南通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体。除此之外，苏通基金的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
6、合伙人情况
苏通基金的执行事务合伙人为南通紫荆资本管理有限公司，其基本信息如下：
3-1-84
| 企业名称 | 南通紫荆资本管理有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91320600323864241A | |
| 注册地址 | 南通市濠北路58号珠算博物馆3号楼 | |
| 主要办公地点 | 南通市濠北路58号珠算博物馆3号楼 | |
| 法定代表人 | 孔琴 | |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | |
| 成立日期 | 2014年11月27日 | |
| 经营范围 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 出资结构 | 股东 | 出资比例 |
| 南通投资管理有限公司 | 98% | |
| 南通科技创业投资管理有限公司 | 2% | |
苏通基金的合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 1 | 南通紫荆资本管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 50.00 |
| 2 | 南通苏通控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 29,950.00 |
| 3 | 南通市产业投资母基金有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 |
7、是否属于私募基金及备案情况
苏通基金于2021年2月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SNW452。
苏通基金的基金管理人南通紫荆资本管理有限公司已于2015年10月22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1025172。
8、控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏通基金无控制的下属企业。
（二）南通投资
1、基本情况
3-1-85
| 企业名称 | 南通投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913206007796977797 |
| 注册地址 | 南通市濠北路58号珠算博物馆3号楼 |
| 主要办公地点 | 南通市濠北路58号珠算博物馆3号楼 |
| 法定代表人 | 孔琴 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2005年9月20日 |
| 经营范围 | 资本、资产、投资经营及产权管理；投融资咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2005年9月，南通投资由事业单位转为国有独资企业南通投资前身南通市投资管理中心为南通众和控股有限公司（已于2007年1月更名为“南通国有资产投资控股有限公司”）下属的事业单位。根据南通市人民政府政府办公室《关于同意南通市投资管理中心转企的批复》（通政办发[2005]94号），南通市投资管理中心由事业单位转为国有独资企业，名称为南通投资管理有限公司，净资产整体划转至该公司，经江苏中瑞华会计师事务所有限公司验资（苏瑞华内验[2005]240号），净资产为10,700.80万元，申请注册资本金10,000万元。
2005年9月20日，南通投资取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通众和控股有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2）2007年4月，盈余公积和未分配利润转增注册资本
2007年1月，南通众和控股有限公司更名为“南通国有资产投资控股有限公司”（以下简称“南通国资”）。2007年1月16日，南通国资召开董事会并对南通投资作如下决定：同意南通投资注册资本从10,000万元增至16,000万元。
3-1-86
新增的注册资本从2006年12月31日任意盈余公积金结余中转增1,000万元，累计未分配利润中转增5,000万元。2007年3月7日，南通宏瑞联合会计师事务所对南通投资新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具《验资报告》（通宏瑞验[2007]29号）。
2007年4月3日，南通投资取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，本次转增注册资本后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通国有资产投资控股有限公司 | 16,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% | |
3）2012年12月，第一次增加注册资本
2011年4月11日，南通国资作出如下股东决定：同意将南通投资注册资本增加1,800万元至17,800万元；2012年12月10日，南通国资作出如下股东决定：同意将南通投资注册资本增加1,800万元至19,600万元。
由于2011年4月11日股东增资后，南通投资未及时办理注册资本变更，在2012年第二次增资结束后一并办理工商变更。
2013年4月26日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2013]14号），确认了截止2012年12月12日南通投资新增注册资本的实收情况。
2013年6月17日，南通投资取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，本次注册资本增加后南通投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通国有资产投资控股有限公司 | 19,600.00 | 100.00% |
| 合计 | 19,600.00 | 100.00% | |
4）2015年12月，第二次增加注册资本
2015年12月25日，南通国资作出如下股东决定：同意将南通投资注册资本由19,600万元增加至50,000万元。新增注册资本中依法以法定公积金转增注册资本2,900万元；未分配利润转增注册资本7,100万元；债权转股权增加注册
3-1-87
资本5,400万元（不超过评估值），南通国资以货币资金增加注册资本15,000万元。2015年12月31日，南通投资取得南通市工商行政管理局核发的《营业执照》，本次注册资本增加后南通投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通国有资产投资控股有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
5）2019年12月，公司股权无偿划转至南通产业控股集团有限公司根据南通市国资委《关于将城建集团所持投资管理公司等股权无偿划转给产控集团的通知》（通国资发[2019]58号），2019年5月29日，南通国资作出如下股东决定：同意将南通国有资产投资控股有限公司所持南通投资100%股权无偿划转至南通产业控股集团有限公司。2019年7月18日，南通国资和南通产业控股集团有限公司共同签署《股权交割证明》，确认已交割完成。
2019年12月13日，南通投资取得南通市行政审批局核发的《营业执照》，本次无偿划转后南通投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通产业控股集团有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，南通投资注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
南通投资主营业务为股权投资，经营期限为长期。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 219,060.04 | 172,848.42 |
| 负债总额 | 73,441.02 | 30,556.47 |
3-1-88
| 所有者权益 | 145,619.03 | 142,291.95 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,645.83 | 2,617.85 |
| 净利润 | 4,741.37 | 1,682.98 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 70,822.96 |
| 非流动资产 | 148,237.08 |
| 总资产 | 219,060.04 |
| 流动负债 | 24,744.71 |
| 非流动负债 | 48,696.31 |
| 总负债 | 73,441.02 |
| 净资产 | 145,619.03 |
注：上述财务数据未经审计。2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,645.83 |
| 营业利润 | 5,510.73 |
| 利润总额 | 5,515.45 |
| 净利润 | 4,741.37 |
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南通投资的产权控制关系如下：
3-1-89
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系南通投资的最终出资人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅。苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股均为南通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体。除此之外，南通投资的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
6、主要股东基本情况
南通产业控股集团有限公司合计持有南通投资100%股权，是南通投资的控股股东；南通产业控股集团有限公司是南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅共同设立的国有独资公司。
7、是否属于私募基金及备案情况
南通投资不属于私募基金。
8、控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南通投资控制的下属企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 南通紫荆资本管理有限公司 | 98% | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 |
| 2 | 南通科技创业投资管理有限公司 | 100% | 创业投资；投资管理 |
| 3 | 南通紫荆上湖创业投资合伙 | 49.50% | 创业投资（限投资未上市企业） |
3-1-90
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 主要业务 |
| 企业（有限合伙） | |||
| 4 | 南通濠睿创业投资合伙企业（有限合伙） | 49.33% | 创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 |
| 5 | 南通濠璟创业投资合伙企业（有限合伙） | 49% | 创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 |
| 6 | 南通濠智创业投资合伙企业（有限合伙） | 30% | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 |
（三）科创基金
1、基本情况
| 企业名称 | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320600MA1YCM9L4E |
| 注册地址 | 南通市崇川区工农路486号软件园办公楼412室 |
| 主要办公地点 | 南通市崇川区濠北路58号 |
| 执行事务合伙人 | 南通科技创业投资管理有限公司 |
| 出资额 | 20,050万元 |
| 成立日期 | 2019年5月10日 |
| 经营范围 | 股权投资；创业投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）历史沿革
1）2019年5月，科创基金成立2019年5月10日，南通科技创业投资管理有限公司与南通陆海统筹发展基金有限公司（已于2020年5月更名为“ 南通市产业投资母基金有限公司”）共同签署《南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资额20,050万元，其中南通科技创业投资管理有限公司为普通合伙人，认缴出资额
3-1-91
50万元，南通陆海统筹发展基金有限公司为有限合伙人，认缴出资额20,000万元，出资方式均为货币出资。
2019年5月10日，科创基金取得南通市行政审批局核发的《营业执照》。合伙企业成立时，合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通科技创业投资管理有限公司 | 50.00 | 0.25% |
| 2 | 南通陆海统筹发展基金有限公司 | 20,000.00 | 99.75% |
| 合计 | 20,050.00 | 100.00% | |
注：南通陆海统筹发展基金有限公司已于2020年1月更名为“南通市产业投资母基金有限公司。
（2）最近三年出资额变化情况
最近三年，科创基金出资额未发生变化。
3、主要业务发展状况
科创基金主营业务为股权投资，经营期限为8年。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 15,590.47 | 15,926.44 |
| 负债总额 | - | 172.50 |
| 所有者权益 | 15,590.47 | 15,753.94 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -173.47 | -90.55 |
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 92.47 |
| 非流动资产 | 15,498.00 |
3-1-92
| 总资产 | 15,590.47 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | - |
| 净资产 | 15,590.47 |
注：上述财务数据未经审计。
2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -173.47 |
| 利润总额 | -173.47 |
| 净利润 | -173.47 |
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科创基金的产权控制关系如下：
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系科创基金的最终出资人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅、南通市财政局。苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股均为南
3-1-93
通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体。除此之外，科创基金的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
6、合伙人情况
科创基金的执行事务合伙人为南通科技创业投资管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 南通科技创业投资管理有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 913206025737688855 | |
| 注册地址 | 南通市崇川区濠北路58号珠算博物馆3号楼 | |
| 主要办公地点 | 南通市崇川区濠北路58号珠算博物馆3号楼 | |
| 法定代表人 | 王剑锋 | |
| 注册资本 | 500.00万元 | |
| 成立日期 | 2011年4月22日 | |
| 经营范围 | 创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 出资结构 | 股东 | 出资比例 |
| 南通投资管理有限公司 | 100% | |
科创基金的合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 1 | 南通科技创业投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 50.00 |
| 2 | 南通市产业投资母基金有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 |
7、是否属于私募基金及备案情况
科创基金于2019年5月24日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SGQ036。
科创基金的基金管理人南通科技创业投资管理有限公司已于2018年1月29日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1067048。
8、控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科创基金无控制的下属企业。
3-1-94
（四）苏通控股
1、基本情况
| 企业名称 | 南通苏通控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320600697866559W |
| 注册地址 | 南通市苏通科技产业园江成路1088号 |
| 主要办公地点 | 南通市苏通科技产业园江成路1088号 |
| 法定代表人 | 周兵 |
| 注册资本 | 450,000.00万元 |
| 成立日期 | 2009年11月25日 |
| 经营范围 | 房地产开发、经营（凭资质证书经营）；土地一级开发与整理，基础设施投资，市政工程建设，工程管理，物业管理，商务信息咨询，酒店管理，自有房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1）2009年11月，苏通控股成立2009年11月2日，根据南通市人民政府《关于建立南通苏通科技产业园控股发展有限公司的通知》（通政发[2009]81号），苏通控股前身南通苏通科技产业园控股发展有限公司由苏通科技产业园财政局出资组建。苏通控股注册资本5亿元，其中第一期现金出资1亿元。2009年11月24日，南通普发会计师事务所出具通普会验字[2009]第294号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到苏通科技产业园财政局第一期缴纳注册资本1亿元人民币。
2009年11月25日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏通科技产业园财政局 | 50,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | |
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2010年3月1日，南通正华会计师事务所出具正华会验字[2010]第031号《验资报告》，经审验，截至2010年3月1日，苏通控股已收到苏通科技产业园财政局第二期缴纳注册资本4亿元人民币。
2010年3月2日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，此时公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏通科技产业园财政局 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00% | |
2）2010年12月，苏通控股第一次增加注册资本
2010年12月12日，根据苏通科技产业园财政局《关于对苏通科技产业园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通财（2010）20号），对苏通控股注册资本由5亿元增加至7亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
2010年12月22日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2010]第143号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局（国资办）缴纳的新增注册资本2亿元人民币，苏通控股本次增资前的注册资本为5亿元人民币，变更后的累计注册资本为7亿元人民币，实收资本7亿元。
2010年12月27日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏通科技产业园财政局 | 70,000.00 | 70,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 70,000.00 | 70,000.00 | 100.00% | |
3）2011年1月，苏通控股第二次增加注册资本
2011年1月24日，根据苏通科技产业园财政局《关于对南通苏通科技产业园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通财（2011）2号），对苏通控股注册资本由7亿元增加至9亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
3-1-96
2011年1月24日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2011]第009号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局缴纳的新增注册资本2亿元人民币。2011年1月25日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏通科技产业园财政局 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100.00% | |
4）2011年2月，苏通控股第三次增加注册资本
2011年2月15日，根据苏通科技产业园财政局《关于对南通苏通科技产业园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通财（2011）3号），对苏通控股注册资本由9亿元增加至10亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
2011年2月15日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2011]第013号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局缴纳的新增注册资本1亿元人民币。
2011年2月16日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏通科技产业园财政局 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% | |
5）2011年6月，苏通控股第四次增加注册资本
2011年6月16日，根据苏通科技产业园财政局《关于对南通苏通科技产业园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通财（2011）10号），对苏通控股注册资本由10亿元增加至15亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
3-1-97
2011年6月16日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2011]第082号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局缴纳的新增注册资本5亿元人民币。
2011年6月20日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏通科技产业园财政局 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00% | |
6）2012年4月，苏通控股第五次增加注册资本
2012年4月12日，根据苏通科技产业园财政局《关于对南通苏通科技产业园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通财（2012）4号），对苏通控股注册资本由15亿元增加至17亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
2012年4月13日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2012]第033号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局缴纳的新增注册资本2亿元人民币。
2012年4月27日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏通科技产业园财政局 | 170,000.00 | 170,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 170,000.00 | 170,000.00 | 100.00% | |
7）2013年1月，苏通控股第六次增加注册资本
2012年12月21日，根据苏通科技产业园国资办《关于南通苏通科技产业园控股发展有限公司办理增资等事项的决定》（苏通国资办[2012]3号），对苏通控股注册资本由17亿元增加至19亿元，由苏通科技产业园财政局以货币形式注入。
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2012年12月25日，南通大华联合会计师事务所出具通大华会内验[2012]115号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局缴纳的新增注册资本2亿元人民币。2013年1月7日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏通科技产业园财政局 | 190,000.00 | 190,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 190,000.00 | 190,000.00 | 100.00% | |
8）2013年6月，苏通控股第七次增加注册资本
2013年6月8日，苏通科技产业园财政局作出股东决定，同意将苏通控股注册资本由19亿元增加至25亿元，其中4亿元由苏通科技产业园财政局以货币出资，2亿元为未分配利润转增。
2013年6月13日，江苏公证天业会计师事务所有限公司南通分所出具苏公T[2013]第B049号《验资报告》，经审验，苏通控股已收到股东苏通科技产业园财政局缴纳的新增注册资本6亿元人民币，其中货币出资4亿元人民币，未分配利润转增资本2亿元人民币。
2013年6月17日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏通科技产业园财政局 | 250,000.00 | 250,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 250,000.00 | 250,000.00 | 100.00% | |
9）2014年1月，苏通控股第八次增加注册
2014年1月7日，江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室作出股东决定，同意苏通控股注册资本由25亿元增加至29亿元，增加的4亿元由苏通科技产业园财政局以货币出资，同时根据通政发[2009]81号文等相关文件，对苏通控股股东名称进行变更，变更后的股东为南通市人民政府。
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2014年1月10日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公T[2014]第B008号《验资报告》，经审验，截至2014年1月10日，苏通控股已收到江苏南通苏通科技产业园区国资办缴纳的新增注册资本4亿元人民币。2014年1月16日，苏通控股取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通市人民政府 | 290,000.00 | 290,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 290,000.00 | 290,000.00 | 100.00% | |
注：南通市人民政府授权江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室履行出资人职责。
10）2015年9月，苏通控股第九次增加注册资本2015年8月28日，根据江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室《关于对南通苏通科技产业园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通国资办[2015]6号），苏通控股注册资本由29亿元增加至35亿元，增加的6亿元由苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室以货币出资。
2015年9月7日，苏通控股取得南通市工商行政管理局核发的《营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通市人民政府 | 350,000.00 | 350,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 350,000.00 | 350,000.00 | 100.00% | |
注：南通市人民政府授权江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室履行出资人职责。
11）2015年9月，苏通控股第十次增加注册资本2015年9月29日，根据江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室《关于对南通苏通科技产业园控股发展有限公司进行增资的决定》（苏通国资办[2015]7号），苏通控股注册资本由35亿元增加至45亿元，增加的10亿元由苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室以货币出资。
3-1-100
2015年9月30日，苏通控股取得南通市工商行政管理局核发的《营业执照》。本次增资后，苏通控股的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通市人民政府 | 450,000.00 | 450,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 450,000.00 | 450,000.00 | 100.00% | |
注：南通市人民政府授权江苏南通苏锡通科技产业园区国有资产监督管理办公室履行出资人职责。
12）2021年8月，更名为南通苏通控股集团有限公司2021年8月12日，江苏南通苏锡通科技产业园区国有资产监督管理办公室作出股东决定，同意将南通苏通科技产业园控股发展有限公司的名称变更为南通苏通控股集团有限公司。本次变更不改变股权结构和股东名称，于2021年8月16日取得南通市行政审批局核发的《营业执照》。13）2021年10月，股东变更根据南通市人民政府于2021年8月24日出具的《关于同意将南通苏通科技产业园控股发展有限公司股东变更为南通锡通新农村基础设施开发有限公司的批复》（通政复【2021】108号），南通苏锡通控股集团有限公司（曾用名为南通锡通新农村基础设施开发有限公司）于2021年10月28日作出股东决定，同意将南通苏通控股集团有限公司的公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东由南通市人民政府变更为南通苏锡通控股集团有限公司。
2021年10月28日，苏通控股取得南通市行政审批局核发的《营业执照》，本次变更后苏通控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南通苏锡通控股集团有限公司 | 450,000.00 | 450,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 450,000.00 | 450,000.00 | 100.00% | |
（2）最近三年注册资本变化情况
3-1-101
最近三年，苏通控股注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
苏通控股主营业务为房地产开发、市政工程建设等，经营期限为30年。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,894,533.36 | 1,781,113.07 |
| 负债总额 | 1,188,193.03 | 1,076,030.56 |
| 所有者权益 | 706,340.33 | 705,082.51 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 101,365.52 | 104,597.67 |
| 净利润 | 8,512.39 | 8,287.35 |
注：上述财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 1,663,857.12 |
| 非流动资产 | 230,676.25 |
| 总资产 | 1,894,533.36 |
| 流动负债 | 192,261.67 |
| 非流动负债 | 995,931.36 |
| 总负债 | 1,188,193.03 |
| 净资产 | 706,340.33 |
注：上述财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 101,365.52 |
| 营业利润 | 10,796.48 |
| 利润总额 | 10,857.72 |
| 净利润 | 8,512.39 |
注：上述财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3-1-102
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏通控股的产权控制关系如下：
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系苏通控股的最终出资人为南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅、苏锡通科技创业园国有资产管理中心。苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股均为南通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体。除此之外，苏通控股的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
6、主要股东基本情况
南通苏锡通控股集团有限公司合计持有苏通控股100%股权，是南通投资的控股股东；南通苏锡通控股集团有限公司的控股股东南通产业控股集团有限公司是南通市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅共同设立的国有独资公司。
7、是否属于私募基金及备案情况
苏通控股不属于私募基金。
3-1-103
8、控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏通控股控制的下属企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | 南通苏通科技产业园滨江房地产开发有限公司 | 94.2875% | 房地产开发和经营；市政工程建设；工程管理；基础设施投资；物业管理；商业咨询服务；自由房屋租赁；房屋装潢、装修 |
| 2 | 江苏通源云计算服务有限公司 | 100% | 工业互联网 |
| 3 | 南通通嘉融媒体科技有限公司 | 100% | 互联网新闻信息服务、信息网络传播视听节目等 |
| 4 | 江苏曦至贸易有限公司 | 100% | 进出口代理；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；食品进出口 |
| 5 | 江苏驭宇出行服务有限公司 | 100% | 汽车租赁；停车场服务 |
| 6 | 南通苏通城市更新有限公司 | 100% | 建设工程施工、土地整治服务等 |
| 7 | 南通苏通科技产业园汇通人力资源有限公司 | 100% | 人力资源中介服务、非学历职业技能培训、商务信息咨询服务等 |
| 8 | 南通鑫通丽都贸易有限公司 | 100% | 食品销售、城市配送运输服务、道路货物运输、生鲜乳道路运输 |
| 9 | 南通苏通科技产业园资产经营管理有限公司 | 100% |
资产管理；基础设施投资及市政建设；工程管理；物业管理；商务信息、项目信息咨询服务；自有房屋租赁
| 10 | 南通苏通科技产业园市政公用有限公司 | 100% | 房地产开发经营；各类工程建设活动 |
| 11 | 南通苏通天电新能源有限公司 | 51% | 发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和实验 |
| 12 | 南通苏通科技产业园创业投资有限公司 | 100% | 事业投资；创业投资；企业管理咨询服务；投资管理咨询 |
（五）峰泽一号
1、基本情况
3-1-104
| 企业名称 | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GT7QP8E |
| 注册地址 | 南通市崇川区市北路33号1幢209室 |
| 主要办公地点 | 南通市崇川区市北路33号1幢209室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳南方文峰投资有限公司 |
| 出资额 | 20,000.00万元 |
| 成立日期 | 2021年5月27日 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）历史沿革
1）2021年5月，峰泽一号成立2021年5月26日，张伟芳、深圳南方文峰投资有限公司、顾春红签订《深圳峰泽一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资额15,000万元，其中深圳南方文峰投资有限公司担任普通合伙人，成立时合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳南方文峰投资有限公司 | 1.50 | 0.01% |
| 2 | 张伟芳 | 13,498.50 | 89.99% |
| 3 | 顾春红 | 1,500.00 | 10.00% |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00% | |
2）2021年6月，出资额增加至20,000万元2021年6月10日，经全体合伙人一致同意，峰泽一号出资额由15,000万元增加至20,000万元，增加的5,000万元由张伟芳认缴。2021年6月21日，此次变更获深圳市市场监督管理局核准。本次变更后，合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳南方文峰投资有限公司 | 1.50 | 0.01% |
| 2 | 张伟芳 | 18,498.50 | 92.49% |
3-1-105
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 顾春红 | 1,500.00 | 7.50% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
3）2021年9月，峰泽一号财产份额转让2021年9月1日，经全体合伙人一致同意，张伟芳和顾春红退出合伙企业，并将其所持有的峰泽一号0.5%的财产份额转让给海南泽苏投资中心(有限合伙)，
0.4925%的财产份额转让给深圳南方文峰投资有限公司，10%的财产份额转让给海南优道投资控股有限公司，6.75%的财产份额转让给顾翊，5.6%的财产份额转让给张艺，10%的财产份额转让给陆璇，15%的财产份额转让给张标，10%的财产份额转让给倪凯忠，7%的财产份额转让给张硕雯，27.15%的财产份额转让给沈峰，7.5%的财产份额转让给许庆丰。2021年9月17日，此次变更获深圳市市场监督管理局核准，本次转让后，合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海南泽苏投资中心(有限合伙) | 100.00 | 0.50% |
| 2 | 深圳南方文峰投资有限公司 | 100.00 | 0.50% |
| 3 | 海南优道投资控股有限公司 | 2,000.00 | 10.00% |
| 4 | 顾翊 | 1,350.00 | 6.75% |
| 5 | 张艺 | 1,120.00 | 5.60% |
| 6 | 陆璇 | 2,000.00 | 10.00% |
| 7 | 张标 | 3,000.00 | 15.00% |
| 8 | 倪凯忠 | 2,000.00 | 10.00% |
| 9 | 张硕雯 | 1,400.00 | 7.00% |
| 10 | 沈峰 | 5,430.00 | 27.15% |
| 11 | 许庆丰 | 1,500.00 | 7.50% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
A、合伙份额转让的原因和背景峰泽一号系以持有标的公司股权为目的而设立，入股标的公司前，由于投资人名单尚未完全确定，普通合伙人深圳南方文峰投资有限公司为加快峰泽一号的设立进度及顺利推进投资入股标的公司的工作，由张伟芳、顾春红作为有限合伙人与其先行设立峰泽一号，待后续投资人名单确定后再对峰泽一号合伙人结构进行调整。
3-1-106
因投资人名单已最终确定，2021年9月，张伟芳、顾春红将其持有的峰泽一号合伙份额（均未实缴出资）分别以1元象征性价格转让给深圳南方文峰投资有限公司、海南泽苏投资中心（有限合伙）、海南优道投资控股有限公司、张艺、陆璇、张硕雯、顾翊、沈峰、张标、倪凯忠和许庆丰。前述事项已经峰泽一号合伙人会议决议通过并已办理完成工商变更登记手续。本次合伙份额转让与入股标的资产有关。
B、机构受让方的主要情况如下：
a.海南泽苏投资中心（有限合伙）
| 名称 | 海南泽苏投资中心（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | 91469036MAA8Y7ME15 | |
| 类型 | 有限合伙企业 | |
| 主要经营场所 | 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-07-75号 | |
| 执行事务合伙人 | 深圳南方文峰投资有限公司 | |
| 出资额 | 1,000.00万元 | |
| 成立日期 | 2021年7月5日 | |
| 营业期限 | 2021年7月5日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 合伙人及出资结构 | 合伙人姓名/名称 | 出资比例（%） |
| 沈峰 | 95.00 | |
| 深圳南方文峰投资有限公司 | 5.00 | |
b.深圳南方文峰投资有限公司
| 名称 | 深圳南方文峰投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300087038182F |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 沈峰 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2013年12月16日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
3-1-107
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资管理（不含限制项目）。 | |
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 出资比例（%） |
| 沈峰 | 98.00 | |
| 张伟芳 | 2.00 | |
c.海南优道投资控股有限公司
| 名称 | 海南优道投资控股有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91460000MAA8YC9U34 | |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 主要经营场所 | 海南省海口市龙华区龙昆南路52号润德商业广场（A.B区）首领公馆17层1702房 | |
| 法定代表人 | 顾汉波 | |
| 注册资本 | 100.00万元 | |
| 成立日期 | 2021年7月19日 | |
| 营业期限 | 2021年7月19日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；贸易经纪；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电池销售；蓄电池租赁 | |
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 出资比例（%） |
| 顾汉波 | 80.00 | |
| 刘巧玲 | 20.00 | |
自然人受让方主要情况如下：
| 姓名 | 受让比例（%） | 任职情况 | 关联关系 |
| 沈峰 | 27.15 | 现任南方文峰投资有限公司总经理 | 系出让方张伟芳的配偶 |
| 张标 | 15.00 | 现任启东润滑设备有限公司董事长、总经理 | / |
| 倪凯忠 | 10.00 | 现任启东润滑设备有限公司财务总监 | / |
| 陆璇 | 10.00 | 已退休，退休前任启东高压油泵总厂工会主席 | / |
| 许庆丰 | 7.50 | 现任柏盛新材料（甘肃）有限公司总经理 | / |
| 张硕雯 | 7.00 | 现任中融国际信托有限公司南通分部中融财富中心南通分部副总经理 | / |
| 顾翊 | 6.75 | 现任南通醋酸化工股份有限公司副总经理 | / |
| 张艺 | 5.60 | 现任南通星球石墨股份有限副董事长 | / |
C、受让人出资来源
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因张伟芳、顾春红所转让的峰泽一号合伙份额均未实缴出资，因此本次合伙份额转让价格均为1元象征性价格，实际不涉及转让款支付的情况。
D、不存在代持或其他特殊利益安排
为加快峰泽一号的设立进度及顺利推进投资入股标的公司的工作，由深圳南方文峰投资有限公司作为普通合伙人，张伟芳、顾春红作为有限合伙人与其先行设立峰泽一号。峰泽一号2021年9月合伙份额转让完成后，峰泽一号合伙份额转让方、受让方持有的峰泽一号合伙份额及通过峰泽一号间接持有的标的公司股权不存在代持或其他特殊利益安排。
4）2023年8月，名称变更
2023年8月9日，经全体合伙人一致同意，将合伙企业名称变更为江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）。
本次变更不改变合伙企业合伙人结构，于2023年8月18日取得南通市崇川区行政审批局核发的《营业执照》。
（2）最近三年出资额变化情况
2021年6月，峰泽一号出资额由15,000万元增加至20,000万元，出资方式为货币，由张伟芳认缴。除上述情况之外，最近三年峰泽一号出资额无其他变化。
3、主要业务发展状况
峰泽一号主营业务为股权投资，经营期限为长期。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 20,010.10 | 20,007.54 |
| 负债总额 | 364.31 | 330.49 |
| 所有者权益 | 19,645.80 | 19,677.05 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
3-1-109
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -31.26 | -25.99 |
注：上述财务数据经广东海松会计师事务所（普通合伙）审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 10.10 |
| 非流动资产 | 20,000.00 |
| 总资产 | 20,010.10 |
| 流动负债 | 364.31 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 364.31 |
| 净资产 | 19,645.80 |
注：上述财务数据经广东海松会计师事务所（普通合伙）审计。2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -31.26 |
| 利润总额 | -31.26 |
| 净利润 | -31.26 |
注：上述财务数据经广东海松会计师事务所（普通合伙）审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，峰泽一号的产权控制关系如下：
3-1-110
沈峰与张伟芳为夫妻关系。除此之外，其他合伙人无关联关系。
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系峰泽一号的最终出资人为沈峰、张伟芳、张标、倪凯忠、陆璇、顾汉波、刘巧玲、许庆丰、张硕雯、顾翊、张艺，与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
6、合伙人情况
峰泽一号的执行事务合伙人为深圳南方文峰投资有限公司，其基本信息如下：
3-1-111
| 企业名称 | 深圳南方文峰投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300087038182F |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 沈峰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2013年12月16日 |
| 经营范围 |
一般经营项目是：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资管理（不含限制项目）
| 出资结构 | 股东 | 出资比例 |
| 沈峰 | 98% | |
| 张伟芳 | 2% |
峰泽一号的合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 1 | 深圳南方文峰投资有限公司 | 执行事务合伙人 | 100.00 |
| 2 | 沈峰 | 有限合伙人 | 5,430.00 |
| 3 | 张标 | 有限合伙人 | 3,000.00 |
| 4 | 倪凯忠 | 有限合伙人 | 2,000.00 |
| 5 | 海南优道投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 |
| 6 | 陆璇 | 有限合伙人 | 2,000.00 |
| 7 | 许庆丰 | 有限合伙人 | 1,500.00 |
| 8 | 张硕雯 | 有限合伙人 | 1,400.00 |
| 9 | 顾翊 | 有限合伙人 | 1,350.00 |
| 10 | 张艺 | 有限合伙人 | 1,120.00 |
| 11 | 海南泽苏投资中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 100.00 |
7、是否属于私募基金及备案情况
峰泽一号于2021年8月30日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SQW923。
峰泽一号的基金管理人深圳南方文峰投资有限公司已于2017年6月26日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1063272。
3-1-112
8、控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，峰泽一号无控制的下属企业。
（六）南通挚琦
1、基本情况
| 企业名称 | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320692MA1WEAT491 |
| 注册地址 | 南通市崇川区姚港路6号方天大厦701室 |
| 主要办公地点 | 南通市崇川区姚港路6号方天大厦701室 |
| 执行事务合伙人 | 北京挚盈投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 成立日期 | 2018年4月23日 |
| 经营范围 | 股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）历史沿革
1）2018年4月，合伙企业成立2018年4月20日，北京挚盈投资管理有限公司、陶涛、陶方琦、李宁、杜佳为签订《南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定出资额共5,050万元，北京挚盈投资管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。其中北京挚盈投资管理有限公司认缴出资额50万元，陶涛、陶方琦、李宁均认缴出资额1,500万元，杜佳为认缴出资额500万元，出资方式均为货币出资。
2018年4月23日，合伙企业获江苏省通州湾江海联动开发示范区市场监督管理局核准，并于当日领取《营业执照》，合伙企业成立时合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京挚盈投资管理有限公司 | 50.00 | 0.99% |
| 2 | 陶涛 | 1,500.00 | 29.70% |
3-1-113
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 陶方琦 | 1,500.00 | 29.70% |
| 4 | 李宁 | 1,500.00 | 29.70% |
| 5 | 杜佳为 | 500.00 | 9.91% |
| 合计 | 5,050.00 | 100.00% | |
2）2021年2月，合伙企业财产份额转让2020年11月1日，根据《南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人一致同意将李宁所持合伙企业财产份额人民币1,500万元（占企业全部财产的29.70%）以人民币1,500万元的价格转让给新合伙人陶天琦，同意将杜佳为所持合伙企业财产份额500万元（占企业全部财产的9.91%）以人民币500万元的价格转让给新合伙人杜芸。同日，李宁与陶天琦、杜佳为与杜芸签订《财产份额转让协议书》，对上述事项予以确认。
2021年2月9日，合伙企业取得南通市崇川区行政审批局核发的新的《营业执照》。本次合伙企业财产份额转让后，合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京挚盈投资管理有限公司 | 50.00 | 0.99% |
| 2 | 陶涛 | 1,500.00 | 29.70% |
| 3 | 陶方琦 | 1,500.00 | 29.70% |
| 4 | 陶天琦 | 1,500.00 | 29.70% |
| 5 | 杜芸 | 500.00 | 9.91% |
| 合计 | 5,050.00 | 100.00% | |
A、合伙份额转让的原因和背景
南通挚琦在入股标的公司前，因原合伙人李宁、杜佳为因对陶天琦、杜芸负有债务，欲转让其持有的南通挚琦合伙份额用于抵偿债务；陶天琦、杜芸因看好南通挚琦的发展，受让上述合伙人拟对外转让的合伙份额。各方协商以1元/合伙份额作为交易对价，于2021年2月完成上述合伙份额转让事宜。前述事项已经南通挚琦合伙人会议决议通过并已办理完成工商变更登记手续。上述合伙份额转让事宜发生在2021年2月，南通挚琦入股标的资产发生在2021年9月，本次合伙份额转让与入股标的资产无关。
3-1-114
B、受让人主要情况
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 对应比例（%） |
| 李宁 | 陶天琦 | 1,500.00 | 29.70 |
| 杜佳为 | 杜芸 | 500.00 | 9.91 |
杜芸，现任南通兆宇国际有限公司董事长，系受让人陶天琦的母亲。陶天琦，目前为美国南加州大学学生，系受让人杜芸的儿子。C、受让人出资来源受让人合伙份额转让款用于抵偿转让方对受让方的欠款，上述欠款为受让人合法的自有资金。
D、是否存在代持或其他特殊利益安排
南通挚琦上述合伙份额转让方、受让方持有的南通挚琦合伙份额及通过南通挚琦间接持有的标的公司股权不存在代持或其他特殊利益安排。
3）2021年8月，合伙企业增加出资额至20,000万元
2021年7月1日，根据《南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人一致同意，合伙企业出资额由5,050万元增加至20,000万元，出资方式为货币，其中北京挚盈投资管理有限公司出资额由50万元增加至200万元，陶涛出资额由1,500万元增加至6,000万元，陶方琦出资额由1,500万元增加至3,900万元，陶天琦出资额由1,500万元增加至3,900万元，杜芸出资额由500万元增加至6,000万元。
2021年8月18日，合伙企业取得南通市崇川区行政审批局核发的《营业执照》。
本次合伙企业增加出资额后，合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京挚盈投资管理有限公司 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 陶涛 | 6,000.00 | 30.00% |
| 3 | 陶方琦 | 3,900.00 | 19.50% |
| 4 | 陶天琦 | 3,900.00 | 19.50% |
| 5 | 杜芸 | 6,000.00 | 30.00% |
3-1-115
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
4）2024年1月，合伙企业财产份额转让根据《财产份额转让协议书》，陶涛将其所持合伙企业财产份额的30%以人民币1元/合伙份额的价格转让给南通兆宇国际有限公司，陶方琦将其所持合伙企业财产份额的14.50%以人民币1元/合伙份额的价格转让给南通兆宇国际有限公司，陶方琦将其所持合伙企业财产份额的5.00%以人民币1元/合伙份额的价格转让给李建奇。2024年1月5日，合伙企业取得南通市崇川区行政审批局核发的新的《营业执照》。
本次合伙企业财产份额转让后，合伙人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京挚盈投资管理有限公司 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 南通兆宇国际有限公司 | 8,900.00 | 44.50% |
| 3 | 杜芸 | 6,000.00 | 30.00% |
| 4 | 陶天琦 | 3,900.00 | 19.50% |
| 5 | 李建奇 | 1,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
（2）最近三年出资额变化情况
2021年8月，合伙企业增加出资额至20,000万元，其中北京挚盈投资管理有限公司出资额由50万元增加至200万元，陶涛出资额由1,500万元增加至6,000万元，陶方琦出资额由1,500万元增加至3,900万元，陶天琦出资额由1,500万元增加至3,900万元，杜芸出资额由500万元增加至6,000万元。除上述情况之外，最近三年南通挚琦出资额无其他变化。
3、主要业务发展状况
南通挚琦主营业务为股权投资，经营期限为10年。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
3-1-116
| 资产总额 | 7,386.64 | 7,384.37 |
| 负债总额 | 1.00 | 2,384.98 |
| 所有者权益 | 7,385.64 | 4,999.39 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -173.75 | -0.25 |
注：上述财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计。
（2）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 2.66 |
| 非流动资产 | 7,383.98 |
| 总资产 | 7,386.64 |
| 流动负债 | 1.00 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 1.00 |
| 净资产 | 7,385.64 |
注：上述财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计。
2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -173.75 |
| 利润总额 | -173.75 |
| 净利润 | -173.75 |
注：上述财务数据经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计。
5、产权控制关系
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南通挚琦的产权控制关系如下：
3-1-117
陶涛与杜芸系夫妻关系，南通兆宇国际有限公司为陶涛、杜芸100%持股的公司，陶涛与陶天琦系父子关系，杜芸与陶天琦系母子关系，李建奇为陶涛姐姐陶嵘的配偶。
（2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
南通挚琦的最终出资人为陶涛、杜芸、陶天琦、李建奇，与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
6、合伙人情况
南通挚琦的执行事务合伙人为北京挚盈投资管理有限公司，其基本信息如下：
3-1-118
| 企业名称 | 北京挚盈投资管理有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91110108569504166C | |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村大街28-1号12层662室 | |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区中关村大街28-1号12层662室 | |
| 法定代表人 | 陶涛 | |
| 注册资本 | 1,000万元 | |
| 成立日期 | 2011年2月10日 | |
| 经营范围 | 投资管理；创业投资业务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |
| 出资结构 | 股东 | 出资比例 |
| 江苏瑞琦投资有限公司 | 40% | |
| 陶涛 | 60% | |
南通挚琦的合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） |
| 1 | 北京挚盈投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 200.00 |
| 2 | 杜芸 | 有限合伙人 | 6,000.00 |
| 3 | 陶天琦 | 有限合伙人 | 3,900.00 |
| 4 | 南通兆宇国际有限公司 | 有限合伙人 | 8,900.00 |
| 5 | 李建奇 | 有限合伙人 | 1,000.00 |
7、是否属于私募基金及备案情况
南通挚琦于2018年5月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SCW558。南通挚琦的基金管理人北京挚盈投资管理有限公司已于2017年11月21日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1065942。
8、控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南通挚琦无控制的下属企业。
3-1-119
二、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司、标的公司及其关联方之间的关联关系
本次交易对方合伙人、最终出资人、历史出资人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心员工、主要客户、供应商及其各自关联方不存在关联关系、非经营性资金往来或其他特殊利益关系，亦不存在利益输送安排。
（二）交易对方之间的关联关系
苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股均为南通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体。除此之外，交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
3-1-120
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方上层权益持有人持有份额的锁定期安排
1、本次交易对方不是为本次交易专门设立
本次交易对方的设立时间、取得标的资产时间及产生本次交易意向时间如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 设立时间 | 取得标的资产的时间 | 本次交易意向产生时间 |
| 1 | 苏通基金 | 2020年4月 | 2021年9月 | 2023年3月 |
| 2 | 南通投资 | 2005年9月 | 2021年9月 | 2023年3月 |
| 3 | 科创基金 | 2019年5月 | 2021年9月 | 2023年3月 |
| 4 | 苏通控股 | 2009年11月 | 2021年9月 | 2023年3月 |
| 5 | 峰泽一号 | 2021年5月 | 2021年9月 | 2023年3月 |
| 6 | 南通挚琦 | 2018年4月 | 2021年9月 | 2023年3月 |
据此，本次交易对方的设立时间、取得标的资产的时间早于本次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情况。
2、除峰泽一号外，本次交易对方存在除标的资产以外的对外投资
峰泽一号以持有标的资产为目的，除持有标的资产以外不存在其他对外投资情形；其他交易对方均存在除标的资产以外的其他对外投资。
3、上层权益持有人持有份额锁定期安排符合相关规定
苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、南通挚琦均不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，且其已出具了《关于股份锁定的承诺》。
峰泽一号虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，峰泽一号参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定，其上层权益持有人已出具承诺如下：
“1、就峰泽一号因本次交易而取得的上市公司新增股份，在峰泽一号承诺
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的上市公司新增股份锁定期内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的峰泽一号财产份额或从峰泽一号退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过峰泽一号间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2、若峰泽一号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”综上所述，苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、南通挚琦均不属于专为本次交易而设立且不以持有标的资产为目的，其上层权益持有人持有的股权/份额未进行穿透锁定；峰泽一号以持有标的资产为目的但并不属于专为本次交易而设立，基于审慎性考虑，其上层权益持有人持有的份额已进行穿透锁定，前述锁定期安排符合《重组管理办法》等相关规定。
（七）交易对方参与标的资产经营管理和决策的情况
标的公司董事会有一名外部董事李瑞炎，为交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股提名，该外部董事通过出席董事会会议对标的公司重大事项决策进行表决但并不参与公司的日常经营管理。其余交易对方峰泽一号和南通挚琦不参与标的公司的日常经营管理和决策，仅作为股东参与标的公司股东会。自标的公司设立董事会至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司共召开5次董事会，审议议案及表决情况如下：
| 召开时间 | 董事会届次 | 审议事项 | 表决情况 |
| 2021年9月3日 | 第一届董事会第一次会议 | 《关于公司委任董事长、监事及高管的议案》 | 5票全票通过 |
| 2021年12月20日 | 第一届董事会第二次会议 | 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 | 5票全票通过 |
| 2022年4月22日 | 第一届董事会第三次会议 | 《关于公司增资变更注册资本的议案》 | 5票全票通过 |
| 《关于变更经营范围的议案》 | 5票全票通过 | ||
| 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 | 5票全票通过 | ||
| 《关于“高端功率半导体产业化建设项目（二期）”建设的议案》 | 5票全票通过 | ||
| 《关于拟向银行申请授信的议案》 | 5票全票通过 |
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| 召开时间 | 董事会届次 | 审议事项 | 表决情况 |
| 2023年11月10日 | 第一届董事会第四次会议 | 免去沈欣欣财务负责人职务，委派周欣荣担任新财务负责人 | 5票全票通过 |
| 2023年11月20日 | 第一届董事会第五次会议 | 《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买公司股权的议案》 | 5票全票通过 |
| 《关于本次交易其他股东放弃优先受让权的议案》 | 5票全票通过 | ||
| 《关于授权董事会办理工商变更登记的议案》 | 5票全票通过 | ||
| 《关于召开捷捷（南通）科技有限公司2023年第一次股东会的议案》 | 5票全票通过 |
标的公司的经营权为捷捷微电所有，本次交易对方均不参与标的公司日常经营管理，外部董事通过出席董事会会议对标的公司重大事项决策进行表决并从未投过反对票，不会对标的公司日常经营和决策造成不利影响。
（八）不存在投资收益承诺或退出的协议或约定，增资入股与本次交易不构成一揽子交易
上市公司与本次交易的交易对方在增资入股时签订了《关于捷捷微电（南通）科技有限公司之投资协议》，协议对于股东权力、增资款的用途、投资价款的支付、本次投资的先决条件、过渡期安排、交割后义务等条款进行了约定，不存在投资收益承诺或退出的协议或约定。
本次交易中，上市公司与本次交易的交易对方签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，不存在投资收益承诺或退出的协议或约定。
本次交易对方对标的公司增资入股与本次交易的决策均为根据商业谈判情况独立作出，相关协议均是单独签署和生效，两个事项并非需要组合或整体才能达到一项完整的商业结果。
综上，增资入股与本次交易不构成一揽子交易。
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第四节 标的资产基本情况
本次交易标的为捷捷南通科技30.24%的股权，标的公司具体情况如下：
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 捷捷微电（南通）科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南通市苏锡通科技产业园区井冈山路1号 |
| 主要办公地点 | 南通市苏锡通科技产业园区井冈山路1号 |
| 法定代表人 | 黄善兵 |
| 注册资本 | 168,000万元 |
| 成立日期 | 2020年9月18日 |
| 营业期限 | 2020年9月18日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA22GNAH52 |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力电子元器件销售；光电子器件销售；光电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用材料研发；集成电路设计；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件制造；电子专用材料制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、标的公司历史沿革情况
（一）历史沿革情况
1、2020年9月，公司成立
2020年8月28日，捷捷微电发布《江苏捷捷微电子股份有限公司关于拟设立全资子公司的公告》，宣布设立全资子公司捷捷南通科技，注册资本为2亿元，由捷捷微电以货币认缴。2020年9月18日，南通市经济开发区行政审批局出具公司设立[2020]第09180008号《公司准予设立登记通知书》，同意捷捷南通科技设立。
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捷捷南通科技设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
合计
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
2、2021年3月，注册资本增加至80,000万元
2021年1月19日，捷捷南通科技股东捷捷微电作出决定，将捷捷南通科技注册资本增加至80,000万元，新增注册资本由捷捷微电以货币认缴。
2021年3月23日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 80,000.00 | 100.00% |
合计
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% |
3、2021年9月，注册资本增加至131,000万元
2021年8月16日，捷捷南通科技股东会作出决议，同意捷捷南通科技注册资本增加至131,000万元，新增注册资本由苏通基金、南通投资、科创基金、众禾投资、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦共同认缴：苏通基金以货币认缴9,800万元，南通投资以货币认缴9,000万元，科创基金以货币认缴1,000万元，众禾投资以货币认缴200万元，苏通控股以货币认缴6,000万元，峰泽一号以货币认缴20,000万元，南通挚琦以货币认缴5,000万元。
2021年9月24日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 80,000.00 | 61.07% |
| 2 | 苏通基金 | 9,800.00 | 7.48% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 南通投资 | 9,000.00 | 6.87% |
| 4 | 科创基金 | 1,000.00 | 0.76% |
| 5 | 众禾投资 | 200.00 | 0.15% |
| 6 | 苏通控股 | 6,000.00 | 4.58% |
| 7 | 峰泽一号 | 20,000.00 | 15.27% |
| 8 | 南通挚琦 | 5,000.00 | 3.82% |
合计
| 合计 | 131,000.00 | 100.00% |
4、2022年1月，注册资本增加至145,000万元
2021年12月21日，捷捷南通科技股东会作出决议，同意捷捷南通科技注册资本增加至145,000万元，新增注册资本由上海利恬以货币认缴。
2022年1月11日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 80,000.00 | 55.17% |
| 2 | 苏通基金 | 9,800.00 | 6.76% |
| 3 | 南通投资 | 9,000.00 | 6.21% |
| 4 | 科创基金 | 1,000.00 | 0.69% |
| 5 | 众禾投资 | 200.00 | 0.14% |
| 6 | 苏通控股 | 6,000.00 | 4.14% |
| 7 | 峰泽一号 | 20,000.00 | 13.79% |
| 8 | 南通挚琦 | 5,000.00 | 3.45% |
| 9 | 上海利恬 | 14,000.00 | 9.66% |
合计
| 合计 | 145,000.00 | 100.00% |
5、2022年7月，注册资本增加至168,000万元
2022年4月25日，捷捷南通科技股东会作出决议，同意捷捷南通科技注册资本增加至168,000万元，新增注册资本由捷捷微电以货币认缴。
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2022年7月18日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 103,000.00 | 61.31% |
| 2 | 苏通基金 | 9,800.00 | 5.83% |
| 3 | 南通投资 | 9,000.00 | 5.36% |
| 4 | 科创基金 | 1,000.00 | 0.60% |
| 5 | 众禾投资 | 200.00 | 0.12% |
| 6 | 苏通控股 | 6,000.00 | 3.57% |
| 7 | 峰泽一号 | 20,000.00 | 11.90% |
| 8 | 南通挚琦 | 5,000.00 | 2.98% |
| 9 | 上海利恬 | 14,000.00 | 8.33% |
合计
| 合计 | 168,000.00 | 100.00% |
（二）标的公司最近三年增减资的原因、作价依据及合理性
标的公司最近三年增资的原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源等情况如下：
| 时间 | 事项 | 原因和必要性 | 作价依据及合理性 | 资金来源 | 是否支付到位 |
| 2021年3月 | 捷捷微电增资6亿元 | 因标的公司投资较大，为补充标的公司资本金以及降低对上市公司的影响，捷捷微电进行增资并引入外部投资者 | 捷捷微电及外部投资者增资时，标的公司尚处于建设期，均以1元/注册资本的价格进行增资 | 自有资金 | 是 |
| 2021年9月 | 苏通基金、南通投资、科创基金、众禾投资、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦增资5.1亿元 | 南通投资、苏通控股、众禾投资：自有资金；苏通基金、科创基金、峰泽一号、南通挚琦： 自有及募集资金 | 是 | ||
| 2022年1月 | 上海利恬增资1.4亿元 | 自有及募集资金 | 是 | ||
| 2022年7月 | 捷捷微电增资2.3亿元 | 自有资金 | 是 |
1、2021年3月，捷捷微电以1元/注册资本的价格增资6亿元的背景
标的公司于2020年9月成立，成立时注册资本为2亿元，由捷捷微电以货币缴纳，为捷捷微电的全资子公司。因标的公司拟于2021年3月开工建设，届
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时的注册资本无法满足建设的资金需求，因此捷捷微电以1元/注册资本的价格增资6亿元用于补充标的公司资本金以保证标的公司的顺利开工建设，增资原因和增资价格具备合理性。
2、2021年9月，上市公司引入苏通基金、南通投资、科创基金、众禾投资、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦以1元/注册资本增资的背景及增资价格的合理性
（1）增资的背景
1）标的公司投资规模较大，为补充标的公司资本金引入交易对方
标的公司主营业务为高端功率半导体芯片的设计、制造，晶圆制造行业投资规模大、回收周期长。近年来，捷捷微电投资建设了“功率半导体6英寸晶圆及器件封测生产线建设项目”、“功率半导体车规级封测产业化项目”等项目，自有资金无法全力满足标的公司的建设资金需求，如果采用债务融资的方式将增加公司的偿债压力和利息支出，降低公司的经营业绩，因此上市公司引入外部股东以缓解标的公司建设带来的资金压力。
2）标的公司产能爬坡需要一定的时间，投产前期亏损的风险较高，为摊薄标的公司亏损对上市公司业绩的影响引入外部股东
标的公司投资规模较大、建设周期长，产能爬坡、产品验证均需要一定的时间，且固定资产产生的折旧费用较高，导致标的公司投产前期亏损的风险较高。为了摊薄标的公司投产前期亏损对上市公司业绩的影响，上市公司引入外部股东以降低标的公司对上市公司经营带来的风险。
3）基于对半导体产业的支持，当地国资下属产投在本次增资中担任领投角色
本次交易对方中的南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司为南通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的下属企业，基于对半导体产业的支持，在标的公司开工建设初期决定对标的公
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司增资入股并担任领投角色，上述交易对方合计增资金额为2.58亿元，占本次交易对方增资总额的比例为50.79%。
（2）上述外部投资者以1元/注册资本增资的原因
1）上述外部投资者增资时，标的公司开工建设不久标的公司于2021年3月开工建设，上述外部投资者与上市公司洽谈增资事宜的时点为2021年5月，届时标的公司开工建设不久，厂房、设备均处于规划建设初期，尚无明显实质性进展。因部分外部投资者为国资，内部决策程序较为繁琐，因此于2021年9月才完成增资决策程序。2）标的公司技术壁垒较高，标的公司无法顺利投产的风险较高由于晶圆厂从建设到落地到投产，存在较大的不确定性，且晶圆制造行业技术壁垒较高。虽然捷捷微电在晶闸管、防护器件领域属于国内领先企业，但是在MOSFET芯片的晶圆制造方面生产经验、技术储备有限，外部投资者需要和捷捷微电共同承担项目失败的风险。
因此，考虑到与外部投资者洽谈增资事宜时标的公司开工建设不久，加之标的公司从建设到落地到投产存在较大的不确定性，因此经各方协商，交易对方以1元/注册资本的价格对标的公司增资，具备合理性。
3、2022年1月，上市公司引入上海利恬以1元/注册资本增资的背景
上市公司引入上海利恬的背景和引入苏通基金、南通投资等其他外部投资者的背景一致。捷捷微电与上海利恬的洽谈时点与苏通基金、南通投资等其他外部投资者处于同一时期，商议的增资入股价格也是1元/注册资本。只是因为上海利恬内部决策完成的时间晚于其他投资者，因此增资完成时间较晚。
4、2022年7月，捷捷微电以1元/注册资本的价格增资2.3亿元的背景
2022年7月，标的公司建设完成即将投产，因标的公司资本金紧缺，而投产需要一定的营运资金。为补充标的公司资本金，捷捷微电决定增资2.3亿元。而捷捷南通科技的经营权为捷捷微电所有，在标的公司的建设、经营中处于主导地位，因此经各股东同意，捷捷微电以1元/注册资本的价格增资2.3亿元。
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上述增资方中，苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股均为南通市人民政府国有资产监督管理委员会控制的主体，众禾投资为南通投资、南通科技创业投资管理有限公司和南通紫荆资本管理有限公司共同设立的员工持股平台。除此之外，股权变动相关方之间不存在关联关系。上述增资事项均已经捷捷微电第四届董事会第五次会议、第十一次会议、第十四次会议、第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会以及各增资方、标的公司内部决策审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。最近三年，标的公司不存在减资、股权转让的情形。
（三）标的公司出资及合法存续情况
捷捷南通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
捷捷南通科技设立以来未申请过首次公开发行股票并上市，且未作为上市公司重大资产重组交易标的。
三、标的公司的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，捷捷南通科技的股权结构为：
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（二）标的公司的控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司直接和间接控制标的公司61.31%的股权，是标的公司的控股股东，黄善兵、黄健、李燕是捷捷微电的实际控制人，也是标的公司的实际控制人。黄善兵、黄健、李燕的基本情况详见报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东和实际控制人概况”之“（三）公司实际控制人情况”。
（三）标的公司章程或相关投资协议不存在对本次交易产生影响的安排
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）穿透计算的标的资产股东人数
本次的交易对方共计6名，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的口径计算，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 性质 | 穿透计算股东人数 |
| 1 | 苏通基金 | 已备案的私募基金 | 1 |
| 2 | 南通投资 | 国有主体 | 1 |
| 3 | 科创基金 | 已备案的私募基金 | 1 |
| 4 | 苏通控股 | 国有主体 | 1 |
| 5 | 峰泽一号 | 已备案的私募基金 | 1 |
| 6 | 南通挚琦 | 已备案的私募基金 | 1 |
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方穿透后计算的最终出资人合计6人，未超过200人。
（五）高级管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，捷捷南通科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
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（七）剩余股东众禾投资、上海利恬的主要情况
1、众禾投资
（1）主要情况
| 企业名称 | 南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA22JWUP90 |
| 注册地址 | 南通市苏锡通科技产业园区江成路1088号江成研发园5号楼8203-519室（KG)） |
| 执行事务合伙人 | 李玫 |
| 出资额 | 409.0267万元 |
| 成立日期 | 2020年9月25日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）出资人情况
根据工商登记显示，众禾投资登记的出资人如下：
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 李瑞炎 | 有限合伙人 | 200.00 | 48.90% | 自然人 |
| 2 | 周时立 | 有限合伙人 | 144.0167 | 35.21% | 自然人 |
| 3 | 陆一啸 | 有限合伙人 | 40.00 | 9.78% | 自然人 |
| 4 | 孙涠 | 有限合伙人 | 25.00 | 6.11% | 自然人 |
| 5 | 李玫 | 普通合伙人 | 0.01 | 0.002% | 自然人 |
| 合计 | 409.0267 | 100.00% | - | ||
众禾投资为南通投资、南通科技创业投资管理有限公司和南通紫荆资本管理有限公司共同设立的员工持股平台，针对每个投资项目，为了便于办理工商登记，采取项目负责人代持的方式。
众禾投资每个有限合伙人持有的合伙份额都对应各自负责的投资项目，李瑞炎代持众禾投资的合伙份额全部投资于标的公司，其他合伙人持有众禾投资的合伙份额则投资于其他项目，相关份额与标的公司无关，在标的公司不享有任何权益。
为便于办理工商登记，2021年8月，李玫、朱振华、王剑锋、张星星、曹
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喆、周时立、孔琴、倪剑萍、张理君、施一村、张明明、郑蓉、刘君、金晶、茅昱婷、金平凡、徐涵、陆一啸、孙涠、姚志新委托李瑞炎以其名义缴纳众禾投资出资额188万元，李瑞炎本人实际缴纳出资额12万元，共计200万元，全部用于投资标的公司，具体如下：
| 序号 | 实际出资人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李玫 | 30.00 | 15.00% |
| 2 | 朱振华 | 15.00 | 7.50% |
| 3 | 王剑锋 | 15.00 | 7.50% |
| 4 | 张星星 | 15.00 | 7.50% |
| 5 | 曹喆 | 15.00 | 7.50% |
| 6 | 周时立 | 15.00 | 7.50% |
| 7 | 孔琴 | 14.80 | 7.40% |
| 8 | 李瑞炎 | 12.00 | 6.00% |
| 9 | 倪剑萍 | 6.20 | 3.10% |
| 10 | 张理君 | 6.20 | 3.10% |
| 11 | 施一村 | 6.20 | 3.10% |
| 12 | 张明明 | 6.20 | 3.10% |
| 13 | 郑蓉 | 6.00 | 3.00% |
| 14 | 金晶 | 4.00 | 2.00% |
| 15 | 茅昱婷 | 6.00 | 3.00% |
| 16 | 金平凡 | 6.20 | 3.10% |
| 17 | 徐涵 | 6.20 | 3.10% |
| 18 | 陆一啸 | 6.00 | 3.00% |
| 19 | 孙涠 | 5.00 | 2.50% |
| 20 | 姚志新 | 2.00 | 1.00% |
| 21 | 刘君 | 2.00 | 1.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
上述实际持有人出资时均为南通投资管理有限公司及其控股子公司/参股子公司的员工，为标的公司的实际间接自然人股东，通过众禾投资的李瑞炎间接持有标的公司0.12%股权。除李瑞炎为标的资产的外部董事以外，上述实际持有人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心员工均不存在关联关系。众禾投资除李瑞炎外其他合伙人直接持有的众禾投资合伙份额与标的公司无关，在标的公司不享有任何权益。
2、上海利恬
（1）主要情况
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| 企业名称 | 上海利恬投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310116MA1J8BAJ9K |
| 注册地址 | 上海市金山工业区夏宁路818弄70号1140室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳中民资本管理有限公司 |
| 出资额 | 14,270万元 |
| 成立日期 | 2016年3月31日 |
| 经营范围 | 投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）出资人情况
| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 郭大春 | 有限合伙人 | 1,400.00 | 9.81% | 自然人 |
| 2 | 李峰伟 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 7.01% | 自然人 |
| 3 | 顾兰珍 | 有限合伙人 | 970.00 | 6.80% | 自然人 |
| 4 | 顾晓明 | 有限合伙人 | 800.00 | 5.61% | 自然人 |
| 5 | 梁俊 | 有限合伙人 | 700.00 | 4.91% | 自然人 |
| 6 | 丁春霞 | 有限合伙人 | 660.00 | 4.63% | 自然人 |
| 7 | 孙鲁菲 | 有限合伙人 | 570.00 | 3.99% | 自然人 |
| 8 | 孙金梅 | 有限合伙人 | 550.00 | 3.85% | 自然人 |
| 9 | 吕建波 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.50% | 自然人 |
| 10 | 田四荣 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.50% | 自然人 |
| 11 | 陈茂源 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.50% | 自然人 |
| 12 | 吴彰叶 | 有限合伙人 | 450.00 | 3.15% | 自然人 |
| 13 | 袁磊夫 | 有限合伙人 | 450.00 | 3.15% | 自然人 |
| 14 | 张晓南 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.80% | 自然人 |
| 15 | 管黎 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.80% | 自然人 |
| 16 | 蒋学东 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.80% | 自然人 |
| 17 | 张巧梅 | 有限合伙人 | 350.00 | 2.45% | 自然人 |
| 18 | 周亮 | 有限合伙人 | 320.00 | 2.24% | 自然人 |
| 19 | 孟银芳 | 有限合伙人 | 310.00 | 2.17% | 自然人 |
| 20 | 丁海英 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.10% | 自然人 |
| 21 | 徐椿慧 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.10% | 自然人 |
| 22 | 殷文宇 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.10% | 自然人 |
| 23 | 陈兰英 | 有限合伙人 | 280.00 | 1.96% | 自然人 |
| 24 | 庞予为 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.40% | 自然人 |
| 25 | 张艳 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.40% | 自然人 |
| 26 | 朱凯 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.40% | 自然人 |
| 27 | 王淑平 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.40% | 自然人 |
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| 序号 | 出资人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 28 | 蒋昭 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.40% | 自然人 |
| 29 | 周琴 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.05% | 自然人 |
| 30 | 黄琳 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.05% | 自然人 |
| 31 | 郁健 | 有限合伙人 | 140.00 | 0.98% | 自然人 |
| 32 | 倪成章 | 有限合伙人 | 120.00 | 0.84% | 自然人 |
| 33 | 深圳中民资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.70% | 有限责任公司 |
| 34 | 王玮 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.70% | 自然人 |
| 35 | 胡菊娣 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.70% | 自然人 |
| 合计 | 14,270.00 | 100.00% | - | ||
深圳中民资本管理有限公司为上海利恬的执行事务合伙人，其股权结构如下：
| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 北京华山投资管理中心（有限合伙） | 1,998.00 | 99.99% | 有限合伙企业 |
| 2 | 于太祥 | 2.00 | 0.01% | 自然人 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
其中大股东北京华山投资管理中心（有限合伙）的出资人情况具体如下：
| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 珠海拾珠汇誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,700.00 | 37.00% | 有限合伙企业 |
| 2 | 孙春莉 | 600.00 | 6.00% | 自然人 |
| 3 | 宋宇飞 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 4 | 何健宏 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 5 | 何金碧 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 6 | 刘彦锋 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 7 | 吕建中 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 8 | 嘉兴华山投资有限公司 | 300.00 | 3.00% | 有限责任公司 |
| 9 | 孙兴涛 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 10 | 宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 3.00% | 有限合伙企业 |
| 11 | 成全明 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 12 | 曹光春 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 13 | 杨天瑶 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 14 | 杨林锋 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 15 | 深圳光汇石油集团股份有限公司 | 300.00 | 3.00% | 股份有限公司 |
| 16 | 深圳市大慧投资有限公司 | 300.00 | 3.00% | 有限责任公司 |
| 17 | 王俊 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 18 | 王文银 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 19 | 王永胜 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
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| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 20 | 蔚石恩 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 21 | 赵玉江 | 300.00 | 3.00% | 自然人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | - | |
1）珠海拾珠汇誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人情况
| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 徐雁 | 4,950.00 | 99.00% | 自然人 |
| 2 | 马正昊 | 50.00 | 1.00% | 自然人 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | - | |
2）嘉兴华山投资有限公司出资人情况
| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 徐雁 | 300.00 | 30.00% | 自然人 |
| 2 | 张旸 | 250.00 | 25.00% | 自然人 |
| 3 | 尹海鳌 | 250.00 | 25.00% | 自然人 |
| 4 | 高磊 | 100.00 | 10.00% | 自然人 |
| 5 | 杨苏平 | 100.00 | 10.00% | 自然人 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
3）宁波华山伟业投资合伙企业（有限合伙）出资人情况
| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 上海华山聿业投资管理中心（有限合伙） | 5,500.00 | 98.21% | 有限合伙企业 |
| 2 | 嘉兴华山投资有限公司 | 100.00 | 1.79% | 有限责任公司 |
| 合计 | 5,600.00 | 100.00% | - | |
A.上海华山聿业投资管理中心（有限合伙）出资人情况
| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 高磊 | 4,650.00 | 50.00% | 自然人 |
| 2 | 于太祥 | 4,650.00 | 50.00% | 自然人 |
| 合计 | 9,300.00 | 100.00% | - | |
B.嘉兴华山投资有限公司出资人情况见本节之“2）嘉兴华山投资有限公司出资人情况”4）深圳光汇石油集团股份有限公司股东情况深圳光汇石油集团股份有限公司为股份有限公司，其上层直接股东均为有限责任公司，股权结构较为复杂，对其股东进行穿透后最终出资自然人股东为
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薛光林。
5）深圳市大慧投资有限公司
| 序号 | 出资人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东类型 |
| 1 | 周大平 | 400.00 | 80.00% | 自然人 |
| 2 | 庞玉琴 | 100.00 | 20.00% | 自然人 |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | - | |
（3）剩余股东的出资人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心员工不存在关联关系剩余股东的出资人中，除李瑞炎为标的资产的外部董事以外，其他出资人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心员工均不存在关联关系。
（4）剩余股东入股标的价格公允，不涉及股份支付，本次未予收购的原因及未来收购安排
众禾投资、上海利恬与上市公司洽谈增资的时点与本次交易对方处于同一时间，众禾投资与本次交易对方的增资时间均在2021年9月，上海利恬内部决策完成的时间晚于其他投资者，因此增资完成时间较晚。剩余股东的入股价格均为1元/注册资本，与本次交易对方的增资入股价格一致。
由于晶圆厂从建设到落地到投产存在较大的不确定性，且晶圆制造行业技术壁垒较高。虽然捷捷微电在晶闸管、防护器件领域属于国内领先企业，但是在MOSFET芯片的晶圆制造方面生产经验、技术储备有限，外部股东需要和捷捷微电共同承担项目失败的风险。因此，考虑到与外部股东洽谈增资事宜时标的公司开工建设不久，加之标的公司从建设到落地到投产存在较大的不确定性，因此经各方协商，本次交易对方及剩余股东众禾投资、上海利恬均以1元/注册资本的价格对标的公司增资，增资价格公允且具备合理性。剩余股东众禾投资、上海利恬增资价格公允，入股时不涉及股份支付。
本次交易中，上市公司未收购上海利恬、众禾投资持有标的公司的股权的主要原因为上海利恬、众禾投资基于自身对半导体行业短期内市场行情等因素判断，主动放弃参与本次交易。除本次交易外，上市公司暂无对标的公司剩余
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股权的明确收购安排。
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2024]215Z0033号《审计报告》，截至2023年12月31日，捷捷南通科技主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 4,518.96 | 1.31% |
| 应收账款 | 5,546.60 | 1.60% |
| 应收款项融资 | 552.29 | 0.16% |
| 预付款项 | 296.27 | 0.09% |
| 其他应收款 | 311.60 | 0.09% |
| 存货 | 11,257.76 | 3.25% |
| 其他流动资产 | 326.03 | 0.09% |
| 流动资产合计 | 22,809.51 | 6.59% |
| 非流动资产： | ||
| 投资性房地产 | 4,382.00 | 1.27% |
| 固定资产 | 233,369.75 | 67.46% |
| 在建工程 | 73,839.23 | 21.34% |
| 无形资产 | 5,441.10 | 1.57% |
| 递延所得税资产 | 5,394.21 | 1.56% |
| 其他非流动资产 | 715.40 | 0.21% |
| 非流动资产合计 | 323,141.70 | 93.41% |
| 资产合计 | 345,951.21 | 100.00% |
标的公司资产产权清晰，截至2023年12月31日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日账面价值 | 受限原因 |
| 其他货币资金 | 1,380.43 | 信用证保证金 |
| 固定资产及投资性房地产 | 49,552.39 | 长期借款抵押 |
| 无形资产 | 4,619.97 | 长期借款抵押 |
| 合计 | 55,552.79 |
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1、处于抵押状态的资产和设备是生产经营所需的核心设备
标的公司与兴业银行股份有限公司于2021年8月10日签订《赤道原则项目借款合同》，借款最高金额为5亿元人民币，借款金额以实际借款金额为准，借款期限：2021年8月17日至2027年8月9日，借款用途为高端功率半导体产业化建设项目。上述借款的担保人为：江苏捷捷微电子股份有限公司；抵押物为标的公司的房地产，产权证号为苏（2023）苏锡通不动产权第0001973号。截至2023年12月31日，涉及的抵押资产情况如下：
| 资产类别 | 资产名称 | 抵押物账面原值（万元） | 账面价值（万元） |
| 固定资产 | 变电站 | 680.55 | 677.78 |
| 固定资产 | 餐厅 | 1,987.62 | 1,843.30 |
| 固定资产 | 仓库 | 1,894.12 | 1,812.02 |
| 固定资产 | 测试栋 | 5,169.87 | 4,841.64 |
| 固定资产 | 倒班宿舍 | 12,338.88 | 11,552.85 |
| 固定资产 | 动力站 | 3,840.21 | 3,653.55 |
| 固定资产 | 废水站 | 1,928.49 | 1,892.72 |
| 固定资产 | 硅烷站 | 64.84 | 62.72 |
| 固定资产 | 空压站 | 236.48 | 227.13 |
| 固定资产 | 门卫 | 134.41 | 131.50 |
| 固定资产 | 主厂房及连廊 | 19,148.96 | 18,475.19 |
| 投资性房地产 | 倒班宿舍 | 4,681.10 | 4,382.00 |
| 无形资产 | 土地 | 4,923.59 | 4,619.97 |
| 合计 | 57,029.10 | 54,172.35 | |
上述抵押所涉及的土地及房屋系标的公司生产经营所需的核心资产，且短期内难以取得替代性场地。
2、标的公司无法偿债的风险较小
（1）标的公司短期资金偿还压力小
该笔抵押涉及的借款最高金额为5亿元人民币，该笔借款于2023年12月31日的借款余额为45,244.95万元人民币，借款期限自2021年8月17日至2027年8月9日。还款计划如下所示：
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| 还款日期 | 金额(万元) |
| 2025年2月9日 | 4,524.49 |
| 2025年8月9日 | 4,524.49 |
| 2026年2月9日 | 9,048.99 |
| 2026年8月9日 | 9,048.99 |
| 2027年2月9日 | 9,048.99 |
| 2027年8月9日 | 9,048.99 |
| 合计 | 45,244.95 |
按照还款计划，该笔借款在2024年无需还款，2025年需还款金额为9,048.99万元，还款周期相对较长，短期资金偿还压力较小。
（2）经营现金流及资金周转情况
报告期内，标的公司各期经营活动现金流量净额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 40,193.90 | 5,093.63 |
| 收到的税费返还 | 32,540.64 | 15.56 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,405.58 | 2,094.06 |
| 经营活动现金流入小计 | 76,140.12 | 7,203.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 26,191.28 | 7,945.38 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,054.85 | 3,201.46 |
| 支付的各项税费 | 532.50 | 670.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,215.89 | 729.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 34,994.51 | 12,546.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,145.61 | -5,343.33 |
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为-5,343.33万元、41,145.61万元。2022年因投产时间较短、营收规模较小，加之原材料提前储备较多，导致经营活动产生的现金流量净额为负数。随着标的公司营收规模的扩大，标的公司的经营活动现金流量净额将进一步增加，未来经营活动现金流量净额可用于偿还部分借款。
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标的公司的客户结构相对稳定、资信情况良好、实力较强，违约风险较小。报告期内，标的公司年化后的应收账款周转天数分别为16.83天、25.58天，可实现资金良性循环。
（3）可自由支配的货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 银行存款 | 3,138.53 | 4,143.20 |
| 其他货币资金 | 1,380.43 | 3,675.34 |
| 合计 | 4,518.96 | 7,818.54 |
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为7,818.54万元、4,518.96万元，其他货币资金系开立信用证存入的保证金，除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。报告期各期末，标的公司可自由支配的货币资金金额分别为4,143.20万元、3,138.53万元，可用于偿还部分借款。
（4）融资渠道
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内标的公司的不良余额为0万元，历史未发生贷款违约，资信良好。标的公司作为上市公司合并范围内的子公司，上市公司可通过提供财务资助的形式为其提供资金支持。标的公司与母公司捷捷微电之间已签订协议，由捷捷微电通过兴业银行股份有限公司南通分行向捷捷南通科技发放委托贷款，资金占用费参照银行同期贷款基准年利率计算，该事项已经捷捷微电第四届董事会第二十九次会议审议通过。本次重组完成后，上市公司对标的公司的控制权进一步加强，依托上市公司融资渠道优势，标的公司将进一步增强偿债能力。
综上，标的公司还款周期相对较长，短期资金偿还压力较小，经营活动产生的现金流量、可自由支配的货币资金和通畅的融资渠道保障标的公司偿债能力，标的公司无法偿还债务的风险较小。
（二）对外担保状况
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截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据容诚会计师出具的容诚审字[2024]215Z0033号《审计报告》，截至2023年12月31日，捷捷南通科技不存在或有负债，主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 35,336.23 | 19.22% |
| 应付账款 | 55,987.09 | 30.45% |
| 合同负债 | 565.86 | 0.31% |
| 应付职工薪酬 | 1,047.84 | 0.57% |
| 应交税费 | 165.87 | 0.09% |
| 其他应付款 | 13.26 | 0.01% |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,876.81 | 5.92% |
| 其他流动负债 | 165.57 | 0.09% |
| 流动负债合计 | 104,158.52 | 56.66% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 75,339.28 | 40.98% |
| 递延收益 | 4,345.50 | 2.36% |
| 非流动负债合计 | 79,684.79 | 43.34% |
| 负债合计 | 183,843.31 | 100.00% |
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、标的公司守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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六、标的公司最近三年主营业务发展情况
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售，主要产品包括VD MOSFET、SGT MOSFET芯片、Trench MOSFET芯片、Trench结构肖特基二极管芯片等高端功率半导体芯片，主要应用领域包含新能源汽车、光伏、服务器、适配器、变频家电、开关电源、锂电保护等。标的公司以功率MOSFET为立足点，把低功耗、节能环保和高频高效功率器件作为技术创新的突破目标，紧跟市场的步伐，不断加强技术创新。
捷捷微电紧抓高端半导体国产替代的历史机遇，于2020年9月成立捷捷南通科技，并于2022年9月建成投产。2022年，生产设备和产品结构尚未丰富，营业收入规模相对较小；2023年，随着捷捷南通科技产能逐步爬坡，标的公司在产能配备、设备成新率、产品质量和人员技术水平得到了客户的认可，销售收入也实现了快速增长，2022年度、2023年度，标的公司营业收入分别为5,915.19万元、52,224.83万元。
（一）标的资产在上市公司业务体系的职能定位
捷捷微电专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，业务模式以IDM模式为主。标的公司为捷捷微电IDM业务模式下新建设投产的高端功率半导体芯片设计和制造的子公司。标的公司投产前，捷捷微电主要向外部晶圆供应商芯联集成（股票代码：688469.SH）等采购MOSFET芯片，在半导体行业景气度较高的时候，对外部晶圆供应商的依赖较高，议价能力较弱。随着标的公司投产，捷捷微电将逐步降低对外部晶圆供应商的依赖，提高MOSFET芯片自主供给率。
现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的公司现有芯片产出除满足自用外直接对外销售。后续标的公司制造出来的高端功率半导体芯片将主要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，上市公司体系内形成高端功率半导体器件的IDM模式，标的公司负责高端功率半导体芯片的设计、晶圆制造环节，制造出来的晶圆由上市公司负责封测后形成成品对外出售，这是基于上市公司完善IDM模式的发展战略而形成的业务布局。捷捷微电的品牌知名度、丰富的客户资源为新增的高端功率半导体器件产能消化提供了保障。
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标的资产与上市公司及集团内各子公司的协作形成了以IDM为主的业务模式，高效整合了设计端、晶圆制造端与封测端的生产资源，提高了运营管理效率，降低了供应链成本。采取IDM模式更有利于设计和制造工艺的长期积累，有利于技术的积淀和产品群的形成。此外，IDM企业内部从芯片设计到制造所需的时间较短，不存在工艺对接问题，因此能够大幅加快新产品从开发到面市的时间，有利于IDM企业根据客户需求进行高效的特色工艺定制，从而加强IDM企业在市场上的竞争力。
（二）标的资产未来是否完全或主要为上市公司服务
标的公司为上市公司合并范围内的子公司，标的公司生产制造出来的高端功率半导体芯片将主要用于配套上市公司的先进封装产能，随着上市公司先进封测产能的完善，标的公司制造的晶圆将主要用于内部封测，在上市公司体系内形成高端功率半导体器件的IDM模式，通过设计、晶圆制造、封装等环节形成器件后对外出售。
标的公司的业务是上市公司集团内IDM模式的重要环节，也是上市公司重要的核心资产，标的公司的投产将提高上市公司MOSFET芯片自主供给率，减少对外部供应商的依赖。因此，基于上市公司IDM模式的战略布局，标的公司未来主要为上市公司的IDM模式服务。
标的公司作为独立法人，具有完整的资产、人员、采购、生产、销售、知识产权体系，具备独立生产、销售、采购、研发的能力，标的公司前期的发展及经营数据也表明了标的公司独立自主的能力，完全可以独立运营及发展，不存在依赖上市公司的情形。后续随着标的公司产能提升，标的公司产能超出上市公司体系内所需时，也需标的公司独立对外销售。
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标的公司作为上市公司子公司，依据股东意愿围绕上市公司IDM战略发展，优先为上市公司IDM模式服务的布局，属于战略性安排，并不意味着标的公司依赖于上市公司，也不影响标的公司的独立性，标的公司具有独立运营及发展能力，因此本次标的公司的评估结论以及可比公司的选取具备合理性。
七、标的公司主要财务数据
根据容诚会计师出具的容诚审字[2024]215Z0033号《审计报告》，标的公司2022年度、2023年度经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 345,951.21 | 314,407.58 |
| 负债总额 | 183,843.31 | 149,658.49 |
| 所有者权益 | 162,107.90 | 164,749.09 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 52,224.83 | 5,915.19 |
| 利润总额 | -5,776.38 | -4,459.74 |
| 净利润 | -2,693.39 | -2,148.51 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3,350.29 | -5,341.13 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,145.61 | -5,343.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,909.91 | -117,293.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,812.15 | 102,921.91 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -52.52 | -203.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,004.66 | -19,917.90 |
（四）主要财务指标
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产负债率 | 53.14% | 47.60% |
| 毛利率 | 15.29% | -3.20% |
| 加权平均净资产收益率 | -1.65% | -1.40% |
（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时间
1、在手订单及意向订单情况
（1）标的公司在手订单情况
截至2024年1月30日，标的公司的在手订单（仅含尚未出库发货的未执行完毕订单）金额为7,450.94万元，客户主要根据每月销售预测实行滚动下单的方式，在手订单充足。受春节假期影响，2024年1、2月订单量会低于其他月份，符合标的公司所处行业季节性的特征。
（2）标的公司意向协议情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司未与客户签订正式意向协议，经与7家主要客户邮件确认2024年全年的意向采购需求，7家主要客户2024年意向采购需求具体如下：
单位：万片
| 产品 | 公司名称 | 2024Q1 | 2024Q2 | 2024Q3 | 2024Q4 | 合计 |
| Trench MOSFET芯片 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 1.50 | 1.50 | 1.80 | 1.80 | 6.60 |
| 上海太矽电子科技有限公司 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 6.00 | |
| 万芯半导体（宁波）有限公司 | 1.80 | 1.95 | 2.00 | 2.00 | 7.75 | |
| 深圳市永源微电子科技有限公司 | 2.20 | 2.70 | 2.20 | 3.00 | 10.10 | |
| 深圳市创芯微微电子股份有限公司 | 0.60 | 0.80 | 0.80 | 0.85 | 3.05 | |
| 小计 | 7.60 | 8.45 | 8.30 | 9.15 | 33.50 | |
| SGT芯片 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 0.90 | 0.90 | 1.08 | 1.08 | 3.96 |
| 上海太矽电子科技有限公司 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 1.20 | |
| 深圳市永源微电子科技有限公司 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.24 | |
| 深圳市创芯微微电子股份有限公司 | 0.35 | 0.65 | 0.65 | 0.60 | 2.25 | |
| 小计 | 1.61 | 1.91 | 2.09 | 2.04 | 7.65 | |
| VD MOSFET芯片 | 深圳市永源微电子科技有限公司 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.60 |
| 深圳市创芯微微电子股份有限公司 | 0.02 | 0.04 | 0.04 | 0.02 | 0.12 | |
| 小计 | 0.17 | 0.19 | 0.19 | 0.17 | 0.72 | |
| Trench结构肖特基二极管芯片 | 客户A | 2.20 | 2.80 | 3.00 | 3.00 | 11.00 |
| 南通康比电子有限公司 | 0.60 | 1.10 | 1.20 | 0.90 | 3.80 | |
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| 产品 | 公司名称 | 2024Q1 | 2024Q2 | 2024Q3 | 2024Q4 | 合计 |
| 小计 | 2.80 | 3.90 | 4.20 | 3.90 | 14.80 | |
| 合计 | 12.18 | 14.45 | 14.78 | 15.26 | 56.67 | |
注：该数据仅为部分客户的初步意向采购计划，不排除随市场行情及自身需求产生变化的可能，实际采购情况仍以客户向标的公司正式下达的订单为准。
2023年度，标的公司向上述7家客户的销售情况如下：
| 公司名称 | 2023年销售数量（万片） | 2023年销售金额 （万元） | 是否为2023年前五大客户 | 2024年预测销量 （万片） | 2024年预测销量较2023年销售数量增长率 | 2023年下半年较上半年收入增长率 |
| 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 6.13 | 7,590.14 | 是 | 10.56 | 72.27% | 131.37% |
| 上海太矽电子科技有限公司 | 2.95 | 3,352.83 | 是 | 7.20 | 144.07% | 77.30% |
| 万芯半导体（宁波）有限公司 | 7.02 | 7,276.51 | 是 | 7.75 | 10.40% | 0.52% |
| 深圳市永源微电子科技有限公司 | 4.07 | 4,254.84 | 是 | 10.94 | 168.80% | 108.50% |
| 深圳市创芯微微电子股份有限公司 | 0.80 | 943.90 | 否 | 5.42 | 577.50% | 284.08% |
| 客户A | 4.73 | 5,135.46 | 是 | 11.00 | 132.56% | 895.36% |
| 南通康比电子有限公司 | 2.18 | 2,374.39 | 否 | 3.80 | 74.31% | 21.94% |
由上表可知，上述7家客户为标的公司2023年的主要客户，除万芯半导体（宁波）有限公司2024年采购意向与上年相当外，其他客户2024年采购意向均有较大提升。经走访、工商信息查询及网络检索了解上述公司经营情况，上述采购意向符合其经营情况及预期。
2024年，随着市场回暖及需求恢复，标的公司及下游客户均有增长预期。随着标的公司产能逐步释放，标的公司在产能配备稳定性、产品质量和人员技术水平、服务水平等方面将进一步得到客户认可，同时标的公司产品具有高性价比，2024年主要客户从标的公司的采购比例及采购量预期大幅增加，标的公司根据主要客户的采购意向预测2024年销售量合理。
2、产能及利用率情况，以及2024年收入预计情况
根据标的公司生产部门基于目前的经营环境及市场状况初步测算，2024年标的公司的预计产能及利用率情况如下：
单位：万片
| 项目 | 2024Q1 | 2024Q2 | 2024Q3 | 2024Q4 | 合计 |
| 产能 | 24.00 | 26.10 | 29.10 | 30.00 | 109.20 |
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| 项目 | 2024Q1 | 2024Q2 | 2024Q3 | 2024Q4 | 合计 |
| 产量 | 22.37 | 23.52 | 27.35 | 29.10 | 102.34 |
| 产能利用率 | 93.20% | 90.11% | 94.00% | 97.00% | 93.72% |
注：以上数据为标的公司初步预测数据，不构成盈利预测或业绩承诺
2024年1-2月，标的公司实际产量为15.64万片，按月均产能及产量计算，
1、2月份月均产能利用率达97.72%，超过预计的2024年产能利用率，2024年一季度可实现预期产量22.37万片，上表测算的数据合理。2023年标的公司产销率为91.73%，其中2023年1-6月产销率为81.23%，2023年7-12月产销率为97.98%，产量及产销率均处爬坡期。根据上表测算2024年产量为102.34万片，预期销售100万片对应97.71%的产销率，符合公司目前的情况。
2023年12月及2024年1-2月标的公司各主要产品销售单价如下：
单位：元/片
| 项目 | 2023年12月销售均价 | 2024年1-2月销售均价 | 2024年预测销售价格 |
| Trench MOSFET芯片 | 994.16 | 1,047.72 | 975.00-1100.00 |
| SGT MOSFET芯片 | 1,261.76 | 1,256.55 | 1200.00-2000.00 |
| VD MOSFET芯片 | 752.68 | 762.10 | 800.00 |
| Trench结构肖特基二极管芯片 | 926.30 | 956.53 | 850.00-900.00 |
| TVS芯片 | 1,195.00 | 1,195.00 | 1,150.00 |
| IGBT芯片 | 2,213.00 | 2,213.00 | 2,000.00 |
注：标的公司SGT MOSFET芯片的预测销售价格较高主要系标的公司计划在2024第二季度推出应用于车规级产品的LV型号，该新型号产品的定价较高，而标的公司2023年下半年销售的SGT MOSEFET芯片主要为单价较低的MV型号，该型号结合2023年12月及2024年1-2月销售均价，预测单价为1200元/片。2023年下半年来，半导体行业景气度缓慢回升，产品价格已现筑底反升迹象，2023年底至2024年初以来，行业内包括扬州晶新微电子有限公司、宁波鑫芯微电子科技有限公司、四川蓝彩电子科技有限公司、深圳市三联盛功率半导体有限公司、深圳市深微半导体有限公司、深圳市永源微电子科技有限公司等多家功率半导体公司发布涨价通知，涨价幅度10%至25%不等。2024年1月，标的公司已向客户发布提价通知，Trench Mosfet产品线单价上调5%-10%。
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标的公司预测的2024年销售单价主要参考各产品2023年12月销售均价并结合市场行情确定，属于行情底部价格且未考虑后续提价等因素，相关预测单价谨慎合理。
标的公司对2024年各季度的主营业务收入作出初步估算：
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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单位：元/片、万片、万元
| 产品名称 | 预测单价 | 2024Q1 | 2024Q2 | 2024Q3 | 2024Q4 | 合计 | |||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
| Trench MOSFET芯片 | 975.00-1,100.00 | 6.68 | 6,808.00 | 7.76 | 7,941.00 | 8.95 | 9,088.75 | 11.76 | 11,978.50 | 35.15 | 35,816.25 |
| SGT MOSFET芯片 | 1,200.00-2,000.00 | 2.10 | 2,556.00 | 4.42 | 6,158.00 | 6.50 | 10,170.00 | 6.98 | 11,170.00 | 20.00 | 30,054.00 |
| VD MOSFET芯片 | 800.00 | 2.40 | 1,920.00 | 2.10 | 1,680.00 | 2.10 | 1,680.00 | 2.10 | 1,680.00 | 8.70 | 6,960.00 |
| Trench结构肖特基二极管芯片 | 850.00-900.00 | 4.00 | 3,560.00 | 5.45 | 4,860.00 | 9.85 | 8,790.00 | 9.35 | 8,335.00 | 28.65 | 25,545.00 |
| TVS芯片 | 1,150.00 | 0.30 | 345.00 | 0.30 | 345.00 | 0.30 | 345.00 | 0.30 | 345.00 | 1.20 | 1,380.00 |
| IGBT芯片 | 2,000.00 | 0.20 | 400.00 | 0.70 | 1,400.00 | 2.00 | 4,000.00 | 3.40 | 6,800.00 | 6.30 | 12,600.00 |
| 合计 | - | 15.68 | 15,589.00 | 20.73 | 22,384.00 | 29.70 | 34,073.75 | 33.89 | 40,308.50 | 100.00 | 112,355.25 |
注：以上数据为标的公司初步预测数据，不构成盈利预测或业绩承诺标的公司2024年预测主营业务收入为112,355.25万元，较2023年主营业务收入51,567.35万元增加60,787.90万元，增长率为
117.88%。
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3、折旧摊销及其他费用增加情况
（1）折旧摊销情况
截至2023年12月31日，标的公司固定资产原值为251,884.23万元，在建工程账面原值为73,839.23万元。标的公司2023年末在建工程余额中，机器设备占比为99.20%，预计在2024年内陆续达到可使用状态并转入固定资产。
2023年，标的公司固定资产折旧及无形资产摊销为17,445.27万元；2024年，标的公司将在已转固固定资产的折旧及无形资产摊销基础上，增加在建工程逐渐转固的新增折旧，新增折旧参照机器设备折旧年限7年、残值率5%来测算，2024年全年折旧及摊销为30,834.43万元；较2023年折旧及摊销额增加13,389.16万元，增长率为76.75%。预计2024年各季度的折旧及摊销情况如下：
单位：万元
| 分类 | 2024Q1 | 2024Q2 | 2024Q3 | 2024Q4 | 合计 |
| 固定资产折旧 | 6,606.70 | 7,149.55 | 7,963.84 | 8,845.98 | 30,566.07 |
| 无形资产摊销 | 67.09 | 67.09 | 67.09 | 67.09 | 268.36 |
| 合计 | 6,673.79 | 7,216.64 | 8,030.93 | 8,913.07 | 30,834.43 |
注：以上数据为标的公司初步预测数据，不构成盈利预测或业绩承诺
（2）其他费用情况
根据标的公司的测算，预计2024年各季度其他费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024Q1 | 2024Q2 | 2024Q3 | 2024Q4 | 合计 | 占营业收入的比例 |
| 销售费用 | 75.71 | 108.64 | 124.01 | 146.68 | 455.05 | 0.40% |
| 管理费用 | 961.98 | 981.98 | 1,001.98 | 1,021.98 | 3,967.91 | 3.52% |
| 研发费用 | 1,755.83 | 1,739.68 | 1,741.87 | 1,722.80 | 6,960.18 | 6.18% |
| 财务费用 | 1,104.62 | 1,103.06 | -2,936.66 | 1,080.45 | 351.48 | 0.31% |
| 合计 | 3,898.14 | 3,933.36 | -68.80 | 3,971.91 | 11,734.62 | 10.42% |
注：以上数据为标的公司初步预测数据，不构成盈利预测或业绩承诺
销售费用、管理费用、研发费用中除折旧以外的其他费用系标的公司以2023年的费用为基础，预计2024年增减变动项进行测算。2024年其他费用预测金额较2023年变动项主要如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年 预测金额 | 2023年金额 | 变动幅度 | 主要变动内容 |
| 销售费用 | 455.05 | 380.79 | 19.50% | 1、标的公司拟新增一名销售人员，同时随着收入规模的扩大，销售人员的绩效也将提高，预计职工薪酬较2023年增加50万元； 2、折旧费用与2023年度基本持平； 3、样品费预计增长5%，较2023年度增加12.20万元； 4、业务招待费、差旅费及其他预计较2023年度增加12万元。 |
| 管理费用 | 3,967.91 | 3,914.74 | 1.36% | 1、折旧费用较2023年预计增加147万元； 2、职工薪酬较2023年预计增加103万元； 3、绿化费、中介机构费较2023年预计减少150万元； 4、2024年无股权激励费用，预计较2023年度减少52万。 |
| 研发费用 | 6,960.18 | 6,474.81 | 7.50% | 根据目前的研发计划进行测算，预计2024年度发生研发材料费1,390.21万元、人工费用2,256.00万元、折旧及动力费用3,233.97万元，其他费用80.00万元。 |
财务费用系根据标的公司2024年资金预算计划以及现有银行借款规模进行测算，预计2024年利息支出为4,387.05万元。根据捷捷微电于2020年9月16日与苏通科技产业园区管理委员会签订的《投资补充协议》：自标的公司开工之日起5年内，苏通科技产业园区管理委员会给予标的公司银行贷款贴息，总金额不超过1亿元人民币。标的公司已于2023年收到2022年度的贷款贴息，2023年标的公司通过政府补助贷款贴息减免的财务费用金额为1,735.62万元。2023年度的贷款贴息预计于2024年第三季度取得，2024年通过政府补助贷款贴息减免的财务费用金额预计为4,035.57万元，其中标的公司2023年江苏银行
3.2亿元贷款按照贷款利率与基准利率的差额申请补贴，预计补贴金额为
348.48万元，其余银行的借款按照2023年实际利息发生额申请全额补贴，预计补贴金额为3,687.09万元。剔除标的公司政府补助贷款贴息减免金额的影响，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用预计为15,770.19万元，较2023年增加868.33万元，增长率为5.83%。
4、盈亏平衡点测算
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（1）固定成本与可变成本的构成
标的公司营业成本由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中制造费用中折旧摊销费用为固定成本，系根据达产所需的固定资产、无形资产全年将发生的折旧摊销测算。扣除折旧摊销部分的制造费用，以及直接材料、直接人工为可变成本，根据销量同比例变动。
标的公司期间费用中的折旧摊销及财务费用为固定费用，财务费用系根据标的公司资金预算计划以及现有银行借款规模进行测算。除此外扣除折旧摊销费用的管理费用、销售费用、研发费用以及税金及附加为可变费用，系根据各项费用扣除折旧摊销费用后占主营业务收入的比率测算。
（2）盈亏平衡点测算
标的公司达产后的盈亏平衡点测算如下：
| 项目 | 金额 |
| 固定成本及费用（万元） | 41,267.41 |
| 可变成本（万元） | 41,357.86 |
| 可变费用（万元） | 6,096.82 |
| 盈亏平衡点-收入（万元） | 88,722.13 |
| 盈亏平衡点-销量（万片） | 80.26 |
注：上表中盈亏平衡点对应的收入、销量为标的公司达产后实现盈亏平衡对应的销售收入和数量。
在上述假设条件下，标的公司达产后的盈亏平衡点为收入88,722.13万元，销量80.26万片。根据2024年各季度产销量预计情况看，预计在2024年第四季度初达到标的资产达产后的盈亏平衡点。
（六）标的资产持续亏损或亏损继续扩大的风险较低及应对措施
结合目前的经营状况，虽然报告期内标的资产持续亏损，但营业收入规模扩张迅速，产能提升明显，报告期内亏损规模逐步缩小，经营状况持续改善。由于标的公司属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。但标的公司生产规模扩大后
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的规模化效应开始逐步显现，而且标的公司持续进行技术研发投入，完善高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造的工艺和技术，寻求新的市场增长点，并持续推进降本增效的策略，目前影响标的公司业绩亏损的因素整体已有所改善。
自2023年9月起，标的资产单月营业收入均超5,000万元，2023年营业收入已超5亿元，预计未来营业收入及产能将进一步扩张。
根据标的公司的初步盈亏平衡测算，标的公司2024年全年预计营业收入为
11.26亿元，预计净利润为2.24亿元，预计2024年第三季度可弥补标的公司自成立以来的前期累计亏损。因此，2024年标的资产持续亏损或亏损继续扩大的风险较低。
标的公司将通过以下应对措施来防止持续亏损或亏损继续扩大的风险：
1、加快推进产能爬坡进度，提高产能利用率
标的公司的产线于2021年开始建设，于2022年9月开始投产，标的公司建设的高端功率半导体芯片生产线是标的公司未来经营业绩的主要来源，处于国内领先水平。该产线2022年9-12月和2023年度的产能利用率分别为72.35%、
79.08%，目前已有产能与设定产能仍有一定差距。2024年标的公司计划通过以下举措来进一步加快推进产能爬坡进度，提高产能利用率：（1）强化生产管理、理顺管理组织，强调技术、设备、动力、物流、人力资源对生产的支持功能；
（2）提高产能利用率、质量稳定性和全员生产率，缩短生产周期；制定成本下降等绩效指标并规定合理的权重，均衡牵引生产人员走向精益生产的路线；（3）采用多种方法稳定员工队伍、加强产线班组建设；（4）动力系统采用潜在故障分析的方法，找到控制点，制定预防措施，保证2024年零断供。
2、扩大销售收入
2023年标的公司实现销售收入已超过5亿元，尽管半导体市场尚无明显回暖迹象，但标的公司销售收入依然保持了快速增长趋势，客户数量增加、账期健康。但是受限于产能及销售收入规模，单位固定成本较高，导致标的公司毛利率较低，报告期内存在亏损。2024年标的公司计划通过以下举措进一步扩大销售收入：（1）扩大营销队伍、扩大高端芯片客户的数量和布局；（2）与集
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团其他芯片销售团队共享资源；（3）寻找新的市场应用，指引新产品研发，如：
光伏以外的TMBS产品应用、模组封装用大版面MOS、IGBT等；（4）提高市场技术支持团队的客户服务水平，快速响应客户端的反馈，提升客户满意度。
3、加强成本控制
2022年度、2023年度，标的公司综合业务毛利率分别为-3.20%、15.29%，主营业务毛利率分别为-3.87%、15.36%，因标的公司投产时间较短，产能尚处于爬坡阶段，主营业务收入规模较小且固定成本较高，报告期内标的公司主营产品毛利率水平较低，但整体毛利率已呈现上升趋势。2024年标的公司将通过以下举措进一步加强成本控制：（1）对比控制计划与实际控制的差异，找到控制盲点加以控制，减少在线异常、返工；（2）完善设备管理机制，在保证生产、质量的前提下，有计划、有方法地逐步减少设备维修与维护的费用；（3）深化外延材料的质量管理，监管供应商的来料、过程数据、增加外延片关键参数的来料检验，以减少由其带来的产品的质量波动。
4、优化产品结构，提高产品性价比
2024年1月，标的公司已向客户发布提价通知，Trench Mosfet产品线单价将上调5%-10%。标的公司通过加大自主研发投入、加强产品质量控制，进一步提升产品品质，通过优化产品结构、提升高附加值产品占比、提高产品性价比等，进一步提高客户满意度，扩大销售规模。
八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前置条件
上市公司是标的公司的控股股东，根据标的公司章程，股东之间转让股权无需其他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。
九、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无下属公司。
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十、标的公司主营业务具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、标的公司所属行业
标的公司是一家集芯片设计和晶圆制造于一体的半导体分立器件企业。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”—“C397电子器件制造”—“C3972半导体分立器件制造”。
2、行业监管部门和监管体制
标的公司所处行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
标的公司所处行业的自律组织为中国半导体行业协会，其主要负责贯彻落实政府半导体相关产业政策、法规，开展产业及市场研究并向会员单位和政府主管部门提供咨询服务、行业自律管理以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见；开展国际交流与合作；制定修订行业标准、国家标准及推荐标准等任务。
工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，半导体行业内企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
3、行业主要法律法规和政策
半导体产业是信息技术产业的基础和重要组成部分，是国民经济支柱性产业之一。长期以来，国家相关部委及各级政府出台了一系列鼓励扶持政策，以大力支持半导体行业的发展。
半导体行业涉及的主要法律、法规和规范性文件如下：
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| 序号 | 时间 | 发布单位 | 文件名 | 有关的主要内容 |
| 1 | 2023年 | 发改委、 工信部、财政部、海关总署、税务总局 | 《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》 | 2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作，延用2022年清单制定程序、享受税收优惠政策的企业条件和项目标准 |
| 2 | 2022年 | 国务院 | 《2022年政府工作报告》 | 推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力 |
| 3 | 2021年 | 第十三届全国人大第四次会议 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目 |
| 4 | 2021年 | 江苏省人民政府 | 《江苏省“十四五”制造业高质量发展规划》 | 突破特高压大功率半导体器件、直流输电关键设备和自主安全电力保护控制设备（系统），做强做优特高压（复合、瓷和玻璃）绝缘子、超高压电缆绝缘材料和电力专用传感器、新一代电力专用通信产品 |
| 5 | 2021年 | 工信部 | 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》 | 重点发展微型化、片式化阻容感元件，高频率、高精度频率元器件，耐高温、耐高压、低损耗、高可靠半导体分立器件及模块，小型化、高可靠、高灵敏度电子防护器件，高性能、多功能、高密度混合集成电路 |
| 6 | 2020年 | 国务院 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》 | 进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施 |
| 7 | 2020年 | 财政部、税务总局、发改委、工信部 | 《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》 | 国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税 |
| 8 | 2019年 | 财政部、税务总局 | 《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》 | 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 |
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| 序号 | 时间 | 发布单位 | 文件名 | 有关的主要内容 |
| 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止 | ||||
| 9 | 2019年 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 鼓励类产业包括新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造 |
（二）主要产品或服务用途及报告期变化情况
报告期内，标的公司主要从事高端功率半导体芯片的研发设计和晶圆制造业务，设计制造的高端功率半导体芯片主要应用于太阳能、电源类、消费电子、电动车等领域，分为Trench MOSFET芯片、Trench结构肖特基二极管芯片、VDMOSFET芯片和SGT MOSFET芯片，主要产品如下：
| 序号 | 产品/服务 | 简介及特性 | 用途 |
| 1 | Trench MOSFET | 沟槽型MOSFET，一种新型半导体器件，电压范围一般在12V-250V，具有高效、高速、高可靠性的特点，在导通状态下，内部导通阻抗较小，能承受高电流，同时在关断状态下，漏电流较小；标的公司Trench MOSFET产品电压范围在12V-100V，具有雪崩能力强及导通电阻低的性能特点。 | 主要运用于电动工具、马达驱动、锂电保护等领域 |
| 2 | SGT MOSFET | 屏蔽栅功率MOSFET，基于全球先进的电荷平衡技术理论，打破了普通 MOSFET的“硅限”，特别适用于 30V~300V 电压应用领域，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好等特点；标的公司SGT MOSFET产品电压范围在30V-300V，具有开关特性好,导通电阻低的性能特点。 | 主要运用于手机快充、电动工具、马达控制、锂电保护、PC及服务器等领域 |
| 3 | VD MOSFET | 即垂直双扩散金属氧化物半导体场效应管，其电流流通路径为芯片的表面至芯片底部的纵向流通，大多数功率MOSFET为VD MOSFET；标的公司VD MOSFET产品电压范围在90V-900V，具有雪崩能力强、终端工艺先进等特点。 | 主要运用于充电器、室外电源、马达控制等电源类领域 |
| 4 | Trench结构肖特基二极管 | 即沟槽MOSFET型肖特基势垒二极管，是利用金属与半导体接触形成的肖特基势垒制作的一种二极管。 | 主要运用于太阳能等领域 |
（三）主要产品或服务的工艺流程图
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1、芯片设计
标的公司芯片设计的主要工艺流程如下：
2、晶圆制造
标的公司晶圆制造的主要工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、生产模式
标的公司主营业务为高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造，标的公司以客户为中心，主要采用以销定产的生产模式，实行订单式生产。芯片设计服务板块，标的公司以集团自身的全流程制造资源为基础，采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式，在消费电子、电源控制等领域积累了丰富的产品设计经验。
晶圆制造板块，标的公司具备完善的生产运营体系，产品经研发验证流程通过后，在自有8英寸晶圆生产线上进行晶圆制造，生产采用市场需求预测规划、以销定产的生产模式，具体生产计划综合考虑产品组合下的产能模式、材料供应和库存状况、按照客户需求的优先级来安排生产，生产执行采用MES系统监管，确保满足客户要求。具体如下：
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（1）生产阶段
①小规模试生产
产品经研发验证通过后，标的公司安排小规模试生产，梳理过程管控条件，产品交客户使用反馈，所有问题得到妥善解决后进入下一阶段。
②风险批次量产
小规模试生产的产品通过客户使用验证后，开始风险批次量产，同时优化流程工艺、提升良率。
③规模化生产
多批次风险投料产品在客户端使用反馈无问题后开始标准化批量生产。生产制造部门按照客户订单要求的数量、质量、交期编入主生产计划并按照计划执行投料、交付。
（2）生产流程
标的公司产品生产从计划到完工入库主要经过四个阶段：
①市场预测阶段
销售部门通过市场信息分析给出未来的需求预测，生产制造部门根据市场需求制定生产规划，规划产品需要的设备、工艺和材料。
②实施投料阶段
销售部门按照月度实际客户需求下达生产需求计划，生产制造部门按照月度实际需求编制月度生产计划和材料需求计划。采购部门按计划采购物料，满足安全库存要求，生产制造部门按照计划的交期实施投料生产。
③生产过程管理阶段
生产过程中，标的公司采用MES系统对各品种、各批次产品、各生产设备、各个工艺条件等的执行情况进行逐批次实时监控管理，保证产品质量。对进度、优先级、急需插单、异常补货、设备异常等做出及时调整，保证满足客户的交期要求。
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④产品检验入库阶段
完成所有制造流程的产品经测试、检验合格后进行包装、标识入库，产品的制程信息和测试、检验信息自动存储在系统中。产品入库后由系统监管库存和出库活动，实时提供库存信息。
2、采购模式
标的公司主要向供应商采购晶圆制造所需的设备资产、主材、生产辅材、低值易耗品、技术服务等。为提高生产效率、减少库存囤积、加强成本控制，标的公司建立了完善的采购管理体系，主要采购流程如下：
（1）采购申请
设备资产：设备资产包括生产主设备、辅助设备、附属设备、动力设备、强弱电设备、软件、建筑工程等，设备资产使用部门根据扩产计划、年度预算编制购买机台的数量、型号以及详细规格书，在系统中提出采购申请，经管理评审批准后进行采购。
主材及生产辅材：主材包括单晶硅片、高纯金属、金属靶材等，生产辅材包括光刻胶、化学品、气体等。样品及小批量主材及生产辅材由工艺部门提出采购申请，批量采购由采购部门根据生产制造部门定期提供的物料需求计划编制采购计划，发起申请流程，经审批完成采购申请。生产制造部门根据生产计划及耗用标准定期提供物料需求计划给采购部门，采购部门综合考虑库存数量、订货批量、生产周期、运输方式等，编制采购计划，提出采购申请。
低值易耗品：低值易耗品包括生产及运营需要的零备件、耗材、工具、劳保办公用品等。低值易耗品使用部门根据机台型号确定需要购买的低值易耗品型号、性能要求，并根据机台的运行维保计划、预算管控要求确定低值易耗品的需求数量、需求计划编制需求清单，在系统中提出申请，经审批完成采购申请。
技术服务：技术服务包括机台维保、备件清洗、备件维修、技术咨询、技能培训等。技术服务使用部门根据需要的服务要求、需求计划编制需求清单，在系统中提出申请，经审批完成采购申请。
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（2）采购流程
设备资产：采购部门根据审批完成的采购申请及技术规范要求寻找多家主流、成熟供应商，安排各供应商与设备、技术部门共同进行详细技术交流，确定设备型号、配置、性能、服务要求、验收规范等，完成技术交流，签订技术规范。采购部门再与符合技术规范要求的供应商进行谈判议价或招投标，并结合设备资产使用部门的意见，优选中标方案，申请审批后下达采购合同。主材及生产辅材：根据标的公司质量管控要求，主材及生产辅材分为样品采购、小批量采购、批量采购。对于新材料的样品采购需求，工艺部门根据生产工艺要求编制主材及辅材样品的规格书；采购部门根据规格书及标的公司质量管理要求寻找多家主流、成熟供应商，安排各供应商与工艺、质量部门沟通，完成技术及质量要求确认，签订技术规格书。采购部门与符合要求的供应商谈判确定可供应数量、价格、交期等，并结合工艺、质量、商务意见，优选中标供应商，双方签订质量协议、可持续发展协议等，根据工艺部门提出的采购申请，提出价格申请审批，编制采购订单。小批量采购，采购部门根据采购申请编制采购订单，跟进订单审批、签订及物料交付。新材料经过样品、小批量测试认证通过后，由工艺部门申请列入合格供应商及物料清单，后续可进行批量采购。对于可批量采购的主材及生产辅材，采购部门根据需求量、市场行情定期谈判议价，申请价格审批后完成价格更新，促进降本增效。
低值易耗品及技术服务：与生产设备或产品直接相关的关键备件、耗材、包材、技术服务新需求，采购部门根据使用部门提出的申请寻找多家主流、合适供应商，安排供应商与使用部门进行技术交流、现场考察等，共同评估确定符合要求的优选供应商后进行谈判议价，编制采购订单，完成订单签订，跟进物料到货。
（3）验收入库
设备资产：设备资产到厂后，由仓库部门、设备部门、供应商三方现场清点无误后搬入安装地点，再经过安装调试、产品验证后，设备部门提出验收申请，经工艺、制造、设备、采购等相关部门签字，并经管理层审批后完成资产验收。
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主材及生产辅材：供应商按计划送货并提供送货单、物料检验报告，仓储部门按送货单、系统订单核对送货料号、描述、数量、外包装等，确定无误后登记收货，由质量检验部门进行质检合格后方可入库。采购部门根据采购订单、入库单及供应商发票进行三单匹配无误后登记入系统，并根据与厂商约定的账期申请付款，待审批通过后由财务部门安排付款。若发生检验不合格的情况，质量检验部门与供应商沟通后启动退货流程，采购部门跟进退货事宜。同时，质量检验部门要求供应商就质量问题进行分析并限期改善。低值易耗品：供应商按计划送货并提供送货单，仓储部门按送货单、系统订单核对送货料号、描述、数量、外包装等，确定无误后登记收货、入库。采购部门根据采购订单、入库单及供应商发票进行三单匹配无误后登记入系统，并根据与厂商约定的账期申请付款，待审批通过后由财务部门安排付款。
3、销售模式
标的公司主要采用直销模式开展销售业务，与客户建立合作关系后，将与客户直接沟通并形成符合客户需求的解决方案。标的公司销售团队与客户签订订单，并根据订单要求提供芯片设计和晶圆制造服务。
（1）制定销售计划
销售部门结合市场信息与客户需求，在考虑工艺开发计划、产能安排情况、外在竞争与自身资源等因素后进行内部立项，并拟订标的公司销售计划与客户进行合同洽谈。
（2）合同签订
销售人员根据客户需求将销售主管核准的报价单与预计交货时间提供给客户，客户通过邮件等方式向销售人员下达订单。
标的公司建立了客户信用管理制度，根据客户资质、财务状况确定信用额度及信用期，由财务部门审核管控。一般情况下，销售人员根据客户的具体情况及市场的趋势提出额度和信用期申请，标的公司总经理审核、授信并确定信用期。
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销售人员收到客户订单后，在系统内录入相关订单信息。标的公司建立了完善的系统审批流程，客户的订单信息会在系统内自动提交至生产制造部门。
（3）生产制造
生产制造部门接收客户订单后安排生产并生成产品交货日期。标的公司根据客户的要求通过系统或者邮件的方式及时告知客户产品的生产状态。
（4）发货与收款开票
产品生产完毕后根据客户要求安排发货至指定地点或由客户自提。业务部门将发票寄送给客户，并在收到客户的汇款或票据时，通知销售部门确认款项，完成相关账务处理。
4、研发模式
标的公司的研发流程具体包括可行性评估、研发计划与立项、研发项目成本管理、研发项目实施与进度控制、工程试制验证、研发项目验收等环节，具体情况如下：
（1）可行性评估
销售部门根据产品市场容量、主要竞争对手、投入、产出等指标，提出可行性评估报告。研发部门根据研发需求，组织工程、计划、生产等部门对标的公司现有技术水平、生产设备和产能规划等条件进行客观评估，提出技术可行性评估报告。
（2）研发计划与立项
研发部门通过分析技术环境、竞争对手情况、标的公司自身的技术和运营资源，确定相关研发项目。由研发小组负责人组织相关人员撰写立项申请材料，审议通过后正式立项。研发立项通过后研发部门需要制定具体研发方案，并会同相关部门进行评审。
（3）研发项目成本管理
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研发项目计划与立项阶段，在目标成本范围内，研发部门组织核心小组相关人员编制详细的成本费用预算，并经过相关人员审核，审核通过后由研发部门执行并按照研发项目归集研发过程中发生的成本费用。
（4）研发项目实施与进度控制
在项目正式立项实施之后，研发部门作为标的公司研发项目进度控制的归口管理部门，指导组织编制各项目的项目阶段工作计划，并对全体项目进度情况进行跟踪、统计和监督检查。根据立项研发项目，研发部门主管对整个研发项目的每个计划阶段进行监督和控制并在每个阶段结束后组织相关部门进行评审，形成评审记录。
（5）工程试制验证
标的公司将开发的成果转换为新产品、新技术、新工艺，组织相关人员进行工程试制生产，质量部门对试制品进行检验，并将符合标准的产品发送至客户进行验证。根据质量部门和客户反馈需求，有针对性地对后续研发进程进行工艺优化，对符合要求的研发产品进行工艺流程固化，为后续风险量产和规模量产提供技术参考标准。
（6）研发项目验收
研发项目结束后，标的公司组织研发人员、相关技术人员、质检人员对产成品或技术、工艺进行鉴定，研发部会同相关部门、人员进行结题验收。
5、盈利模式和结算模式
标的公司主要通过销售自主设计和制造的VD MOSFET、SGT MOSFET芯片、Trench MOSFET芯片、Trench结构肖特基二极管芯片等高端功率半导体芯片实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
（1）客户结算方式
标的公司按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。账期主要分为款到发货、货到月结15天、30天以及45天。客户一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的方式支付货款。
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（2）供应商结算方式
标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。账期主要是款到发货、货到月结30天、45天、60天以及90天，标的公司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
1、主要产品产能、产量及产能利用率情况
标的公司于2022年9月投产，尚处于产能爬坡阶段。报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及产能利用率情况如下：
单位：万片
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产能 | 67.50 | 12.00 |
| 产量 | 53.38 | 8.68 |
| 产能利用率 | 79.08% | 72.35% |
注：1、标的公司于2022年9月投产，2022年度的产能为2022年9-12月的产能。
2、上述产能的计算基于当月各产品组合对应的工艺流程所涉及的菜单节拍时间和设备组的过货次数，结合各设备组对应的参数并综合各产品组合投片量，计算各机台组所对应的加权WPH(每小时晶圆数）及产能负荷率，确认设备可提供的最佳产品组合投片量。
（1）硅片等主要原材料采购与产量匹配情况
报告期内，标的公司原材料采购与产量变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 |
| 硅片（万元） | 19,570.02 | 7,288.01 | 168.52% |
| 光阻（万元） | 1,413.84 | 577.87 | 144.66% |
| 光罩（万元） | 893.28 | 577.63 | 54.65% |
| 化学品（万元） | 878.54 | 890.48 | -1.34% |
| 蒸发料（万元） | 565.09 | 139.36 | 305.49% |
| 气体（万元） | 459.59 | 326.24 | 40.87% |
| 靶材（万元） | 443.39 | 192.07 | 130.85% |
| 保护膜（万元） | 419.26 | 145.50 | 188.15% |
| 原材料采购合计 | 24,643.01 | 10,137.17 | 143.10% |
| 产量（万片） | 53.38 | 8.68 | 514.98% |
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由上表可知，标的公司产量的增长率远高于各类原材料采购金额的增长率，主要原因为：标的公司于2022年9月正式投产，投产初期因无法准确预测原材料的消耗量，为了保障投产的顺利进行，针对各系列工艺平台产品的主要原材料采购储备量充足。随着标的公司的顺利投产进入稳步量产阶段后，标的公司综合考虑生产计划和市场需求情况等因素并主要根据各类产品计划生产量进行采购，主要原材料采购时通常储备1个月左右的使用量，进口原材料采购时通常储备2-3个月左右的使用量。行业内其他收入规模较大业务量较大的晶圆制造厂商采购主要原材料储备量通常会在1-3个月，进口原材料储备期相对延长。2022年因刚进入投产，标的公司适量增加主要原材料采购量，符合行业惯例及实际生产经营情况。2023年下半年，随着标的公司产能逐步爬坡，产量的增长率与各类原材料采购金额的增长率之间的差异继续缩小，具体如下：
| 项目 | 2023年7-12月 | 2023年1-6月 | 变动率 |
| 硅片（万元） | 11,424.42 | 8,145.60 | 40.25% |
| 光阻（万元） | 1,008.51 | 405.33 | 148.81% |
| 光罩（万元） | 512.70 | 380.58 | 34.72% |
| 化学品（万元） | 609.91 | 268.63 | 127.04% |
| 蒸发料（万元） | 406.01 | 159.08 | 155.22% |
| 气体（万元） | 305.54 | 154.05 | 98.34% |
| 靶材（万元） | 331.72 | 111.67 | 197.05% |
| 保护膜（万元） | 311.50 | 107.76 | 189.07% |
| 原材料采购合计 | 14,910.31 | 9,732.69 | 53.20% |
| 产量（万片） | 33.48 | 19.90 | 68.24% |
晶圆的主要原材料为硅片，晶圆的产量与硅片的采购量有较强的匹配性，具体如下：
| 项目 | 2023年度 | 2023年7-12月 | 2023年1-6月 |
| 硅片采购数量（万片） | 63.81 | 40.75 | 23.05 |
| 产量（万片） | 53.38 | 33.48 | 19.90 |
| 单位产量对应的硅片采购数量 | 1.20 | 1.22 | 1.16 |
由上表可知，标的公司原材料采购金额的变动与产量的变动趋势基本一致。
（2）能源采购量与产量匹配情况
报告期内，标的公司能源采购量与产量匹配情况如下：
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| 项目 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 |
| 水-生产用水 | 万吨 | 104.02 | 27.76 |
| 电-生产用电 | 万千瓦时 | 11,479.66 | 2,350.97 |
| 产量 | 万片 | 53.38 | 8.68 |
| 单位产量用水量 | 吨/片 | 1.95 | 3.20 |
| 单位产量用电量 | 千瓦时/片 | 215.06 | 270.78 |
标的公司2023年度单位产量生产用水量较2022年度有所下降，主要原因为：1）2022年标的公司设备装机需要用水进行管路冲洗，耗水量较大；2）2022年标的公司通线及产品扩充验证进行了多批次的实验批验证，每批次的验证片数较少且均需要进行湿法清洗，单位耗水量大；3）晶圆制造过程需要经历数次清洗工序，将整片晶圆浸泡于清水槽内，因此投片数较少或产量未达一定量时，单位产量的生产用水消耗量偏高，而2023年产量快速上升，规模效应凸显，降低了单位产量用水量。报告期内，标的公司单位产量生产用电量有所下降，主要原因为：1）标的公司2023年产量快速上升且良率由2022年末的86.70%上升至2023年末的
95.60%，体现了规模效应，单位产量对应的用电量降低；2）标的公司于2022年9月正式投产，部分新增设备因前期设备调试、产线试运行、工艺调整等因素尚未释放产能，但是生产设备需不间断运行始终处于耗电状态，导致单位产量生产用电量偏高。
晶圆制造过程中，单位产量能源消耗受规模效应影响较大，前期初步投产或产能未充分利用的情况下，生产用水和生产用电使用量与产量不具匹配性；当产量达到一定量后，具有正向配比关系，但亦不完全等比例适配。因晶圆制造机器设备到场开机后始终处于通电状态，固定耗电量较高，在未达到量产状态或产量较小的情况下，分摊至整年度单位产量耗用的电量较高，因此，标的公司2023年较2022年单位产量的生产用水量、单位产量生产用电量有所下降，符合行业惯例和自身实际经营情况。
（3）固体废弃物量与产量匹配情况
报告期内，标的公司废弃物量与产量匹配情况如下：
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| 项目 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 |
| 危险废弃物 | 吨 | 468.69 | 140.48 |
| 产量 | 万片 | 53.38 | 8.68 |
| 单位产量危废排放量 | 吨/万片 | 8.78 | 16.18 |
2022年度和2023年度，标的公司危险废弃物排放量分别为140.48吨和
468.69吨，单位产量危废排放量数值波动较大的主要原因如下：1）2022年正式投产前，部分设备如湿法刻蚀设备需要化学品试剂进行清洗，此过程产生一定量的危险废弃物；2）晶圆生产过程中化学试剂的使用主要是按固定加工时间投入相对固定数量的化学试剂，因此前期投放片数较少，产量未到一定数量时，规模效应暂未体现，因此2022年度单位产量危废排放量较高。
与单位产量能源消耗量情况类似，晶圆制造生产过程所产生危险废弃物受规模效应影响较大，待产量达到一定规模后，单位产量所产生的危险废弃物数值逐渐会回归常态，与产量成一定正向配比。
标的公司晶圆制造过程所产生的光刻废液、废去胶剂等危废分类存放于厂区内的有机溶剂收集间的收集槽；废硫酸、废混合酸等存储于厂区内的废酸储存间的收集桶；废活性炭、废包装材料等固体危废有序存放于厂区内的危废库。报告期内，标的公司各项环保设施正常运行，标的公司在苏锡通园区内从事生产经营活动过程中不存在因环保问题而受到行政处罚的记录。
综上，硅片等主要原材料、能源采购量、固体废弃物量与产量的相关比值下降，主要原因为标的公司2022年9月开始投产，投产初期规模效应尚未体现价值，前期调试也需要使用一定的原材料、能源以及排放一定的固体废弃物，导致2022年单位产量对应的原材料、能源消耗量以及废弃物排放量较高，具备合理性，也符合行业惯例。
2、主要产品销量、销售收入及销售单价
标的公司于2022年9月开始投产。报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入以及平均销售价格如下表：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销量（万片） | 48.96 | 4.68 |
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| 主营业务收入（万元） | 51,567.35 | 5,790.94 |
| 平均销售单价（元/片） | 1,053.27 | 1,238.17 |
按各产品类型区分，主要产品的销量、销售收入以及平均销售价格具体如下：
| 产品类型 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| Trench MOSFET芯片 | 销量（万片） | 23.53 | 2.20 |
| 主营业务收入（万元） | 26,103.93 | 2,579.11 | |
| 平均销售单价（元/片） | 1,109.51 | 1,170.73 | |
| Trench结构肖特基二极管芯片 | 销量（万片） | 14.41 | 0.40 |
| 主营业务收入（万元） | 15,292.12 | 457.23 | |
| 平均销售单价（元/片） | 1,061.04 | 1,139.94 | |
| VD MOSFET芯片 | 销量（万片） | 7.62 | 1.19 |
| 主营业务收入（万元） | 6,000.06 | 1,069.60 | |
| 平均销售单价（元/片） | 787.12 | 899.20 | |
| SGT MOSFET芯片 | 销量（万片） | 3.25 | 0.88 |
| 主营业务收入（万元） | 3,970.09 | 1,685.00 | |
| 平均销售单价（元/片） | 1,221.45 | 1,907.40 | |
| Trench IGBT芯片 | 销量（万片） | 0.02 | - |
| 主营业务收入（万元） | 50.22 | - | |
| 平均销售单价（元/片） | 2,486.16 | - | |
| 常规电容穿通结构ESD芯片 | 销量（万片） | 0.13 | - |
| 主营业务收入（万元） | 150.93 | - | |
| 平均销售单价（元/片） | 1,195.00 | - |
3、报告期内各期向前五名客户销售情况
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售占比 |
| 2023年度 | 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 7,822.99 | 14.98% |
| 2 | 万芯半导体（宁波）有限公司 | 7,276.51 | 13.93% | |
| 3 | 客户A | 5,135.46 | 9.83% | |
| 4 | 深圳市永源微电子科技有限公司 | 4,254.84 | 8.15% | |
| 5 | 上海太矽电子科技有限公司 | 3,352.83 | 6.42% | |
| 合计 | 27,842.64 | 53.31% | ||
| 2022年度 | 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 3,639.34 | 61.53% |
| 2 | 宁波联方电子科技有限公司 | 318.60 | 5.39% | |
| 3 | 深圳市永源微电子科技有限公司 | 288.41 | 4.88% | |
| 4 | 万芯半导体（宁波）有限公司 | 282.95 | 4.78% | |
| 5 | 威海银创微电子技术有限公司 | 197.60 | 3.34% | |
| 合计 | 4,726.89 | 79.91% | ||
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注：标的公司向捷捷微电的销售收入包含向其控制的捷捷半导体有限公司、江苏易矽科技有限公司的销售收入。
报告期内，标的公司向捷捷微电的销售收入分别为3,639.34万元、7,822.99万元，增长率为114.96%。捷捷微电向标的公司的采购计划依据其生产计划以及库存情况而确定。截至2024年2月29日，上市公司（不含子公司）向标的公司购买的晶圆中：尚未封装成器件的金额为79.81万元，封装成器件尚未对外销售的金额为416.55万元，合计为496.36万元，占合计销售收入的比例为4.42%，除此以外均已实现最终销售。
捷捷微电专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，业务模式以IDM模式为主。标的公司为IDM业务模式下新建设投产的高端功率半导体芯片设计和制造的子公司，现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的公司现有芯片产出除满足自用外直接对外销售。
2022年度，因标的公司下半年内才投入试产，收入规模较小且以对上市公司销售为主。2023年度，随着标的公司营收规模的扩大和客户数量的增加，标的公司各客户的收入占比也逐渐分散。
除上市公司及其下属公司外，标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在其他在前五名客户中占有权益的情形。
4、下游客户认证和开发情况
（1）下游客户对标的公司产品认证形式及认证标准
1）产品质量体系认证：针对一般类产品，标的公司已取得质量管理体系认证证书，标的公司的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准并通过了ISO9001等体系认证；针对车规级产品，标的公司于2023年11月取得IATF16949（汽车质量管理体系认证证书），符合IATF16949：2016标准。
2）生产过程能力认证：下游客户一般会对标的公司晶圆制造生产线的制造能力及管控条件等进行考核认证，主要从芯片制程能力、产能分配情况、工艺平台先进度等方面进行考量，相关指标或生产条件达到客户要求即可通过认证。
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3）产品性能指标认证：标的公司根据客户需求安排小规模试生产，产品交给客户进行考核认证，通过客户使用验证后，开始风险批次量生产，再次通过客户验证后开始标准化批量生产。此外，针对普通消费类等产品，部分客户会以标的公司以往产品验证资料为依据，达到客户对于晶圆指标参数等要求即可通过认证。
（2）标的公司下游客户的开发情况
虽然标的公司投产时间较短，但目前已经通过较多现有客户的产品验证，为了积极开拓市场、争取更多的客户，相关市场拓展及产品验证正在不断进行中。报告期内，标的公司获取客户的主要方式有：（1）同行介绍；（2）客户主动通过公开的联系方式与标的公司建立业务联系；（3）客户通过与上市公司及其子公司的业务合作关系，开展与标的公司业务往来；（4）标的公司主动开发拜访客户。下游主要客户在对标的公司产品进行认证通过后，双方建立合作关系，客户认证和开发情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 基本情况 | 合作背景 |
| 1 | 万芯半导体 | 成立于2021年，主营业务为集成电路芯片及产品销售 | 同行介绍，2022年10月开始合作 |
| 2 | 捷捷微电 | 成立于1995年，主营业务为功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售 | 为标的公司母公司，2022年开始合作 |
| 3 | 永源微 | 成立于2017年，主营业务为MOS、功率器件的研发和销售 | 与母公司捷捷微电有过合作，2022年开始合作 |
| 4 | 太矽电子 | 成立于2012年，主营业务为集成电路设计 | 同行介绍，2023年4月开始合作 |
| 5 | 康比电子 | 成立于2002年，主营业务为整流二极管的研发、生产和销售 | 与母公司捷捷微电有过合作，2023年2月开始合作 |
| 6 | 新锐半导体 | 成立于2016年，主营业务为MOSFET的研发、生产和销售 | 与母公司捷捷微电有过合作，2023年1月开始合作 |
2023年7月至12月，标的公司订单总量及主要客户订单情况：
单位：万元（不含税）
| 客户名称 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合计 |
| 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 269.37 | 719.95 | 1,510.66 | 1,254.95 | 1,542.64 | 1,138.81 | 6,436.38 |
| 万芯半导体（宁波）有限公司 | 138.41 | 674.13 | 1,143.88 | 1,148.50 | 533.52 | 814.30 | 4,452.74 |
| 客户A | 740.25 | 1,255.75 | 947.40 | 843.63 | 421.75 | 235.70 | 4,444.48 |
| 深圳市永源微电子科技有限公司 | 393.36 | 860.75 | 319.08 | 424.16 | 733 | 805.49 | 3,535.84 |
| 深圳市新锐半导体科技有限公司 | 203.24 | 339.74 | 1,573.34 | 70.59 | 506.81 | 416.99 | 3,110.71 |
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| 客户名称 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合计 |
| 主要客户合计 | 1,744.63 | 3,850.32 | 5,494.36 | 3,741.83 | 3,737.72 | 3,411.29 | 21,980.15 |
| 全部订单金额合计 | 4,093.33 | 7,274.20 | 8,182.19 | 6,467.83 | 8,030.35 | 7,616.90 | 41,664.80 |
| 主要客户合计占比 | 42.62% | 52.93% | 67.15% | 57.85% | 46.54% | 44.79% | 52.75% |
2023年下半年，除7月外标的公司每月保持金额6,000万以上的新增订单，客户集中度较2022年度有所下降。
截至2024年1月30日，标的公司的在手订单（仅含尚未出库发货的未执行完毕订单）金额为7,450.94万元，客户主要根据每月销售预测实行滚动下单的方式，在手订单充足。2023年下半年，标的公司营收规模大幅增加，随着标的公司产能的提升和产品规格的增加，主要大客户向标的公司的采购金额也在大幅增加，具体如下：
| 客户名称 | 销售收入（万元） | 增长率 | |
| 2023年7-12月 | 2023年1-6月 | ||
| 客户A | 4,666.62 | 468.84 | 895.36% |
| 安徽钜芯半导体科技股份有限公司 | 2,496.49 | 533.68 | 367.79% |
| 深圳市永源微电子科技有限公司 | 2,875.62 | 1,379.22 | 108.50% |
| 深圳市新锐半导体科技有限公司 | 1,298.02 | 886.80 | 46.37% |
从标的公司期后订单情况看，即使剔除上市公司的订单金额，除2023年7月外，其余月份标的公司单月新增订单金额也始终保持在5,000万以上，标的公司在手订单充足，对外销售具有持续性。
5、标的公司对上市公司不存在重大依赖
报告期内，标的公司对上市公司及其子公司的销售情况及报告期后订单情况如下：
| 期间 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 2022年度 | 销售额 | 3,639.34 | 61.53% |
| 2023年度 | 销售额 | 7,822.99 | 14.98% |
| 2024年1-2月 | 订单 | 2,385.89 | 17.25% |
注：上市公司的销售额和订单金额包含控制的捷捷半导体有限公司、江苏易矽科技有限公司的销售额和订单金额。
标的公司生产制造的高端功率半导体芯片主要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，其产品销售给上市公司用于封测形成器件后对外出售的业务模式
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是由上市公司IDM的发展战略决定的，并不意味着标的公司对上市公司存在重大依赖。上市公司MOSFET芯片的现有封测能力为150KK/月，对应封测的8英寸晶圆的数量为1.8万片；预计2024年6月可实现MOSFET芯片封测能力250KK/月，对应封测的8英寸晶圆的数量为3万片。捷捷微电2024年拟向标的公司采购的晶圆数量为10.56万片，占2024年预测销量的比例为10.56%，意向采购数量与上市公司现有封测能力相匹配。随着捷捷微电MOSFET芯片封测能力提升至250KK/月，按照目前非车规芯片、车规芯片的采购占比60%、40%预测，预计从标的公司采购的晶圆数量约为21.6万片/年，销售占比将提升至20%左右。因上市公司现有封测能力有限，向标的公司采购的晶圆金额占标的公司销售收入的比例较低，对标的公司后续业绩预测的影响较小。上市公司拟进一步增加MOSFET芯片的封测产能，“功率半导体车规级封测产业化项目”达产后以及非车规级MOSFET芯片新增封测产能达产后，上市公司2028年MOSFET芯片封测能力可达1500KK/月，对应封测的8英寸晶圆的数量为18万片。现阶段受限于上市公司整体封测能力尚未完善，标的公司现有芯片产出除满足自用外直接对外销售。2022年度，标的公司对上市公司的销售占比较高主要原因为标的公司于2022年9月开始投产，2022年收入规模较小。随着标的公司营收规模的扩大，上市公司及其子公司2023年销售收入占比已经由2022年的61.53%下降至2023年的14.98%，2024年1-2月上市公司及其子公司订单金额占标的公司订单总额的占比为17.25%。因此，标的公司对上市公司不存在重大依赖。
标的公司的业务是上市公司集团内IDM模式的重要环节，上市公司也将以标的公司发展为核心进行配套及布局，随着上市公司先进封测能力的逐步完善，标的公司向上市公司的销售金额、占比也会逐步提升，这是上市公司完善IDM战略的需要，标的公司产品主要供给上市公司不代表标的公司对上市公司存在重大依赖。
综上，标的公司拥有独立的开发市场的能力，能够自主发展，对外销售存在持续性，对上市公司不存在重大依赖。
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6、报告期内标的资产与上市公司重叠客户情况
报告期内标的资产与上市公司重叠客户情况（2022年或2023年度向标的公司采购金额大于100万元）
单位：万元
| 客户名称 | 标的公司销售收入 | 上市公司销售收入 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 万芯半导体（宁波）有限公司 | 7,276.51 | 282.95 | -2.12 | 287.05 |
| 深圳市永源微电子科技有限公司 | 4,254.84 | 288.41 | 203.93 | 168.37 |
| 深圳市新锐半导体科技有限公司 | 2,184.82 | - | 8.55 | - |
| 广东仁懋电子有限公司 | 674.05 | 70.26 | 122.32 | 170.09 |
| 青岛银泰克微电子有限公司 | 443.81 | - | 0.65 | - |
| 客户B | 671.59 | - | -0.12 | 253.22 |
| 宁波联方电子科技有限公司 | 303.52 | 318.60 | -0.21 | 311.13 |
| 深圳市杜因特半导体有限公司 | 242.87 | 46.52 | 32.12 | 3.44 |
| 河北科信半导体有限公司 | 857.73 | - | - | 123.65 |
| 深圳市创芯微微电子股份有限公司 | 943.90 | - | 37.17 | - |
| 苏州矽普半导体科技有限公司 | 310.51 | - | 123.63 | - |
| 上海维安半导体有限公司 | 688.93 | 13.41 | 233.90 | 85.42 |
| 苏州矽普电子科技有限公司 | 104.56 | 13.47 | 100.95 | 42.93 |
| 无锡瑞科维半导体有限公司 | 93.06 | 108.62 | 8.44 | 93.90 |
| 绍兴怡华电子科技有限公司 | 76.11 | 176.62 | 2.06 | 60.98 |
| 威海银创微电子技术有限公司 | - | 197.60 | 17.70 | 214.38 |
| 深圳铨力半导体有限公司 | - | 116.82 | 0.11 | 106.20 |
| 中山市科芯电子科技有限公司 | 310.55 | - | 95.36 | - |
| 合肥矽普半导体科技有限公司 | 203.57 | 8.05 | 8.74 | 5.97 |
| 杭州龙芯微电子有限公司 | 140.99 | - | 222.83 | - |
标的公司主要从事MOSFET芯片的设计和制造，上市公司主要从事晶闸管、二极管等的设计、制造以及成品封装、测试业务，因为客户对于不同种类的产品均有需求，因此存在客户重叠的情形。虽然上市公司和标的公司的产品同属于功率半导体范畴，但是产品尺寸、参数均存在一定差异，标的公司制造的晶圆产品与上市公司制造的晶圆产品不同，标的公司的产品较上市公司显著高端，因此不存在上市公司让渡商业机会或通过其他客户与标的资产间接交易的行为。
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上市公司在报告期内向重叠客户销售价格与向其他客户的销售单价对比如下：
| 物料编码 | 重叠客户销售收入 （万元） | 重叠客户销售单价A（元/千只） | 其他方销售收入 （万元） | 其他方销售单价B（元/千只） | 占比（A/B） |
| J11713120500 | 187.75 | 1,203.54 | 329.56 | 1,147.67 | 104.87% |
| J11772120001 | 101.95 | 3,257.09 | 169.52 | 3,110.46 | 104.71% |
| J11723120531 | 93.69 | 1,174.75 | 93.03 | 933.96 | 125.78% |
| J11723120890 | 84.55 | 716.51 | 177.43 | 758.26 | 94.49% |
| J10126000303 | 60.28 | 761.06 | 169.09 | 822.67 | 92.51% |
| J11772120004 | 59.93 | 3,610.19 | 164.69 | 3,320.41 | 108.73% |
注：选取向重叠客户、其他客户销售金额均大于50万元的产品进行分析
从上市公司向重叠客户和其他方销售情况来看，产品J11723120531销售单价存在一定差异，主要系不同客户签订合同时间导致，销售单价均在公司审批的价格区间范围内，具备合理性。其余产品上市公司向重叠客户和其他客户销售单价不存在较大差异，同一物料单价差异主要系客户采购数量以及签订合同的时间导致，差异幅度在合理范围内，不存在上市公司向标的资产让渡利益以做高标的资产业绩和评估值的情形。
7、标的公司客户与上市公司供应商重叠情况
报告期内，标的公司客户与上市公司供应商存在重叠，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 标的公司销售金额 | 上市公司采购金额 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 合肥矽普半导体科技有限公司 | 203.57 | 8.05 | 79.39 | 33.39 |
标的公司向合肥矽普半导体科技有限公司销售SGT MOSFET、VDMOSFET、Trench MOSFET芯片，上市公司向其购买MOSFET成品管，上市公司向其采购该物料主要系上市公司客户对该成品管有需求，而上市公司没有该类成品管的模具，因而直接从合肥矽普购买成品管后出售。
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2022年，标的公司向该客户的销售金额仅8.05万元，2023年度标的公司向合肥矽普半导体科技有限公司销售具体型号产品（选择销售收入在10万元以上的物料）和销售单价具体如下：
| 物料编码 | 销售收入 （万元） | 销售单价A（元/片） | 其他方销售收入 （万元） | 其他方销售单价B（元/片） | 占比（A/B） |
| J11762130164 | 32.10 | 1,294.35 | 828.59 | 1,008.64 | 128.33% |
| J11762130182 | 19.94 | 1,286.52 | 425.67 | 1,088.67 | 118.17% |
| J11762230142 | 16.94 | 1,354.80 | 887.60 | 1,245.57 | 108.77% |
| J11762230156 | 14.15 | 1,429.20 | 197.20 | 1,289.76 | 110.81% |
| J11762230147 | 13.63 | 1,363.46 | 36.74 | 916.26 | 148.81% |
| J11762230148 | 11.43 | 1,447.33 | 55.00 | 1,297.18 | 111.58% |
| J11762130145 | 10.70 | 1,321.02 | 308.53 | 1,121.92 | 117.75% |
标的公司2023年度销售给合肥矽普半导体科技有限公司的价格高于销售给其他方的单价，主要原因为销售给其他方的部分产品因良率问题存在销售折让。上述交易具有真实的商业目的，不存在上市公司让渡商业机会或通过供应商与标的资产间接交易的行为。
（六）标的公司的采购情况和主要供应商
1、主要原材料的采购及价格变动情况
（1）主要原材料采购情况
标的公司原材料采购主要包括硅片、化学品、光罩、光阻、气体、靶材、蒸发料、保护膜等。2021年，标的公司尚处于建设期，尚无原材料采购，2022年度、2023年度标的公司各类主要原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 硅片 | 19,570.02 | 72.11% | 7,288.01 | 55.93% |
| 光阻 | 1,413.84 | 5.21% | 577.87 | 4.43% |
| 光罩 | 893.28 | 3.29% | 577.63 | 4.43% |
| 化学品 | 878.54 | 3.24% | 890.48 | 6.83% |
| 蒸发料 | 565.09 | 2.08% | 139.36 | 1.07% |
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| 类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 气体 | 459.59 | 1.69% | 326.24 | 2.50% |
| 靶材 | 443.39 | 1.63% | 192.07 | 1.47% |
| 保护膜 | 419.26 | 1.54% | 145.50 | 1.12% |
| 总计 | 24,643.01 | 90.80% | 10,137.17 | 77.79% |
1）硅片采购占比上升、其他原材料采购占比下降的原因其中，硅片的采购占比分别为55.93%、72.11%，呈上升趋势，主要原因为：
标的公司于2022年9月投产，刚投产时新设备及厂务系统需要大量的其他材料包括光阻、化学品、气体等进行冲洗调试，因此其他材料采购占比较高，硅片采购占比较低。
2）其他原材料的主要构成标的公司采购除上表中的原材料外，还包括备品备件、容器、包装材料、生产工具、防护物品、办公用品等，具体如下：
| 类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 备品备件 | 1,927.99 | 77.25% | 1,777.45 | 61.42% |
| 容器 | 107.55 | 4.31% | 608.87 | 21.04% |
| 包装材料 | 212.09 | 8.50% | 76.36 | 2.64% |
| 生产工具 | 22.72 | 0.91% | 60.15 | 2.08% |
| 防护物品 | 23.15 | 0.93% | 43.45 | 1.50% |
| 办公用品 | 8.76 | 0.35% | 79.04 | 2.73% |
| 其他 | 193.58 | 7.76% | 248.41 | 8.58% |
| 合计 | 2,495.82 | 100.00% | 2,893.73 | 100.00% |
（2）主要原材料价格变动情况
2022年度、2023年度标的公司各类主要原材料的采购价格对比具体如下：
| 类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 平均价格 | 变动率 | 平均价格 | 变动率 | |
| 硅片（元/片） | 306.71 | -22.43% | 395.40 | - |
| 光阻（万元/吨） | 7.60 | -8.92% | 8.35 | - |
| 光罩（万元/块） | 0.91 | -33.59% | 1.37 | - |
| 化学品（万元/吨） | 0.95 | -53.39% | 2.05 | - |
| 靶材（万元/件） | 0.92 | 3.02% | 0.89 | - |
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| 类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 平均价格 | 变动率 | 平均价格 | 变动率 | |
| 蒸发料（万元/kg） | 0.43 | 34.69% | 0.32 | - |
| 气体（万元/吨） | 16.66 | -28.09% | 23.16 | - |
| 保护膜（万元/卷） | 0.28 | 0.14% | 0.28 | - |
因投产时间不久，在试生产初期标的公司存在部分主要原材料未通过验证而进行更换的情形。报告期内，受各类主要原材料内部结构变动、加大对国产供应商采购比例、原材料库存等影响，标的公司部分原材料采购均价变动比例相对较大。1）化学品、气体、硅片、光阻、保护膜等原材料采购价格下降的原因A.硅片采购价格下降的原因2022年度、2023年度，标的公司硅片的采购单价分别为395.40元/片、
306.71元/片，下降幅度为22.43%。硅片采购单价下降的主要原因为半导体行业景气度下降，硅片作为主要原材料，采购单价也存在一定幅度的下降。2022年度、2023年度采购金额均大于100万元的各型号硅片采购单价对比如下：
| 物料编码 | 2023年度 | 2022年度 | 单价变化幅度 | ||||
| 数量（片） | 金额 （万元） | 单价 （元/片） | 数量（片） | 金额 （万元） | 单价 （元/片） | ||
| A13201000002 | 23402 | 689.51 | 294.64 | 10720 | 389.85 | 363.66 | -18.98% |
| A13201000004 | 3100 | 127.96 | 412.76 | 3045 | 148.67 | 488.26 | -15.46% |
| A13201000018 | 17772 | 580.37 | 326.57 | 13773 | 526.02 | 381.92 | -14.49% |
| A13201000073 | 155159 | 4,560.21 | 293.91 | 6650 | 227.37 | 341.91 | -14.04% |
| A13201000092 | 75696 | 2,154.00 | 284.56 | 5175 | 177.42 | 342.84 | -17.00% |
| A13202000011 | 8675 | 249.69 | 287.82 | 17370 | 835.87 | 481.21 | -40.19% |
| A13202000012 | 6600 | 260.70 | 395.00 | 8689 | 367.05 | 422.43 | -6.49% |
| 合计 | 290404 | 8,622.44 | 65422 | 2,672.25 | |||
| 占比 | 45.51% | 44.06% | 35.49% | 36.67% | |||
由上表可知，同型号的硅片2023年度的采购价格较2022年度均有不同程度的降价。
B.光阻采购价格下降的原因
标的公司的光阻采购金额包含与光阻相关的显影液采购金额，显影液的采购单价远低于光阻的采购单价，具体如下：
3-1-179
| 类型 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 采购金额 （万元） | 采购占比 | 采购单价 （万元/吨） | 采购金额 （万元） | 采购占比 | 采购单价 （万元/吨） | |
| 光阻 | 1,104.64 | 78.13% | 132.18 | 459.08 | 79.44% | 145.92 |
| 显影液 | 309.20 | 21.87% | 1.74 | 118.79 | 20.56% | 1.80 |
| 合计 | 1,413.84 | 100.00% | 7.60 | 577.87 | 100.00% | 8.35 |
由上表可知，显影液2022年度、2023年度的采购单价并无明显变化，2023年光阻的采购单价较2022年度有所下降，主要原因为2023年单价较低的I-line正性光刻胶采购金额由64.72万元上升至296.26万元，占光阻采购金额的占比由11.20%上升至20.95%，采购单价分别为60.60万元/吨、61.16万元/吨，导致2023年光阻采购单价有所下降。C.光罩采购价格下降的原因2022年度、2023年度，标的公司光罩采购单价分别为1.37万元/块、0.91万元/块，下降幅度为33.59%，主要原因为2023年标的公司向深圳市龙图光罩股份有限公司采购的光罩价格相对较低且采购占比较高，拉低了2023年光罩整体采购单价。
D.化学品采购单价下降的原因
标的公司所需的化学品种类繁多，且不同的化学品采购单价差异很大。2022年度、2023年度，标的公司化学品的采购单价分别为2.05万元/吨、0.95万元/吨，变化幅度较大。同一型号化学品2022年度、2023年度采购金额均大于10万的化学品采购单价对比如下：
| 物料编码 | 2023年度 | 2022年度 | 单价变 化幅度 | ||
| 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/kg） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/kg） | ||
| A15001000088 | 74.90 | 5.66 | 24.63 | 5.60 | 1.02% |
| A15001000077 | 30.43 | 12.25 | 20.52 | 12.39 | -1.14% |
| A15001000085 | 45.13 | 3.98 | 29.61 | 4.27 | -6.84% |
| A15001000089 | 39.15 | 16.73 | 25.83 | 17.94 | -6.71% |
| A15001000090 | 113.07 | 16.81 | 34.34 | 18.19 | -7.57% |
| A15001000058 | 55.32 | 3,203.06 | 14.77 | 3,135.37 | 2.16% |
| A15001000074 | 42.88 | 385.06 | 24.12 | 385.06 | 0.00% |
| A15001000093 | 60.00 | 8.93 | 22.12 | 8.98 | -0.52% |
| A15001001005 | 55.00 | 12.50 | 25.60 | 13.22 | -5.47% |
| A15001000111 | 28.80 | 40,000.00 | 19.20 | 40,000.00 | 0.00% |
3-1-180
| 物料编码 | 2023年度 | 2022年度 | 单价变 化幅度 | ||
| 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/kg） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/kg） | ||
| A15001000076 | 13.94 | 4.45 | 12.78 | 5.43 | -18.14% |
| A15001000087 | 14.16 | 26.03 | 21.24 | 26.03 | 0.00% |
| A15001001004 | 47.60 | 33.98 | 48.80 | 39.48 | -13.93% |
| A15001000092 | 27.84 | 12.00 | 13.44 | 12.00 | 0.00% |
| A15001000137 | 22.70 | 135.10 | 76.17 | 136.02 | -0.68% |
| 合计 | 670.92 | - | 413.17 | - | - |
| 占比 | 76.37% | - | 46.04% | - | - |
由上表可知，同一型号的化学品2022年度、2023年度采购单价变化较小，但是不同型号的化学品其采购单价差异较大。2022年度、2023年度化学品采购单价变化很大的主要原因为采购的原材料结构变化较大。主要包括：
a.二氯乙烯2022年度、2023年度采购金额分别为26.76万元、21.83万元，采购占比分别为3.01%、2.48%，二氯乙烯主要用于炉管清洗，2022年标的公司采购的二氯乙烯未使用完毕，因此2023年采购量减少。而二氯乙烯的采购单价为130万元-350万元/吨不等，远高于化学品的平均采购价格。
b.氟化液2022年度、2023年度采购金额分别为137.08万元、12.88万元，采购占比分别为15.39%、1.47%，氟化液主要用于设备冷水机的冷却液，首次设备安装之后后续只需根据使用情况进行补充即可，常规情况不需要补液，所以2023年采购量大幅减少，而氟化液的采购单价为40-60万元/吨不等，远高于化学品的平均采购价格。
c.化学研磨液、金刚石研磨液2022年采购金额分别为76.17万元、17.32万元，采购占比分别为8.55%、1.95%，而2023年度化学研磨液采购金额为22.70万元，未采购金刚石研磨液，主要原因为2022年开发的新产品需要用到这两种研磨液，但是该新产品开发进度不如预期，因此2023年度采购量减少，这两种研磨液的2022年采购单价分别为13.60万元/吨、346.46万元/吨，远高于化学品的平均采购价格。
d.干法刻蚀清洗液2022年度采购金额为207.71万元，采购占比为23.33%，2023年没有采购，主要原因为标的公司无需再使用干法刻蚀清洗液，干法刻蚀清洗液2022年采购单价为8.45万元/吨，高于化学品的平均采购价格。
3-1-181
e.2023年度废水处理使用的液碱用量从80吨增加到286.68吨，该类化学品的单价约为0.10万元/吨，远低于化学品的平均采购单价。
综上，标的公司化学品的采购单价变化较大主要是因为不同的化学品采购单价差异较大，2023年部分单价高的化学品采购量减少或者未采购，部分单价低的化学品采购量增加，拉低了2023年标的公司化学品的采购单价。
E.气体采购价格下降的原因
2022年度、2023年度，标的公司气体的采购单价分别为23.16万元/吨、
16.66万元/吨，变动幅度较大，主要原因为气体采购结构的变化和部分气体采购单价下降幅度较大，具体如下：
a.气体氟氪氖2022年采购金额为17.70万元，采购占比为5.43%，2023年没有采购，氟氪氖主要用于光刻机的激光器，2022年购买的氟氪氖尚未使用完毕，采购单价为1.36万元/KG，远高于气体的平均采购价格；
b.气体氪氖2022年、2023年的采购单价分别为1.36万元/KG、0.46万元/KG，采购单价下滑较大主要原因为稀有气体的市场价格下降。
c.气体磷烷2022年采购金额为46.80万元，采购占比为14.35%，采购单价为13.51万元/KG，而2023年采购金额为5.20万元，主要原因为磷烷为注入机进行注入工艺所需要的气体，2022年采购的磷烷当年度未使用完毕，因此2023年采购金额较小。
剔除上述三个因素影响后，标的公司气体的采购单价分别为16.02万元/吨、
16.38万元/吨，变化幅度较小。
F.保护膜采购价格下降的原因
2022年度、2023年度，标的公司保护膜采购单价分别为0.2825万元/卷、
0.2829万元/卷，上升幅度为0.14%。标的公司保护膜的供应商主要为上海晟予半导体科技有限公司等，标的公司向其采购的保护膜采购单价变化很小。
2）各类原材料采购价格公允性
A.硅片采购单价的公允性
3-1-182
标的公司采购的硅片包含测试片和外延片，其中测试片的价格低于外延片，具体如下：
| 类型 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/片） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/片） | |
| 测试片 | 152.85 | 138.95 | 447.16 | 161.57 |
| 外延片 | 19,417.17 | 309.65 | 6,840.85 | 436.72 |
| 合计 | 19,570.02 | 306.71 | 7,288.01 | 395.40 |
标的公司的硅片供应商，主要包括金瑞泓科技（衢州）有限公司、上海新傲科技股份有限公司、中环领先半导体科技股份有限公司、南京国盛电子有限公司等。不同供应商的硅片采购情况分别如下：
| 供应商名称 | 类型 | 2023年度 | 2022年度 |
| 采购金额（万元） | 采购金额（万元） | ||
| 中环领先半导体科技股份有限公司 | 外延片 | 13,510.75 | 1,237.36 |
| 测试片 | 152.85 | 286.43 | |
| 金瑞泓科技（衢州）有限公司 | 外延片 | 3,802.64 | 1,679.63 |
| 测试片 | - | 160.72 | |
| 上海新傲科技股份有限公司 | 外延片 | 1,483.69 | 1,841.83 |
| 南京国盛电子有限公司 | 外延片 | 310.10 | 382.08 |
| 上海晶盟硅材料有限公司 | 外延片 | 277.70 | 1,695.64 |
标的公司向中环领先半导体科技股份有限公司的采购单价低于其他供应商，主要原因为：a.中环领先半导体科技股份有限公司新进入半导体外延片领域市场，为开拓市场，给标的公司价格较为优惠；b.标的公司向中环领先半导体科技股份有限公司采购的硅片中测试片的占比较大，采购金额分别为286.43万元、
152.85万元，占测试片采购金额的占比分别为64.06%、100.00%，而测试片的采购单价很低，一定程度上影响了中环领先半导体科技股份有限公司的采购单价。
由于标的公司采购的硅片细分规格产品型号较多，报告期各期标的公司向不同硅片供应商的采购均价，受技术参数、供应商生产成本、品牌等因素影响，故存在一定差异。报告期内，同一型号硅片存在不同供应商的金额分别为1,541.19万元、827.79万元，为增加可比性，选取了同一型号的硅片对比不同供应商的采购情况，具体如下：
3-1-183
| 序号 | 物料编号 | 供应商名称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 采购金额（万元） | 采购金额（万元） | |||
| 1 | A12202000001 | 金瑞泓科技（衢州）有限公司 | - | 147.35 |
| 中环领先半导体科技股份有限公司 | 126.00 | 216.72 | ||
| 2 | A12202000002 | 金瑞泓科技（衢州）有限公司 | - | 8.95 |
| 中环领先半导体科技股份有限公司 | 19.80 | 19.66 | ||
| 3 | A12202000003 | 金瑞泓科技（衢州）有限公司 | 2.12 | |
| 中环领先半导体科技股份有限公司 | 5.55 | 13.65 | ||
| 4 | A13201000002 | 金瑞泓科技（衢州）有限公司 | 308.74 | 74.34 |
| 中环领先半导体科技股份有限公司 | 380.78 | 315.51 | ||
| 5 | A13202000014 | 南京国盛电子有限公司 | - | 13.23 |
| 中环领先半导体科技股份有限公司 | - | 38.03 | ||
| 6 | A13202000015 | 上海新傲科技股份有限公司 | 71.32 | 668.23 |
| 中环领先半导体科技股份有限公司 | 9.75 | 15.60 | ||
| 合计 | 770.59注 | 1,533.39 | ||
| 占同一型号硅片存在不同供应商的比例 | 93.13% | 99.49% | ||
注：物料A12202000001、A12202000002、A12202000003于2023年度只有一家供应商，因此合计数未包含以上三种物料的金额。同时选取了部分性能相近的硅片型号进行了不同供应商的采购情况对比，具体如下：
| 序号 | 物料编号 | 供应商名称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 采购金额（万元） | 采购金额（万元） | |||
| 1 | A13202000096 | 中环领先半导体科技股份有限公司 | 779.05 | 80.73 |
| A13202000027 | 上海新傲科技股份有限公司 | 115.65 | 216.81 | |
| 2 | A13202000012 | 南京国盛电子有限公司 | 260.70 | 367.05 |
| A13202000083 | 中环领先半导体科技股份有限公司 | 492.51 | - |
上述同一型号硅片不同供应商的采购价格、部分性能相近的硅片型号采购价格不存在显著差异。中环领先半导体科技股份有限公司的采购价格会略低于上海新傲科技股份有限公司、南京国盛电子有限公司，主要原因为中环领先半导体科技股份有限公司新进入半导体外延片领域，为开拓市场，其给予了标的公司相对优惠的价格。
B.光阻采购单价的公允性
3-1-184
标的公司2022年度、2023年度光阻的采购金额分别为577.87万元和1,413.84万元，采购单价分别为8.35万元/吨和7.60万元/吨，标的公司光阻的主要供应商为杜邦科技（上海）有限公司、上海彤程电子材料有限公司，采购情况如下：
| 供应商 | 2023年度 | 2022年度 |
| 采购金额（万元） | 采购金额（万元） | |
| 杜邦科技（上海）有限公司 | 479.11 | 257.96 |
| 上海彤程电子材料有限公司 | 378.36 | 121.96 |
标的公司主要光阻供应商的采购价格存在一定差异，主要系采购产品等级、性能不同所致。标的公司向杜邦科技（上海）有限公司采购的主要为小线宽、等级及单价更高的DUV光刻胶，占向其采购金额的比例分别为59.58%、
67.06%，采购单价为320-360万元/吨，其等级优于向上海彤程电子材料有限公司采购的光刻胶，因此采购均价高于上海彤程电子材料有限公司。
C.光罩采购单价的公允性
标的公司2022年度、2023年度光罩的采购金额分别为577.63万元和893.28万元，采购单价分别为1.37万元/块和0.91万元/块，不同参数的光罩单价差异较大，标的公司光罩的供应商主要为无锡迪思微电子有限公司、无锡中微掩模电子有限公司、深圳市龙图光罩股份有限公司，采购情况如下：
| 供应商 | 2023年度 | 2022年度 |
| 采购金额（万元） | 采购金额（万元） | |
| 无锡迪思微电子有限公司 | 335.45 | 322.99 |
| 无锡中微掩模电子有限公司 | 53.54 | 254.65 |
| 深圳市龙图光罩股份有限公司 | 504.29 | - |
2022年标的公司向无锡迪思微电子有限公司、无锡中微掩模电子有限公司的采购单价不存在显著差异。深圳市龙图光罩股份有限公司产能扩张较快，为开拓市场给予了标的公司一定的价格优惠，2023年标的公司向深圳市龙图光罩股份有限公司采购的光罩价格相对较低，拉低了2023年光罩整体采购单价。
D.化学品采购单价的公允性
3-1-185
标的公司采购的化学品种类繁多，不同的化学品采购价格差异较大，为了增强可比性，选取了存在不同供应商的化学品对其采购单价进行比较，具体如下：
| 物料编码 | 供应商 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 采购金额 （万元） | 采购单价 （万元/吨） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （万元/吨） | ||
| A15001000085 | 供应商1 | - | - | 1.34 | 0.48 |
| 供应商2 | 45.13 | 0.40 | 28.26 | 0.43 | |
| A15001000106 | 供应商3 | - | - | 4.91 | 81.86 |
| 供应商4 | - | - | 112.20 | 37.40 | |
| 供应商5 | - | - | 8.19 | 81.86 | |
| A15001001004 | 供应商6 | 47.60 | 3.40 | 37.60 | 3.65 |
| 供应商7 | - | - | 11.20 | 5.44 | |
由上表可知，供应商4为氟化液（物料编号：A15001000106）的原厂，因环保原因停止生产，导致市场上的该款氟化液价格上升，因此标的公司从其他贸易商采购的价格远高于从原厂采购的价格，后续标的公司已找到性能相同的国产替代氟化液。光刻胶剥离液（物料编号：A15001001004）供应商7的采购价格高于供应商6，主要原因为标的公司从供应商7采购光阻因此配套购买了光刻胶剥离液。而供应商7的光刻胶剥离液也并非为自主生产，价格较高，因此标的公司2023年度未从供应商7购买光刻胶剥离液。
E.靶材采购单价的公允性
标的公司2022年度、2023年度靶材的采购金额分别为192.07万元和443.39万元，采购单价分别为0.89万元/件和0.92万元/件。标的公司主要靶材供应商为宁波江丰电子材料股份有限公司，不同的靶材采购价格具体如下：
| 采购内容 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 采购金额 （万元） | 采购单价 （万元/件） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （万元/件） | |
| 铝硅铜靶 | 37.50 | 0.72 | 68.87 | 0.82 |
| 钛靶 | 151.96 | 1.24 | 50.75 | 1.27 |
| 延长寿命铝硅铜靶 | 0.88 | 0.88 | - | - |
| 延长寿命铝铜靶 | 0.87 | 0.87 | - | - |
| 长寿命铝硅铜靶 | 106.45 | 0.87 | 1.73 | 0.87 |
| 长寿命铝铜靶 | 74.25 | 0.81 | 69.41 | 0.81 |
3-1-186
| 采购内容 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 采购金额 （万元） | 采购单价 （万元/件） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （万元/件） | |
| SPTS铝硅铜靶 | 15.20 | 0.76 | - | - |
| SPTS铝铜靶 | 54.27 | 0.78 | - | - |
由上表可知，不同材质的靶材采购价格有所差异。2023年，标的公司向有研亿金新材料有限公司采购了钛靶，采购单价为1.32万元/件，与宁波江丰电子材料股份有限公司钛靶的采购价格不存在较大差异。F.蒸发料采购单价的公允性标的公司2022年度、2023年度蒸发料的采购金额分别为139.36万元和
565.09万元，采购单价分别为0.32万元/KG和0.43万元/KG。标的公司主要蒸发料供应商为光洋新材料科技（昆山）有限公司，采购情况如下：
| 供应商 | 2023年度 | 2022年度 |
| 采购金额（万元） | 采购金额（万元） | |
| 光洋新材料科技（昆山）有限公司 | 550.76 | 132.15 |
标的公司的蒸发料包括镍、钛、银等，不同材质的蒸发料其价格也不相同，为了增加对比性，选取了同一型号的蒸发料进行不同供应商的价格对比，具体如下：
| 采购内容 | 供应商 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 采购金额 （万元） | 采购单价 （万元/KG） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （万元/KG） | ||
| 银粒 | 光洋新材料科技（昆山）有限公司 | 426.71 | 0.54 | 86.15 | 0.46 |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | - | - | 2.44 | 0.49 | |
由上表可知，标的公司向上述两家供应商采购的银粒价格不存在显著差异。标的公司银粒的采购价格主要受到国际白银价格的影响。根据上海金交所统计数据，2022年白银现货均价为4,720.40元/KG，2023年白银现货均价为5,559.38元/KG，与标的公司银粒的采购价格基本一致。
G.气体采购单价的公允性
3-1-187
标的公司采购的气体种类繁多，向不同的供应商采购的气体类别也不相同。因不同气体单价差异较大，不具备可比性，选取了2022年度、2023年度采购金额均大于5万的细分类别气体，其供应商和采购金额、单价具体如下：
| 物料编码 | 供应商 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 采购金额 （万元） | 采购单价 （万元/吨） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （万元/吨） | ||
| A15004001039 | 供应商8 | 25.22 | 33.63 | 8.41 | 33.63 |
| A15004001057 | 18.58 | 4.55 | 8.67 | 4.56 | |
| A15004001047 | 供应商9 | 77.26 | 11.20 | 29.63 | 9.20 |
| A15004000004 | 供应商10 | 25.27 | 5,849.23 | 21.10 | 9,607.17 |
| A15004001049 | 供应商11 | 17.33 | 6,200.00 | 20.79 | 6,200.00 |
| A15004001066 | 供应商12 | 31.05 | 77.62 | 15.89 | 79.47 |
| A15004001045 | 供应商13 | 16.21 | 20.27 | 6.08 | 20.27 |
| A15004001069 | 供应商14 | 73.80 | 32.80 | 24.75 | 33.00 |
| A15004001048 | 供应商15 | 48.60 | 16.20 | 16.20 | 16.20 |
| A15004001056 | 30.04 | 42.92 | 17.17 | 42.92 | |
由上表可知，不同的气体其采购价格差异较大，不具备可比性。
H.保护膜采购单价的公允性
标的公司2022年度、2023年度保护膜的采购金额分别为145.50万元和
419.26万元，占比较小，采购均价变动也很小，保护膜不同供应商的采购情况如下：
| 供应商名称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 采购金额（万元） | 采购金额（万元） | |
| 上海晟予半导体科技有限公司 | 410.62 | 145.31 |
| 苏州子子电子科技有限公司 | 8.64 | - |
标的公司从上海晟予半导体科技有限公司、苏州子子电子科技有限公司采购的保护膜价格不存在显著差异。
公司主要材料硅片、光阻、光罩、化学品、气体、靶材、保护膜等均无公开的市场价格。公司报告期内采购的主要原材料中，蒸发料的主要材料为金属，其成本会受到金属变动的一定影响，报告期内，公司蒸发料银粒的价格及变动趋势整体与白银价格走势基本一致。
根据标的公司部分主要供应商出具的确认文件，该等供应商向标的公司销
3-1-188
售的产品与其向其他独立第三方销售产品的价格对比情况如下：
| 主要原材料类别 | 主要供应商 | 供应商简介 | 同期同类型产品是否存在较大价格差异 |
| 硅片 | 中环领先半导体科技股份有限公司 | 1、成立于2017年，注册资本500,000万元，为TCL中环（002129.SZ）的子公司 2、主营业务：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备的技术研发、制造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。 | 差异较小 |
| 上海新傲科技股份有限公司 | 1、成立于2001年，注册资本31,500万元 2、主营业务：研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务，自有房屋租赁。 | 基本一致 | |
| 南京国盛电子有限公司 | 1、成立于2003年，注册资本20,779.2934万元 2、主营业务：半导体材料、电子元器件、集成电路芯片、电子产品研制、开发、生产、加工、销售、测试、检测、化验、维修及技术咨询、技术服务、技术转让；金属材料、磁性原料、机电设备、通讯器材、计算机及配件销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 | 基本一致 | |
| 上海晶盟硅材料有限公司 | 1、成立于2005年，注册资本48804.9511万元 2、主营业务：研发、设计、制造、加工半导体硅外延片、硅抛光片及相关产品，销售自产产品；道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务。 | 2022年基本一致；2023年1-6月差异较小 | |
| 金瑞泓科技（衢州）有限公司 | 1、成立于2016年，注册资本130,559.93万元 2、主营业务：硅材料、化合物半导体材料、人工晶体材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；新材料技术研发、技术转让、技术咨询；计算机软件技术开发；电子产品研发；数据处理服务；货物及技术进出口 | 基本一致 | |
| 光阻 | 杜邦科技（上海）有限公司 | 1、成立于2003年，注册资本6700万美元，其母公司美国罗门哈斯公司是世界上最大的精细化学品制造商之一 2、主营业务：区内仓储、分拨业务（除危险品），国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内商业性简单加工及商品展示，化工原料及产品（危险化学品详见许可证）、金属材料及制品、水性涂料、电子产品、农药（危险化学品详见许可证）、食品添加 | 基本一致 |
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| 主要原材料类别 | 主要供应商 | 供应商简介 | 同期同类型产品是否存在较大价格差异 |
| 剂、建材、润滑剂、纸浆和纸制品、塑料及制品、包装材料、水处理材料和设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务，商务信息咨询，市场营销策划咨询，从事化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
| 上海彤程电子材料有限公司 | 1、成立于2020年，注册资本60,000万元，为彤程新材（603650.SH）的全资子公司 2、主营业务：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 | 基本一致 | |
| 瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司 | 1、成立于1993年，注册资本23,709.0866万元 2、主营业务：生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂（按有效的《安全生产许可证》核定的范围生产），销售公司自产产品；从事危险化学品的批发业务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营）。生产电子配套用高纯配套化学试剂，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售 | 基本一致 | |
| 靶材 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 1、成立于2005年，注册资本26,543.5583万元，股票代码：300666 2、主营业务：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基础资源与技术平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口 | 基本一致 |
| 保护膜 | 上海晟予半导体科技有限公司 | 1、成立于2014年，注册资本100万元 | 基本一致 |
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| 主要原材料类别 | 主要供应商 | 供应商简介 | 同期同类型产品是否存在较大价格差异 |
| 2、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属制品销售；包装服务；货物进出口；技术进出口。 | |||
| 光罩 | 无锡迪思微电子有限公司 | 1、成立于2012年，注册资本16,047.5897万元，为华润微的子公司 2、主营业务：从事研究、设计、生产精密光掩模、测试封装加工线宽90纳米及以下大规模集成电路、新型电子元器件、电力电子器件、混合集成电路；开发生产加工半导体、元器件专用材料、电子专用设备、测试仪器；科技咨询服务；研发微电子系统及产品、电子产品及通讯设备（不含发射装置）、仪器仪表、灯具；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）；研发计算机软件及应用软件，提供技术服务。 | 基本一致 |
| 无锡中微掩模电子有限公司 | 1、成立于2007年，注册资本49,230万元 2、主营业务：掩模版的生产；集成电路、电子产品的掩模研究、销售、技术开发和技术服务；电子产品的研发、生产、销售；自营各类商品和技术的进出口业务；自有房屋出租。 | 基本一致 | |
| 深圳市龙图光罩股份有限公司 | 1、成立于2010年，注册资本10012.5万元 2、主营业务：一般经营项目是：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片设计及服务；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。 | 基本一致 | |
| 化学品 | 联仕新材料（苏州）股份有限公司 | 1、成立于2017年，注册资本17,728.0121万元 2、主营业务：危险化学品生产（按《安全生产许可证》和环保批文核定范围生产）；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）（不得储存）；并提供相关配套业务及售后服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：食品用洗涤剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 | 差异较小 |
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| 主要原材料类别 | 主要供应商 | 供应商简介 | 同期同类型产品是否存在较大价格差异 |
术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；新材料技术研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；电子专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；特种设备销售；管道运输设备销售；泵及真空设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；半导体器件专用设备销售
| 术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；新材料技术研发；机械设备销售；环境保护专用设备制造；电子专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；特种设备销售；管道运输设备销售；泵及真空设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；半导体器件专用设备销售 | |||
| 江阴江化微电子材料股份有限公司 | 1、成立于2001年，注册资本38563.7248万元，股票代码：603078 2、主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口 | 基本一致 | |
| 气体 | 梅塞尔特种气体（苏州）有限公司 | 1、成立于2013年，注册资本1200万美元 2、主营业务：笑气[液化的]、食品添加剂生产，硅烷[压缩的]、液氨分装及硅烷混合气[压缩的]、乙硼烷混合气[压缩的]、TMB混合气[压缩的]的混配；危险化学品研发、经营（按许可证所列范围及方式经营）；气体及气体应用相关设备及其零部件的销售和租赁；提供气体工程咨询与服务、气体检验、测试、维修、内壁处理等服务；从事与本公司产品同类的商品（不含危险化学品）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：特种设备检验检测服务 | 基本一致 |
| 福建德尔科技股份有限公司 | 1、成立于2014年，注册资本103,878.3619万元 2、主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；日用化学产品制造；气体、液体分离及纯净设备制造；炼油、化 | 差异较小 |
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| 主要原材料类别 | 主要供应商 | 供应商简介 | 同期同类型产品是否存在较大价格差异 |
工生产专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属矿石销售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；新化学物质生产；危险废物经营；有毒化学品进出口
| 工生产专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属矿石销售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；新化学物质生产；危险废物经营；有毒化学品进出口 | |||
| 蒸发料 | 光洋新材料科技（昆山）有限公司 | 1、成立于2006年，注册资本4000万美元 2、主营业务：废气、废液、废渣综合利用和处理（限许可证范围经营）；生产薄膜溅镀材料等有色金属复合材料，新型合金材料；无机非金属材料及制品（复合材料、特种陶瓷材料、纳米材料）；柔性线路板基材，加工感光保护胶片，相关电子配件及电子冷媒相关产品等新兴产业新材料；高新技术有色金属材料及其产品生产（超硬复合材料、贵金属复合材料、轻金属复合材料）；TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D显示等平板显示屏、显示屏材料制造；金属表面处理及热处理加工；质检技术服务；资源再生及综合利用技术的研发、推广、咨询和服务。道路普通货物运输。 | 基本一致 |
注：同一时期同类型产品与标的公司与其他客户的交易价格，“基本一致”即销售同类产品给捷捷南通科技和销售给其他客户之间的价格差异不超过5%；“差异较小”即销售同类产品给捷捷南通科技和销售给其他客户之间的价格差异在5%到10%。综上，标的公司主要原材料采购价格系基于市场上独立双方协商确定的市场价格，标的公司的采购价格是公允、合理的。
（3）未通过验证的原材料情况
1）主要原材料未通过验证更换的原因和处置情况标的公司部分采购的原材料未通过验证更换的主要原因为工艺不匹配，无法符合标的公司生产的要求。对于尚未进行验证的原材料，标的公司一般采购量较小，待通过验证后才会大规模采购。对于未通过验证且尚未使用完毕的原材料，标的公司会退回给供应商或者用于试验用途。2）未通过验证原材料对应的采购对象及与上市公司、标的公司及其关联方是否存在关系
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报告期内，标的公司未通过验证原材料对应的采购对象如下：
| 未通过验证的原材料 | 采购对象 | 供应商简介 | 第一大股东情况 |
| 靶材、蒸发料 | 有研亿金新材料有限公司 | 成立于2000年，注册资本84,600万元 | 有研新材料股份有限公司（股票代码：600206.SH）持股100% |
| 光阻 | 上海彤程电子材料有限公司 | 成立于2020年，注册资本60,000万元 | 彤程新材料集团股份有限公司（股票代码：603630.SH）持股100% |
| 光阻 | 瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司 | 成立于1993年，注册资本23,709.0866万元 | 晶瑞电子材料股份有限公司（股票代码：300655.SZ）持股58.2% |
| 化学品 | 浙江尚能实业股份有限公司 | 成立于2010年，注册资本7,800万元 | 阮岳峰持股32.5%、阮尚志持股32.5% |
| 靶材 | 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 成立于2005年，注册资本26,543.5583万元，股票代码：300666.SZ | 姚力军持股21.37% |
| 化学品 | 晶瑞电子材料股份有限公司 | 成立于2001年，注册资本99,457.6164万元，股票代码：300655.SZ | 新银国际有限公司持股16.6% |
| 光阻 | 上海飞照新材料有限公司 | 成立于2018年，注册资本800万元 | 上海飞凯材料科技股份有限公司（股票代码：300398.SZ）持股51% |
| 化学品 | 巴瑞特斯电子(香港)有限公司 | 成立于2021年，注册于中国香港 | - |
| 化学品 | 波米科技有限公司 | 成立于2017年，注册资本5,621.388万元 | 王传华持股17.7892%，通过海南聚芯科技合伙企业(有限合伙)控制62.2622%股权 |
| 化学品 | 上海如康化工有限公司 | 成立于2014年，注册资本500万元 | 孙建平持股51% |
| 光阻 | 苏州润邦半导体材料科技有限公司 | 成立于2019年，注册资本5,593.1371万元 | 宁波梅山保税港区润邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股34.04458%，马晓明为其执行事务合伙人 |
| 化学品 | 杜邦国际商贸（上海）有限公司 | 成立于2022年，注册资本为20万美元 | 杜邦中国集团有限公司持股100% |
未通过验证原材料对应的采购对象及与上市公司、标的公司及其关联方不存在关联关系，也不存在利益输送。
3）报告期各期末原材料未通过验证更换的余额、会计处理及列报情况，会计处理合规性
3-1-194
截至2022年末、2023年末，标的公司未通过验证的原材料余额以及报告期内的采购金额具体如下：
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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单位：万元
| 供应商 | 物料编号 | 2022年度 采购数量 | 2022年度 采购金额 | 截至2022年末余额 | 2023年度 采购数量 | 2023年度 采购金额 | 截至2023年末余额 |
| 巴瑞特斯电子(香港)有限公司 | A15001000140 | - | - | - | 1瓶 | - | - |
| A15001000141 | - | - | - | 1瓶 | - | - | |
| 波米科技有限公司 | A15001000145 | - | - | - | 1瓶 | - | - |
| 杜邦国际商贸（上海）有限公司 | A15001032034 | - | - | - | 40加仑 | - | - |
| 晶瑞电子材料股份有限公司 | A15001000094 | 8桶 | 0.80 | 0.80 | -8桶 | -0.80注2 | - |
| A15001000146 | - | - | - | 3桶 | - | - | |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | A24003000012 | - | - | - | 1个 | 0.88 | - |
| A24003000013 | - | - | - | 1个 | 0.86 | - | |
| 瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司 | A15001000081 | 28桶 | 4.96 | - | - | - | - |
| A15001000130 | 1瓶 | 0.28 | - | 4瓶 | 0.56 | - | |
| 上海飞照新材料有限公司 | A15001000135 | - | - | - | - | -注3 | - |
| 上海如康化工有限公司 | A15001000148 | - | - | - | 7cc | 4.21 | - |
| 上海彤程电子材料有限公司 | A15001000067 | 4瓶 | - | - | - | - | - |
| A15001000139 | - | - | - | 18瓶 | 12.78 | - | |
| 苏州润邦半导体材料科技有限公司 | A15001032032 | - | - | - | 2瓶 | 0.92 | 0.92 |
| A15001032033 | - | - | - | 6瓶 | 3.67 | - | |
| 有研亿金新材料有限公司 | A14007000003 | 2KG | 0.74 | - | 1KG | 0.37 | - |
| A14007000019 | 1块 | 1.32 | - | - | - | - | |
| A14007000029 | 1块 | - | - | - | - | - | |
| A14007000030 | - | - | - | 1米 | - | - | |
| A14007000031 | 1块 | - | - | - | - | - | |
| A14007000032 | 1块 | - | - | - | - | - |
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3-1-196
| 供应商 | 物料编号 | 2022年度 采购数量 | 2022年度 采购金额 | 截至2022年末余额 | 2023年度 采购数量 | 2023年度 采购金额 | 截至2023年末余额 |
| A14012000001 | 10KG | 1.77 | 1.77 | - | - | 1.77 | |
| A14012000003 | 1块 | 0.13 | - | - | - | - | |
| A14012000004 | 1块 | 0.13 | - | - | - | - | |
| 浙江尚能实业股份有限公司 | A15001000088 | 2桶 | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 10.13 | 2.57 | 23.45 | 2.69 | ||
注：1、表格中有数量无金额的情况为供应商赠送的样品；
2、标的公司2022年度向晶瑞电子材料股份有限公司购买的物料（编号：A15001000094）因未通过验证于2023年3月退回给供应商；
3、标的公司2023年1月向上海飞照新材料有限公司购买的物料（编号：A15001000135）因未通过验证于2023年3月退回给供应商。
3-1-197
由上表可知，标的公司未通过验证的原材料截至2022年末、2023年末余额分别为2.57万元、2.69万元，金额较小。对于尚未进行验证的原材料，标的公司一般采购量较小，待通过验证后才会大规模采购。对于未通过验证且尚未使用完毕的原材料，标的公司会退回给供应商或者用于试验用途。
会计处理及列报情况如下：
A.将未通过验证的原材料用于研发试验、常规试验等用途
借：生产成本、制造费用、研发费用等贷：存货—原材料
B.将未通过验证的原材料退回给供应商
借：应付账款贷：存货—原材料
应交税费—增值税
综上，标的公司对于未通过验证的原材料会计处理合规。
2、主要能源采购及价格情况
报告期内，标的公司主要能源为水、电，采购情况及价格变动趋势如下：
| 项目 | 主要能源 | 采购均价（元） | 数量 | 采购金额（万元） |
| 2023年度 | 电（万千瓦时） | 0.59 | 11,479.66 | 6,778.24 |
| 水-工程用水（万吨） | 4.28 | 0.28 | 1.21 | |
| 水-生产用水（万吨） | 3.39 | 104.02 | 352.99 | |
| 合计 | 7,132.44 | |||
| 2022年度 | 电（万千瓦时） | 0.69 | 2,350.97 | 1,623.77 |
| 水-工程用水（万吨） | 4.29 | 8.30 | 35.59 | |
| 水-生产用水（万吨） | 3.28 | 27.76 | 90.97 | |
| 合计 | 1,750.33 | |||
| 2021年度 | 电（万千瓦时） | 0.57 | 141.15 | 80.07 |
| 水-工程用水（万吨） | 4.29 | 6.66 | 28.58 | |
| 合计 | 108.66 | |||
3-1-198
标的公司2022年11月、12月水资源费于2023年2月进行补交，剔除该因素的影响，标的公司2022年度、2023年度生产用水的采购均价差异较小。
3、报告期内各期向前五大供应商采购原材料情况
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 |
| 2023年 | 1 | 中环领先半导体科技股份有限公司 | 13,663.60 | 50.35% |
| 2 | 金瑞泓科技（衢州）有限公司 | 3,802.64 | 14.01% | |
| 3 | 上海新傲科技股份有限公司 | 1,483.69 | 5.47% | |
| 4 | 光洋新材料科技（昆山）有限公司 | 550.76 | 2.03% | |
| 5 | 深圳市龙图光罩股份有限公司 | 504.29 | 1.86% | |
| 合计 | 20,004.98 | 73.71% | ||
| 2022年度 | 1 | 上海新傲科技股份有限公司 | 1,841.83 | 14.13% |
| 2 | 金瑞泓科技（衢州）有限公司 | 1,840.35 | 14.12% | |
| 3 | WAFER WORKS EPITAXIAL CORP | 1,695.64 | 13.01% | |
| 4 | 中环领先半导体科技股份有限公司 | 1,523.79 | 11.69% | |
| 5 | AMX Technology Co.,Ltd | 566.55 | 4.35% | |
| 合计 | 7,468.16 | 57.31% | ||
注：公司向AMX Technology Co.,Ltd的采购额包含公司向其同一控制下的上海岱琳电子设备有限公司的采购额。
2021年度，标的公司尚处于建设期，不存在原材料采购的情形。标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在其他在前五名供应商中占有权益的情形。报告期内标的资产与上市公司重叠供应商情况（2022年或2023年向标的公司销售金额大于100万元）具体如下：
（1）材料供应商
标的公司和上市公司部分原材料可能来自同一供应商，因此存在供应商重叠的情形，标的公司和上市公司向重叠供应商采购的主要原材料的金额和单价的对比情况如下：
1）2022年度
3-1-199
| 供应商名称 | 材料名称 | 标的公司 | 上市公司 | |
| 采购金额（万元） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/单位） | ||
| 中环领先半导体科技股份有限公司 | 硅片（片） | 1,523.79 | 462.24 | 25.25 |
| 光洋新材料科技（昆山）有限公司 | 纯金属（KG） | 132.15 | 4.02 | 2,516.59 |
| 江阴江化微电子材料股份有限公司 | 化学品、光阻（KG） | 235.09 | 72.60 | 5.37 |
| 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 化学品（KG） | 207.71 | - | - |
| 备品备件 | 0.53 | 0.31 | - | |
| 瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司 | 化学品、光阻（KG） | 56.09 | 228.75 | 159.11 |
2）2023年度
| 供应商名称 | 材料名称 | 标的公司 | 上市公司 | |
| 采购金额（万元） | 采购金额 （万元） | 采购单价 （元/单位） | ||
| 中环领先半导体科技股份有限公司 | 硅片（片） | 13,663.60 | 654.80 | 27.46 |
| 光洋新材料科技（昆山）有限公司 | 纯金属（KG） | 550.76 | 5.50 | 5,495.58 |
| 江阴江化微电子材料股份有限公司 | 化学品、光阻（KG） | 450.44 | 86.01 | 5.01 |
| 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 化学品（KG） | -7.36 | - | - |
| 备品备件 | - | 0.98 | - | |
| 瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司 | 化学品、光阻（KG） | 283.39 | 265.42 | 238.22 |
注1：因备品备件种类较多，单位不一，无法计算采购单价，上表仅统计采购金额；注2：2023年度标的公司向上海新阳半导体材料股份有限公司的负数采购额为当期退货金额。标的公司与上市公司向中环领先半导体科技股份有限公司采购的硅片由于硅片尺寸、型号存在较大差异，因此其采购单价也相距较大，不同种类的硅片使用场景不同，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的资产间接交易的行为。
标的公司与上市公司向光洋新材料科技（昆山）有限公司主要采购各类高纯金属，由于标的公司和上市公司采购的金属种类、采购时间有所差异，因此平均采购单价有所不同，但标的公司与上市公司在2022年度相近时间采购的同一种类的高纯金属如金属镍采购平均单价均为2,389.38元/千克，金属钛采购平
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均单价为2,477.88元/千克，标的公司与上市公司向其采购的高纯金属价格不存在重大差异。
标的公司向江阴江化微电子材料股份有限公司主要采购边胶清洗剂、光刻胶剥离液、显影液、硅腐蚀液、乙醇、乙二醇等化学品，而上市公司采购的主要为过氧化氢和硫酸等化学品，其单价相对较低。标的公司与上市公司向江阴江化微电子材料股份有限公司采购的原材料种类存在较大差异，且都具有实际用途，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的资产间接交易的行为。标的公司向上海新阳半导体材料股份有限公司主要采购干法蚀刻清洗液，少量采购硅片刀，而上市公司采购主要为过滤器、立式多级泵、弹簧夹等备品备件，标的公司与上市公司向上海新阳半导体材料股份有限公司采购的原材料种类不同，且都具有实际用途，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的资产间接交易的行为。
标的公司向瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司采购光刻胶和显影液，上市公司向其采购光刻胶和剥离液，光刻胶单价高于显影液和剥离液，标的公司采购较多单价较低的显影液，且不同规格类型之间的光刻胶价格也会存在差异，导致标的公司与上市公司向瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司的采购价格存在差异。光刻胶、显影液与剥离液均为标的公司与上市公司生产过程中所必备，具有真实的商业目的，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的资产间接交易的行为。
虽然上市公司和标的公司的产品同属于功率半导体范畴，但是产品存在一定差异，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的资产间接交易的行为。同时，重叠材料供应商中上市公司采购金额较小，采购金额超过100万元的仅有中环领先半导体科技股份有限公司和瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司，以上公司与标的公司的采购价格由双方经商务谈判确定，价格公允、合理，不存在以利益补偿的方式调高或调低与标的公司之间采购价格的情形，同一时期同类型产品销售给标的公司的交易单价与其他客户的交易单价基本一致，不存在上市公司向标的资产让渡利益以做高标的资产业绩和评估值的情形。
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（2）设备、工程供应商
单位：万元
| 供应商名称 | 标的公司 | 上市公司 | ||||
| 主要采购 产品 | 2022年度采购金额 | 2023年度采购金额 | 主要采购 产品 | 2022年度采购金额 | 2023年度采购金额 | |
| 南通亿鼎净化设备有限公司 | 彩钢板外墙 | 104.82 | - | 102厂房三层及部分一层（原值增加） | 3.89 | - |
| 上海铎信电子科技有限公司 | 离子注入机翻新改造工程 | 277.33 | 419.83 | 高真空蒸发镀膜设备、爱发科电子束镀膜机、离子注入机（原值增加） | 48.70 | 11.15 |
| 苏州曼戈斐仪器有限公司 | 显微镜 | 662.92 | - | 显微镜 | 175.66 | 86.28 |
| 赛英特半导体技术（西安）有限公司 | 良率测试仪 | 302.65 | 168.00 | 半导体自动测试系统 | 241.11 | 221.57 |
| 南通铭昱家具有限公司 | 家具 | 253.49 | - | 家具 | - | 12.92 |
| 上海提牛科技股份有限公司 | 清洗机 | 3,815.42 | 12.39 | 清洗机 | 110.62 | 66.81 |
| 北京德亚特应用科技有限公司 | 动态电压恢复器 | 352.69 | - | 动态电压恢复器（动力变电站原值增加） | - | 8.36 |
| 江苏超立电力安装有限公司 | 配电安装工程 | 3,788.99 | 5,521.82 | 临时用电电缆敷设工程 | 39.45 | - |
| 上海夫嘉热能技术有限公司 | 锅炉及辅助设备 | 147.26 | - | 全预混冷凝锅炉（原值增加） | - | 1.49 |
| 江苏恒创电梯工程有限公司 | 电梯设备及安装服务 | 495.61 | 80.02 | 电梯 | - | 588.48 |
| 江苏信跃达系统工程有限公司 | 弱电工程 | 1,390.97 | 12.04 | 弱电设备、Lenovo服务器及数据库运维服务 | 36.28 | 52.95 |
| 中国电子系统工程第二建设有限公司 | 机电安装工程 | 14,770.64 | - | 净化系统及机电安装工程（原值增加） | - | 92.19 |
| 南通视佳电子有限公司 | 会议设备、智能门锁 | 105.84 | - | 停车场系统（含电动门）（原值增加） | - | 6.71 |
| 赛美特科技有限公司 | MES&PDA软件 | 1,302.45 | 296.20 | MES软件 | - | 4.96 |
| 佛山市联动科技股份有限公司 | 功率器件晶圆测试系统 | 140.00 | - | 综合测试系统、激光打标机 | 412.67 | 279.65 |
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注：以上采购金额为设备工程采购金额，不含备品备件采购。
在以上相同设备、工程供应商中，标的资产和上市公司采购的设备或工程差异较大，且相同名称的设备或工程由于功能、型号和数量的不同导致采购金额存在较大差异。标的资产2022年尚处于建设期，采购主要为机电安装、弱电工程及各类改造工程、整机设备、软件、系统等，金额较大，而上市公司则主要是对公司内部某些设备或系统进行升级改造或维护使其更好地满足使用要求，采购金额相对标的资产而言较小。以上采购均为具有真实商业目的的采购，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的资产间接交易的行为，不存在上市公司向标的资产让渡利益以做高标的资产业绩和评估值的情形。标的公司不存在其供应商与上市公司客户重叠的情形。
4、标的公司对原材料等存货的验证过程，原材料的采购、管控机制及有效性，存货相关内控的有效性
（1）标的公司对原材料等存货的验证过程
标的公司制定了《供方评定与认可控制程序》，对于原材料等存货的验证过程如下：
1）产品工程师根据材料的特性和产品的要求提出包括样品的型号规格、数量、HSF环境物质要求以及图纸、技术标准等要求，在OA系统提交请购单进行内部审批。
2）请购单审批通过后由采购部门负责向供应商索要或购买。
3）采购部门根据标的公司内部的采购相关控制程序，执行询比议价，制作采购订单，采购订单经过内部审批后发送至供应商。
4）样品入库后由相关部门进行检验和测试。
5）样品材料经过验证和测试后，得出是否可行的结论并经过内部审批后成为合格物料。
（2）原材料的采购、管控机制及有效性
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标的公司建立了《采购控制程序》、《采购控制作业流程》等制度以控制采购程序、确保采购产品质量符合规定要求，具体情况如下：
1）编制采购计划：制造部门根据销售部门提供的年度和月度销售计划制定年度和月度滚动生产计划以及采购产品的需求计划，采购部门根据各部门月度采购计划和采购请购单编制《采购订单》、《采购合同》，采购价格一般由使用部门、采购部门与供应商共同协商议定。
2）采购计划的执行：采购部门根据经批准的《采购订单》或《采购合同》，在《合格供方名录》的供方范围内进行采购，采购通常与供方签订供货合同的方式进行，以明确采购产品的价格、交货期限、技术标准、验收条件、质量要求、违约责任等相关内容。
3）采购产品的验证：采购产品到达公司后，材料仓库进行登记并核对进库的物品与采购订购单上的规格、型号、数量、重量、交货期、订单号等是否相符，确认无误后放于待检区，根据采购产品的类别通知相关部门进行检验。
4）采购结算：归口管理部门根据采购合同或协议，每月依据财务提供的付款明细，经采购部门主管审核、总经理审批后交财务部门。拟付款时，应在OA系统发起汇款申请，财务部门审核后办理付款业务。
综上，标的公司严格按照《采购控制程序》、《采购控制作业流程》等制度对采购活动进行控制，相关内控制度有效执行。
（3）存货相关内控的有效性
为了规范原材料、在产品、产成品等存货的仓储管理，标的公司建立了《仓库作业管理规范》等存货管理制度，加强对标的公司存货的内部管理和控制，具体情况如下：
1）入库管理
A、原材料入库：入库前库管员需要检查到货货物的包装是否有异常情况，并检查供应商送货单与公司的订单是否相对应，核对货料号，清点到货数量，保证到货型号、数量与送货单一致，确认无误后，办理交接手续，并将原材料
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移入库房待检区域，同时库管员将原材料的相关信息录入ERP系统。仓库根据检验结果，将合格原材料移入检验合格区域，办理入库手续；对检验不合格的原材料，移入不合格品区域，通知采购办理退货手续。B、成品入库：入库时需要检查包装是否漏气，应使用成品专用的成品推车搬运到成品仓库，并使用扫码器进行扫描入库。
2）入库检验A、原材料检验：检验员根据ERP系统上的原材料报检单对待检物料数量、包装、标签、等项目进行抽样验证，硅片、化学品等产品需核对供应商出货报告，根据检验结果对原材料盖检验章。抽样检查若发现不合格情况，需及时反馈相关人员进行确认，如最终确认为原材料来料异常，需及时联系反馈供应商，要求供应商进行分析改善，如涉及到退换货，则以书面形式告知采购部门进行退换货处理。B、成品检验：成品测试参数符合良率后，检验员执行检验前准备及信息核对，之后依次执行宏观检查、微观检查。
3）出库管理A、原材料出库：仓库发料凭单作业，申请经审批后推送到仓库账务员，账务员按照订单要求进行拣配物料。拣货后根据不同种类物料放置在仓库指定区域，由申请人到仓库现场进行确认领料，领料时双方在领料单上签字确认。
B、成品出库：成品发货根据系统发货单打印标签，拣货后装箱时需核对标签和实物是否一致，打包时需严格按照打包流程进行打包作业，确保成品运输过程安全。成品打包完成后按单放置在待出货区，账务员根据仓库管理系统打印出货单据，质量部根据出货要求打印检验报告并将其贴封在外箱上后完成成品出库发货。
标的公司严格按照《仓库作业管理规范》等制度对存货进行管理，相关内控制度有效执行。
（七）安全生产及污染治理情况
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1、安全生产
标的公司作为上市公司子公司，始终高度重视安全生产，沿用上市公司建立的一套完善的安全生产管理制度，包括《安全设施设备管理规定》、《动火作业安全管理规定》、《高温作业防护管理规定》、《危险化学品监督管理规定》、《公司事故应急救援规定》等，以保障生产、工作安全进行，全面规范安全作业流程。此外，标的公司设立了《安全环境工作例会制度》等制度，通过安全工作例会、安全培训教育等手段，保障生产经营的安全。
报告期内，标的公司安全生产管理措施均得到有效执行，符合有关安全生产要求。未来，标的公司将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管理工作，不断提高安全生产管理水平。
根据江苏南通苏锡通科技产业园区应急管理局于2023年8月3日和2024年2月22日出具的证明，自2022年9月1日开始试生产至2024年2月22日，标的公司在江苏南通苏锡通科技产业园区内从事生产经营活动过程中未发生生产安全亡人事故。
2、环境保护
（1）主要污染物及处置措施
标的公司自成立以来，一直高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方政府颁布的各项环境保护的法律法规，生产经营活动均按照有关环境保护要求进行。针对环境保护事项，标的公司制定了《环境保护管理规定》等相关制度文件。同时针对生产过程中产生的危险固体、污水、废气和公司厂界噪声的排放等重要环境因素，标的公司制定了《土壤和地下水隐患排查管理规定》、《废弃物控制管理规定》等规定进行控制。
标的公司生产过程中涉及的环境因素有废水、废气、固体废弃物以及厂界噪声等类型如下表所示：
| 污染物类别 | 污染物名称 | 产生环节 | 处置措施 |
| 废水 | 化学需氧量（COD） | 生产单元 | |
| 氨氮（NH3-N） |
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| 污染物类别 | 污染物名称 | 产生环节 | 处置措施 | |
| PH值 | 污水处理站处理达标后进入厂区污水总排口，最终流入污水处理厂 | |||
| 悬浮物（SS） | ||||
| 氯化物 | ||||
| 氟化物 | ||||
| 总氮 | ||||
| 总磷 | ||||
| LAS | ||||
| 动植物油 | 生活单元 | |||
| 废气 | 硫酸雾 | 清洗、酸洗、去胶、干法刻蚀、扩散、化学气相沉积、碱洗、化学机械抛光 | 二级碱喷淋 | |
| 硝酸雾 | ||||
| 氮氧化物 | ||||
| HF | ||||
| HC1 | ||||
| PH3 | ||||
| CL2 | ||||
| 非甲烷总烃 | 有机清洗、涂胶、光刻、显影、去胶、供液间 | RTO蓄热式热力燃烧装置、二级活性炭吸附 | ||
| 颗粒物 | 有机清洗、涂胶、光刻、显影、去胶、动力站锅炉房 | RTO蓄热式热力燃烧装置 | ||
| 二氧化硫 | ||||
| 氮氧化物 | ||||
| 砷及其化合物 | 离子注入 | 干式吸附 | ||
| 固体废弃物 | 危险废弃物 | 有机废液 | 生产单元 | 委托第三方有资质单位转移后处置 |
| 光刻废液 | ||||
| 废去胶剂 | ||||
| 废显影液 | ||||
| 废硫酸铵 | ||||
| 废活性炭 | ||||
| 废包装材料 | ||||
| 废吸附过滤芯 | ||||
| 废机油 | ||||
| 污泥 | ||||
| 废混合酸 | ||||
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| 污染物类别 | 污染物名称 | 产生环节 | 处置措施 | |
| 废硫酸 | ||||
| 一般废弃物 | 废靶材 | 生产单元 | 集中出售或环卫部清运 | |
| 废包装材料 | 生活单元 | |||
| 废反渗透膜 | 生产单元 | 环卫部清运处置 | ||
| 生活垃圾 | 生活单元 | 环卫部清运处置 | ||
| 厂界噪音 | 噪声 | 生产单元 | 隔离防护；减少噪声源 | |
（2）主要污染物排放量
报告期内，标的公司主要污染物排放情况如下：
| 污染物类别 | 污染物名称 | 单位 | 排放量/产生量 | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 废水 | 生产废水 | m? | 936,568 | 181,058 | - |
| 固体废弃物 | 危险废弃物 | 吨 | 468.69 | 140.48 | - |
报告期内，标的公司未统计废气排放量、一般废弃物排放量以及生活污水排放量，废气排放量主要通过第三方检测机构定期进行检测确认是否处理达标，并将检测数据报备环保部门；一般固体废物分类收集后外售至物资回收单位，由物资回收单位处置利用；生活污水主要通过经化粪池预处理后，排入污水管网。标的公司定期聘请第三方检测机构对厂区噪声进行监测评价，测量结果未发生超出限制要求的情形。
（3）环保投资和相关成本支出情况
报告期内，标的公司环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 环保材料 | 43.01 | 20.97 |
| 环保技术服务 | 31.59 | 18.35 |
| 危险废弃物处置 | 83.70 | 17.25 |
| 环保设备 | 156.76 | 609.05 |
| 合计 | 315.06 | 665.62 |
报告期内，标的公司的环保支出主要包括环保材料、环保技术服务、危险废物处置和环保设备购置费。环保材料支出主要包括活性炭、废水药剂、排气
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药剂等购置费用；环保技术服务支出环评项目咨询服务、环境年度监测服务及污染物检测服务等；危险废弃物处置支出是指标的公司交由具有资质的第三方转移处置废硫酸等废弃物所发生的费用；环保设备支出主要包括废气和废水处理系统购置、环保设备维护等。
标的公司环保投入与处理生产经营所产生的污染相匹配，未来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证生产经营符合相关法律法规的要求。
（4）标的公司的环境保护处罚情况
根据南通市生态环境局苏锡通园区分局于2023年8月8日和2024年2月22日核实确认的《无环境行政处罚情况核实申请》，自2020年9月18日至2024年2月22日，标的公司在苏锡通园区内从事生产经营活动过程无环境行政处罚记录。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司已取得质量管理体系认证证书（证书编号：00222Q27044R0M），标的公司的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准。标的公司于2023年11月取得IATF16949（汽车质量管理体系认证证书），符合IATF16949：2016标准。
2、质量控制体系和控制措施
标的公司自设立以来高度重视产品质量，通过质量部门全面负责产品的质量管理工作。为保证生产质量稳定，标的公司设立了质量检验部门，负责制定产品质量管理办法，组织全面质量管理。标的公司制定并严格按照相关规定组织生产，保证产品和生产过程符合要求。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，标的公司未发生重大产品质量纠纷，亦不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情形。
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（九）标的公司主要产品生产技术情况
标的公司主要产品生产技术均为团队自主研发。标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
| 序号 | 业务类别 | 核心技术名称 | 技术/工艺特点 | 专利 | 所处阶段 |
| 1 | 浅沟槽MOSFET晶圆制造 | 沟槽型低压NMOS制造技术 | 1、Pitch尺寸0.7-1.6um 2、高精度光刻分辨率 3、多晶回刻技术 | ZL202210552715.2 ZL202322201583.1 ZL202310878225.6 | 大批量生产 |
| 2 | 沟槽型低压PMOS制造技术 | 1、Pitch尺寸0.7-1.6um 2、高精度光刻分辨率 3、小沟槽刻蚀技术 | |||
| 3 | 沟槽型中压NMOS制造技术 | 1、Pitch尺寸0.86-1.6um 2、先进掺杂技术 3、多晶填充技术 | |||
| 4 | MOSFET带ESD晶圆制造 | 沟槽型低压NMOS+ESD制造技术 | 1、Pitch尺寸0.86-1.6um 2、ESD多晶填充技术 3、ESD保护模块 | ZL202210617488.7 ZL202310821471.8 ZL202310886781.8 | 小批量生产 |
| 5 | 沟槽型低压PMOS+ESD制造技术 | 1、Pitch尺寸0.86-1.6um 2、掺杂扩散技术 3、ESD保护模块 | |||
| 6 | 屏蔽栅MOSFET晶圆制造 | 屏蔽栅沟槽型低压NMOS制造技术 | 1、Pitch尺寸0.86-1.1um 2、氧化层填充技术 3、晶圆正反面高可靠性金属 | ZL202210552550.9 ZL202210369030.4 ZL202210511012.5 ZL202210617240.0 ZL202210908631.8 ZL202010239095.8 ZL202310913108.9 ZL202321487819.6 | 大批量生产 |
| 7 | 屏蔽栅沟槽型中压NMOS制造技术 | 1、Pitch尺寸2.1-2.6um 2、深沟槽刻蚀技术 3、双层多晶填充刻蚀技术 | |||
| 8 | 屏蔽栅沟槽型高压NMOS制造技术 | 1、Pitch尺寸2.75um 2、高深宽比氧化填充技术 3、高可靠性钝化层技术 | |||
| 9 | 浅沟槽肖特基晶圆制造 | 肖特基制造技术 | 1、Diesize130-190mil 2、高可靠性金属沉积技术 3、精准可控肖特基势垒形成技术 | ZL202210547545.9 ZL202210394894.1 ZL202010086198.5 | 大批量生产 |
| 10 | IGBT晶圆制造 | 沟槽型场截止IGBT制造技术 | 1、Pitch1.6-3.0um 2、高密度沟槽栅技术 3、氢注入场截止及时 | ZL202221674566.9 ZL202221716856.5 | 小批量生产 |
| 11 | 高压超结MOSFET晶圆制造 | 高压超结MOSFET一代制造技术 | 1、Pitch尺寸7-12um 2、多层外延技术 | ZL202210908631.8 ZL202210434466.7 ZL202310886781.8 ZL202321504432.7 | 基础研究 |
| 12 | 高压超结MOSFET二代制造技术 | 1、厚外延光刻对准技术 2、高效可靠钝化层技术 |
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| 序号 | 业务类别 | 核心技术名称 | 技术/工艺特点 | 专利 | 所处阶段 |
| 13 | CSP晶圆制造 | CSP晶圆制造技术 | 1、掺杂多晶填充刻蚀技术 2、ESD保护模块 | 试生产 | |
| 14 | TVS晶圆制造 | TVS晶圆制造技术 | 1、高密度深沟槽刻蚀技术 2、可控薄片减薄技术 | 小批量生产 |
注：上表中的专利ZL202010086198.5、ZL202221674566.9、ZL202221716856.5、ZL202010239095.8、ZL202310821471.8、ZL202310913108.9、ZL202321504432.7已于2023年12月前已授权取得，ZL202321487819.6于2024年1月取得授权，其他专利均在申请中，尚未取得授权。
（十）核心技术人员及变动情况
标的公司核心技术人员主要为徐雷军、周榕榕、王友伟、张成。标的公司核心技术人员队伍保持稳定，报告期内未发生重大变更，主要核心技术人员情况如下表所示：
1、核心技术人员的职务、任职期间及简历情况
| 序号 | 姓名 | 学历、职称 | 职务 | 技术特长以及已取得专业资质情况 | 对公司研发贡献描述 |
| 1 | 徐雷军 | 硕士 | 副总经理 | 精通半导体器件原理，全面掌握功率器件的设计、工艺、制造、封装及应用，同时具备丰富的半导体设备、工艺及生产管理经验 | 带领生产技术团队参与标的公司的筹建到量产阶段，目前已完成标的公司主要产品生产线搭建；参与了标的公司多项专利申请工作 |
| 2 | 周榕榕 | 硕士 | 产品研发部长 | 掌握半导体功率器件工作原理、产品设计规则、芯片工艺制造流程、封装工艺制造流程 | 带领团队完成Trench MOSFET等产品平台开发设计，参与标的公司多项专利申请工作 |
| 3 | 王友伟 | 本科、初级工程师 | 产品工艺部长 | 对功率半导体工艺流程、材料特性、工艺条件及其原理非常精通，熟练掌握产品开发体系及技术攻关方法，了解各类产品市场需求及竞争对手技术水平 | 带领团队负责标的公司产品平台开发工作，在项目开发过程参与多项专利申请工作 |
| 4 | 张成 | 本科 | 产品管理部部长 | 精通功率半导体器件的应用、产品测试、产品可靠性及其原理，熟练掌握产品量产管理过程 | 带领产品工程、市场和应用团队主导MOSFET基于Trench、SGT、VD和SJ四项工艺平台的产 |
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| 序号 | 姓名 | 学历、职称 | 职务 | 技术特长以及已取得专业资质情况 | 对公司研发贡献描述 |
体系及方法，熟知市场对产品的要求
| 体系及方法，熟知市场对产品的要求 | 品规划，定义产品路径，管理和把控产品从立项、工程、量产全生命周期阶段的评审 |
核心技术人员王友伟于2021年7月入职标的公司，现担任标的公司产品工艺部部长一职，主要负责产品研发工作。
前期主要业务及技术平台搭建工作方面，基于行业技术平台的公共知识及标的公司产品定位规划战略，王友伟参与了标的公司试生产期间产品工艺平台搭建工作，为标的公司后期正式投产打下了夯实的基础。
生产经营过程中产品开发及技术平台搭建方面，结合市场需求及标的公司生产经营的实际情况，王友伟参与并主导了标的公司Trench MOSFET芯片、Trench结构肖特基二极管芯片、VD MOSFET芯片、SGT MOSFET芯片等产品工艺平台开发工作，为标的公司产品量产并实现对外销售作出了较大贡献。
专利技术方面，截至2023年12月31日，王友伟参与了16项专利的研发工作，其中2项发明专利已取得专利证书，13项发明专利和1项实用新型专利已申请正在审核中。
标的公司高度重视研发工作，已建立了完备的研发体系，研发团队及核心技术人员结构完善合理，团队经验丰富，运行有效，不存在对特定核心技术人员单一依赖的情形。标的公司现有管理层、核心技术人员及研发团队能够保障公司未来核心技术及产品的持续研发工作，未来将持续加大研发投入，进一步提升公司产品核心竞争力与研发创新能力。
2、标的公司与核心技术人员签订的聘用合同期限及竞业禁止约定
| 序号 | 姓名 | 最近一次签订的劳动合同期限 | 竞业禁止期限 |
| 1 | 徐雷军 | 2021.09.01-2026.08.31 | 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后两年内 |
| 2 | 周榕榕 | 2022.08.01-2025.07.31 | 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后两年内 |
| 3 | 王友伟 | 2024.01.22-2027.01.21 | 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后两年内 |
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| 序号 | 姓名 | 最近一次签订的劳动合同期限 | 竞业禁止期限 |
| 4 | 张成 | 2023.03.20-2026.03.19 | 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后两年内 |
2024年1月22日，标的公司与核心技术人员王友伟的劳动合同已完成续签。标的公司核心技术人员王友伟不存在短期内离职的风险，不会对标的公司生产经营造成不利影响。
（十一）标的公司研发人员及研发投入情况
截至2023年12月31日，标的公司研发人员数量共76人，具体结构如下：
1、研发人员数量及占比情况
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 研发人员数量 | 76 | 48 |
| 员工总数 | 402 | 296 |
| 研发人员占比 | 18.91% | 16.22% |
2、研发人员学历情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 本科以下 | 22 | 28.95% | 15 | 31.25% |
| 本科 | 43 | 56.58% | 28 | 58.33% |
| 硕士 | 10 | 13.16% | 5 | 10.42% |
| 博士 | 1 | 1.32% | ||
3、研发人员年龄情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 30岁以下 | 35 | 46.05% | 15 | 31.25% |
| 30-40岁 | 29 | 38.16% | 27 | 56.25% |
| 40岁以上 | 12 | 15.79% | 6 | 12.50% |
4、研发投入占营业收入比例情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 研发投入 | 6,474.81 | 3,240.65 |
| 营业收入 | 52,224.83 | 5,915.19 |
3-1-213
| 研发投入占营业收入比例 | 12.40% | 54.79% |
十一、标的公司主要资产情况
（一）固定资产
截至2023年12月31日，标的公司固定资产总体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 49,615.37 | 47,300.35 | 95.33% |
| 机器设备 | 200,738.97 | 184,750.52 | 92.04% |
| 运输工具 | 49.94 | 24.36 | 48.79% |
| 其他设备 | 1,479.96 | 1,294.52 | 87.47% |
| 合计 | 251,884.23 | 233,369.75 | 92.65% |
标的公司固定资产主要是房屋建筑物和机器设备，房屋建筑物和机器设备成新率高，状态良好。
1、房屋建筑物
截至2023年12月31日，标的公司名下登记有以下1项房屋（建筑物）所有权，具体情况如下表：
| 序号 | 权利人 | 权证号 | 坐落位置 | 建筑面积 | 取得时间 |
| 1 | 捷捷微电（南通）科技有限公司 | 苏（2023）苏锡通不动产权第0001973号 | 井冈山路1号 | 宗地面积124483.91m2/ 房屋建筑物面积132141.79 m2 | 2023年4月21日 |
截至2023年12月31日，标的公司账面价值为49,552.39万元的房屋及建筑物（含对外出租的投资性房地产）用于抵押借款。
2、租赁资产
截至2023年12月31日，标的公司无作为承租方租赁的房屋建筑物。
（二）在建工程
截至2023年12月31日，标的公司在建工程余额为73,839.23万元，主要为“高端功率半导体产业化建设项目”和“新型半导体功率器件芯片生产线产业化建设项目”的待安装调试的机器设备。
3-1-214
（三）无形资产
1、专利权
截至2023年12月31日，标的公司拥有的专利情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 捷捷南通科技 | 实用新型 | 一种显影液测量组件及系统 | ZL202221674566.9 | 2023.1.24至2033.1.23 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 捷捷南通科技 | 实用新型 | 一种涂胶显影设备与涂胶显影系统 | ZL202221716856.5 | 2022.9.23至2032.9.22 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 捷捷南通科技 | 发明专利 | 一种分离栅MOSFET的制作方法 | ZL202010239095.8 | 2022.8.9至2042.8.8 | 受让取得 | 无 |
| 4 | 捷捷南通科技 | 发明专利 | 一种半导体功率器件结构 | ZL202010086198.5 | 2022.9.23至2042.9.22 | 受让取得 | 无 |
| 5 | 捷捷南通科技 | 发明专利 | 一种半导体器件制作方法和半导体器件 | ZL202310821471.8 | 2023.9.8至2043.9.7 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 捷捷南通科技 | 发明专利 | 一种基于半导体器件的光刻方法 | ZL202310913108.9 | 2023.11.10至2043.11.9 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 捷捷南通科技 | 实用新型 | 一种湿法设备与晶圆处理系统 | ZL202321504432.7 | 2023.12.26至2033.12.25 | 原始取得 | 无 |
（1）发明专利出让方情况
标的公司受让取得的2项专利出让方均为上市公司控股子公司捷捷上海，捷捷上海的基本情况如下：
| 名称 | 捷捷微电（上海）科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1HB02FXP |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼 |
| 法定代表人 | 黄善兵 |
| 注册资金 | 2000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年12月2日 |
| 营业期限 | 至2039年12月1日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；电子专用材料研发；人工智能硬件销售；智能机器人销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；仪器 |
3-1-215
| 仪表销售；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 出资比例（%） |
| 捷捷微电 | 92.50 | |
| 上海芯马信息科技合伙企业（有限合伙） | 7.50 | |
（2）受让金额、受让取得的时间
捷捷南通科技自捷捷上海处受让取得的2项专利均为无偿转让，其中“一种分离栅MOSFET的制作方法”于2022年10月10日办理完成专利权转移，“一种半导体功率器件结构”于2022年10月8日办理完成专利权转移。
（3）评估账面价值为0元的原因及合理性
根据《企业会计准则第6号》第三章第十二条，“无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出”。因捷捷南通科技系无偿取得上述2项专利，因此评估账面价值按照专利权购买价款确定，即评估账面价值为0元。
捷捷南通科技与捷捷上海均为捷捷微电的控股子公司，捷捷上海从事芯片设计业务，不涉及芯片的生产；捷捷南通科技从事高端功率半导体芯片的设计和生产业务。捷捷南通科技于2022年9月开始投产，上市公司拟对集团内各主体的业务进行调整，将捷捷上海的部分业务转移至捷捷南通科技开展，因此将与拟转移业务相关的两项专利一并转让给捷捷南通科技。因此，本次转让为上市公司业务调整的决定，且转让方和受让方均为上市公司合并范围内的子公司，上述两项专利的转让价格为0元具有合理性。
据此，捷捷微电对下属子公司进行业务调整而由捷捷上海将上述2项专利权无偿转让给捷捷南通科技，上述2项专利权评估账面价值为0元，具有合理性。
（4）与标的资产投产时间的匹配性
上述两项受让专利均直接运用于当前捷捷南通科技对外销售的产品，具体使用情况如下：
3-1-216
| 序号 | 专利名称 | 用途 |
| 1 | 一种分离栅MOSFET的制作方法 | SGT MOSFET芯片 |
| 2 | 一种半导体功率器件结构 | Trench MOSFET芯片、SGT MOSFET芯片 |
捷捷南通科技于2022年9月22日与捷捷上海就上述2项专利的转让事宜签订《专利权转让协议书》，并于2022年10月办理完成上述专利的权属转移手续；捷捷南通科技于2022年9月开始投产。据此，上述2项专利权受让取得的时间与标的资产投产时间具有匹配性。
（5）标的资产专利较少不会对标的公司持续经营和盈利水平产生不利影响
标的公司虽然成立时间较晚，但已形成一站式服务、交货周期短等竞争优势；技术创新方面，标的公司投产时间较晚，产能暂未全部释放，初期将有限产能重点布局于MOSFET产品，已形成多项核心技术，已获取及在申请的33项专利全部运用于该款产品。标的公司拥有专业化的核心研发团队，管理团队及核心技术人员均在半导体领域耕耘数十年，在不同的技术方向具有丰富的研发管理经验，标的公司建立了完善的研发体系。标的公司始终高度重视研发投入，报告期内，研发人员占比分别为16.22%、18.91%，研发投入占营业收入比例分别为54.79%、12.40%。
此外，不同于晶圆制造代工企业主要以客户定制化需求为导向，标的公司以市场需求为导向，自主化设计产品并完成晶圆制造，实现对外销售。基于集团公司成熟的一站式服务体系及经营管理理念，依靠自身突出的技术实力和创新研发能力、快速准时的交期和稳定的产品质量等核心竞争力，标的公司拥有更为灵活的应对市场需求变化而做出产品结构调整的自主能力。
综上，标的公司投产初期获取专利数量较少主要系标的公司成立时间较晚，多项专利仍处于审核状态，标的公司持续保持高研发投入并开展专利申请工作，具备充足的可持续经营能力和盈利能力。
2、土地使用权
3-1-217
截至2023年12月31日，标的公司名下登记有以下1宗国有土地使用权，具体内容详见本节“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”。
3、生产经营资质
截至2023年12月31日，标的公司与生产经营相关的资质情况如下：
| 资质名称 | 持有人 | 核发单位 | 证书编号 | 有效期限 |
| 排污许可证 | 捷捷南通科技 | 南通市生态环境局 | 91320691MA22GNAH52001V | 2022.09.28至2027.09.27 |
| 对外贸易经营者备案登记表 | 捷捷南通科技 | 商务部业务系统统一平台 | 04175949 | 长期 |
| 海关进出口货物收发货人备案 | 捷捷南通科技 | 中华人民共和国南通海关 | 3206261541 | 长期 |
| 城镇污水排入排水管网许可证 | 捷捷南通科技 | 江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会 | 苏锡通园建字第2022（022）号 | 2022.10.08至2027.10.09 |
| 辐射安全许可证 | 捷捷南通科技 | 南通市生态环境局 | 苏环辐证[F0868]号 | 2022.08.25至2027.08.24 |
| 环境管理体系认证 | 捷捷南通科技 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00223E34827R4L-2 | 2023.11.28至2027.1.4 |
| 职业健康安全管理体系认证 | 捷捷南通科技 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00222S23936R3L-2 | 2023.11.28至2026.2.8 |
| 质量管理体系认证 | 捷捷南通科技 | 通标标准技术服务有限公司 | CN23/00006150 | 2023.11.17至2026.11.16 |
| 汽车质量管理体系认证(IATF·16949) | 捷捷南通科技 | 通标标准技术服务有限公司 | CN23/00006146 | 2023.11.17至2026.11.16 |
| 企业知识产权管理体系认证 | 捷捷南通科技 | 方圆标志认证集团有限公司 | 00221IPMS0396ROL-1 | 2023.12.28至2024.12.27 |
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。
3-1-218
2、持续经营
标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（二）重要会计政策及会计估计
1、收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
3-1-219
益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
（2）具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
标的公司主要生产芯片、器件和功率器件封测等电子产品。
国内销售收入确认：标的公司根据订单发货并经客户对账后确认收入。
2、金融工具
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金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当标的公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。标的公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。标的公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指标的公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
标的公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非标的公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包
3-1-221
含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，标的公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：标的公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：标的公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
标的公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价
3-1-222
值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
标的公司将金融负债主要系以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果标的公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用标的公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的标的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定标的公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除标的公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）金融工具减值
标的公司对于以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现
3-1-223
值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，标的公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，标的公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
标的公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款及应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A、应收款项
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、
3-1-224
应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
对于划分为组合的应收票据，均为商业承兑汇票，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1 应收合并范围内关联方客户
应收账款组合2 应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1 应收合并范围内关联方款项
其他应收款组合2 应收利息
其他应收款组合3 应收押金和保证金
其他应收款组合4 应收其他款项
对于划分为组合的其他应收款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1 银行承兑汇票
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对于划分为组合的应收款项融资，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。标的公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：应收账款和其他应收款账龄根据入账日期至资产负债表日的时间确认。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
标的公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，标的公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。标的公司考虑的信息包括：
A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
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E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。根据金融工具的性质，标的公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，标的公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过30日，标的公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非标的公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
标的公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，标的公司在每个资产负
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债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，标的公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在标的公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则标的公司已放弃对该金融资产的控制。
标的公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金
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融资产转移的实质。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
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该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（7）金融工具公允价值的确定方法
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
标的公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，标的公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。标的公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，标的公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，标的公司采用估值技术确定其公允价值。
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以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
①估值技术
标的公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。标的公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
标的公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
标的公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
3、存货
（1）存货的分类
存货是指标的公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料等。
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（2）发出存货的计价方法
标的公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
标的公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
标的公司按照组合计提存货跌价准备的情况如下：
| 组合类别 | 组合类别确定依据 | 可变现净值计算方法和确定依据 |
| 呆滞组合 | 2年以上 | 账面余额的0% |
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| 组合类别 | 组合类别确定依据 | 可变现净值计算方法和确定依据 |
| 非呆滞组合 | 2年以内 | 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 |
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
4、固定资产
固定资产主要为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5.00 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5.00 | 9.50-31.67 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4-5 | 5.00 | 19.00-23.75 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5.00 | 9.50-19.00 |
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对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
5、在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。标的公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按标的公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
标的公司各类别在建工程具体转固标准和时点：
①房屋建筑物在主体建设工程及配套工程已实质性完工；建造工程达到预定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；经消防、国土、规划等外部部门验收后转固。建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。
②设备类资产在安装调试完成后进行小批量产品产出稳定期考核，考核结束后进入大批量生产稳定考核期，达到要求后签订固定资产交付单，根据交付时间进行转固。
6、无形资产
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（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 50年 | 法定使用权 |
| 计算机软件 | 5年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
每年年度终了，标的公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，标的公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，标的公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）研发支出归集范围
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标的公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。
7、租赁
（1）租赁的识别
在合同开始日，标的公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，标的公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，标的公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：①承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；②该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）标的公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，标的公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，标的公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
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使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.承租人发生的初始直接费用；D.承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。标的公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:
A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；
C.购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
D.行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；
E.根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
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计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用标的公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，标的公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）本公司作为出租人的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（5）租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
A.本公司作为承租人
在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额
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的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
a.租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；b.其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。B.本公司作为出租人经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（三）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
执行《企业会计准则第21号》租赁的规定
2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。标的公司自2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见本节“（二）重要会计政策及会计估计”之“7、租赁”。
执行新租赁准则对标的公司2021年1月1日所有者权益项目未产生影响。
执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定
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2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对标的公司报告期内财务报表未产生重大影响。
执行《企业会计准则解释第16号》
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释16号的相关规定对标的公司报告期内财务报表未产生重大影响。
根据《公开发行的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2022年度非经常性损益
重新界定非经常性损益后，将使得2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额减少663,332.18元。2022年度受影响的非经常性损益项目主要有：计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）项目减少884,442.91元。
2、重要会计估计变更
本报告期内，标的公司无重大会计估计变更。
（四）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
本次交易前，标的公司为上市公司直接和间接控制61.31%股权的控股子公司，故其重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润影响
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标的公司在重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
十三、其他事项
（一）最近三年的评估情况
标的公司最近三年未发生过股权交易、改制，不涉及评估或估值情况。
（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地规划、施工建设等有关报批事项标的公司生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项的履行情况具体如下：
1、立项
标的公司成立于2020年9月，注册地址为南通市苏锡通科技产业园区井冈山路1号。标的公司在该地块生产经营办理了立项手续，于2020年9月30日取得第一期高端功率半导体产业化建设项目《江苏省投资项目备案证》（苏通行审备[2020]45号），于2023年4月4日取得第二期新型半导体功率器件芯片生产线产业化建设项目《江苏省投资项目备案证》（苏锡通行审备[2023]37号）。
2、环保
标的公司于2021年3月10日取得关于《捷捷微电（南通）科技有限公司高端功率半导体产业化建设项目环境影响报告表》的批复（通苏锡通环复表（书）[2021]14号）；于2022年8月24日取得关于《捷捷微电（南通）科技有限公司新型半导体功率器件芯片生产线产业化建设项目环境影响报告表》的批复（通苏锡通环复（表）[2022]18号）。
2022年9月28日，标的公司取得了《排污许可证》（证书编号：
91320691MA22GNAH52001V）；2022年10月8日，标的公司取得了《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：苏锡通园建字第2022（022）号）。
根据南通市生态环境局苏锡通园区分局于2023年8月8日和2024年2月22日核实确认的《无环境行政处罚情况核实申请》，自2020年9月18日至
3-1-241
2024年2月22日，标的公司在苏锡通园区内从事生产经营活动过程无环境行政处罚记录。
3、安全评价
标的公司于2022年12月编制了《安全验收报告》，并于2023年2月20日组织专家召开安全验收报告评审会评审通过。
根据江苏南通苏锡通科技产业园区应急管理局于2023年8月3日和2024年2月22日出具的证明，自2022年9月1日开始试生产至2024年2月22日，标的公司在江苏南通苏锡通科技产业园区内从事生产经营活动过程中未发生生产安全亡人事故。
4、行业准入
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司主营业务不属于所列示的限制类或淘汰类行业，为鼓励类行业。标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在超出经营许可或备案或经登记的经营范围的情形，不存在超过相关证照有效期经营的情况。
5、用地规划、建设施工
标的公司已取得生产办公厂房的房屋权属证书，证书号为苏（2023）苏锡通不动产权第0001973号。根据江苏南通苏锡通科技产业园区规划建设局、南通市自然资源和规划局苏锡通园区分局分别出具的《证明》，报告期内标的公司不存在因违反土地管理、国家住房和城乡建设方面管理法律法规而受到该等部门行政处罚的情形。
综上所述，标的公司生产经营中涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已及时履行，不存在相关违法违规情形。
（三）标的资产债权债务转移情况
本次交易完成后，捷捷南通科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
（四）资产许可情况
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捷捷南通科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
3-1-243
第五节 发行股份情况本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为
65.00%、35.00%，股份支付对价金额为66,040.00万元，现金支付对价金额为35,560.00万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。
（一）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技30.24%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
（二）交易价格和支付方式
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，捷捷南通科技30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是103,014.01万元。参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技30.24%股权交易作价确定为101,600.00万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为66,040.00万元、35,560.00万元。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
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本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（四）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.78 | 14.22 |
| 前60个交易日 | 17.64 | 14.12 |
| 前120个交易日 | 17.95 | 14.36 |
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（六）发行股份购买资产的发行价格调整
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行
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价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
1、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。
3、触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。
（2）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易
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日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。
4、调价基准日
可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
5、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（七）发行数量
具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为
5.30%，具体如下：
| 序号 | 交易对象 | 发行股份对价（元） | 发行数量（股） |
| 1 | 苏通基金 | 127,400,000.00 | 7,952,559 |
| 2 | 南通投资 | 117,000,000.00 | 7,303,370 |
| 3 | 科创基金 | 13,000,000.00 | 811,485 |
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| 4 | 苏通控股 | 78,000,000.00 | 4,868,913 |
| 5 | 峰泽一号 | 260,000,000.00 | 16,229,712 |
| 6 | 南通挚琦 | 65,000,000.00 | 4,057,428 |
| 合计 | 660,400,000.00 | 41,223,467 | |
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（八）股份锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
（九）过渡期安排
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（十一）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交
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易各方中任何一方违反《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
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由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析
1、募集资金用途
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本次拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，募集资金的使用安排如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付交易对价 | 35,560.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 27,440.00 |
| 3 | 支付交易中介费用及其他相关费用 | 3,000.00 |
| 合计 | 66,000.00 | |
如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）支付交易对价
标的资产交易对价为101,600.00万元，其中现金对价35,560.00万元。现金对价拟全部使用募集配套资金支付。
（2）补充上市公司流动资金
募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金27,440.00万元，不超过本次交易对价的25%或本次募集配套资金总额的50%。
（3）支付交易中介费用及其他相关费用
本次交易的相关费用包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为3,000.00万元。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自有资金或自筹资金解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
2、募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析
（1）前次募集资金情况
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A、2017年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]240号”文核准，并经深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]163号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票2,360万股，发行价格27.63元/股，募集资金总额为65,206.80万元，扣除发行费用4,961.94万元之后，募集资金净额为60,244.86万元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月9日出具了“瑞华验字【2017】48450001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司2017年首次公开发行股票募集资金用于功率半导体器件生产线建设项目、半导体防护器件生产线建设项目、工程技术研究中心项目、补充营运资金项目。截至2023年12月31日，公司2017年首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已全部注销。B、2019年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监“证监许可[2019]2289号”文核准，公司向上海北信瑞丰资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、周雪钦、财通基金管理有限公司5名特定投资者非公开发行人民币普通股3,566.10万股，发行价格为每股人民币
21.18元，募集资金总额为75,530.00万元，扣除与发行有关的费用2,046.82万元（含税），实际募集资金净额为73,483.18万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年12月24日出具了“会验字[2019]8351号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司2019年非公开发行股票募集资金用于电力电子器件生产线建设项目捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目和补充流动资金项目。截至2023年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已全部注销。
C、2021年向不特定对象发行可转换公司债券
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经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】1179 号）同意注册，公司发行面值总额为119,500.00万元的可转换公司债券，募集资金总额为119,500.00万元，扣除不含税的发行费用2,531.85万元，募集资金净额为116,968.15万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验证报告》（容诚验字［2021]21620015号）。
公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于功率半导体“车规级”封测产业化项目，截至2023年12月31日止，2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为40,063.63万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 116,968.15 |
| 减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金额 | 82,509.83 |
| 加：专户存储累计利息扣除手续费后余额 | 5,605.30 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 40,063.63 |
该项目原定达到预定可使用状态日期为2023年6月30日，自2022年以来，公司所处的功率半导体分立器件行业景气度有所下滑，市场需求持续下降，加上国内外宏观经济环境的各种不确定性，导致公司项目建设的速度有所放缓。综合考虑公司现有产品结构和市场需求等因素，在保证募集资金投资项目有序建设的基础上，将本项目预计完成时间调整延期至2024年12月31日。上述延期事项已经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过。该次延期事项是根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划。该延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上市公司前次募集资金使用情况如下表所示：
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
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单位：万元
| 募集资金总额 | 116,968.15 | 本年度投入募集资金总额 | 39,090.99 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 82,509.83 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、功率半导体“车规级”封测产业化项目 | 否 | 116,968.15 | 116,968.15 | 39,090.99 | 82,509.83 | 70.54% | 2024年12月31日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 116,968.15 | 116,968.15 | 39,090.99 | 82,509.83 | - | |||||
| 合计 | — | 116,968.15 | 116,968.15 | 39,090.99 | 82,509.83 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 自2022年以来，公司所处的功率半导体分立器件行业景气度有所下滑，市场需求持续下降，加上国内外宏观经济环境的各种不确定性，导致公司项目建设的速度有所放缓。综合考虑公司现有产品结构和市场需求等因素，在保证募集资金投资项目有序建设的基础上，将功率半导体“车规级”封测产业化项目预计完成时间调整延期至2024年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年7月2日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，共计1,920.72万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 暂未使用募集资金存放于募集资金专户或用于现金管理 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
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截至2023年12月31日，功率半导体“车规级”封测产业化项目土建施工已基本完成，内部装修仍在进行中，生产设备正在陆续进场，预计将于2024年12月31日全部完成。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的前次募投项目实施正在有序推进中，后续不存在变更募集资金用途并用于补充流动资金的计划。前次募集资金后续用途暂无变更计划，未使用完毕的前次募集资金将继续投入功率半导体“车规级”封测产业化项目的建设中。
（2）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析
1）上市公司现有货币资金及交易性金融资产用途及后续支出计划
截至2023年12月31日，上市公司货币资金余额为36,206.49万元，剔除因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为2,775.48万元，公司可自由支配的货币资金为33,431.02万元。除此之外，上市公司截至2023年12月31日，交易性金融资产余额为52,191.37万元，均为结构性存款。
公司未来主要资金用途如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
营运资金需求
| 营运资金需求 | 42,540.77 |
偿债资金需求
| 偿债资金需求 | 115,175.92 |
前次募投项目建设支出
| 前次募投项目建设支出 | 40,063.63 |
现有在建项目建设支出
| 现有在建项目建设支出 | 19,977.44 |
未来三年预计现金分红所需资金
| 未来三年预计现金分红所需资金 | 20,523.70 |
预防性资金需求
| 预防性资金需求 | 40,000.00 |
合计
| 合计 | 278,281.46 |
A.上市公司存在营运资金缺口
公司以2023年度营业收入为基础，结合公司历史期营业收入的复合增长率，对公司2024至2026年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算2024至2026年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
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公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
营运资金缺口=2026年末净经营性流动资产-2023年末净经营性流动资产=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额+预付账款金额+应收款项融资金额经营性流动负债金额=应付账款金额+预收账款金额+应付票据金额+合同负债金额
公司未来三年用于日常经营的流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023.12.31 | 占当年营业收入比例 | 2024年/2024.12.31 | 2025年/2025.12.31 | 2026年/2026.12.31 |
| 营业收入 | 210,636.02 | 269,034.09 | 343,622.82 | 438,891.00 | |
| 应收票据 | 626.43 | 0.30% | 800.11 | 1,021.93 | 1,305.26 |
| 应收账款 | 47,817.94 | 22.70% | 61,075.30 | 78,008.20 | 99,635.69 |
| 应收款项融资 | 31,169.06 | 14.80% | 39,810.57 | 50,847.91 | 64,945.31 |
| 预付款项 | 4,817.50 | 2.29% | 6,153.14 | 7,859.07 | 10,037.97 |
| 存货 | 48,433.18 | 22.99% | 61,861.11 | 79,011.88 | 100,917.63 |
| 经营性流动资产 | 132,864.12 | 63.08% | 169,700.22 | 216,748.99 | 276,841.87 |
| 应付票据 | 16,579.83 | 7.87% | 21,176.52 | 27,047.64 | 34,546.50 |
| 应付账款 | 76,011.82 | 36.09% | 97,085.82 | 124,002.51 | 158,381.76 |
| 合同负债 | 1,015.43 | 0.48% | 1,296.95 | 1,656.52 | 2,115.79 |
| 经营性流动负债 | 93,607.07 | 44.44% | 119,559.29 | 152,706.67 | 195,044.05 |
| 净经营性流动资产 | 39,257.05 | 18.64% | 50,140.93 | 64,042.32 | 81,797.82 |
| 营运资金缺口 | 42,540.77 | ||||
注：预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺
在未考虑通货膨胀、募投项目新增产能等因素影响下进行测算，测算得出公司2024-2026年新增营运资金缺口为42,540.77万元。
B.偿债资金需求
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截至2023年12月31日，公司短期借款余额为11,609.12万元，一年内到期的非流动负债为28,227.52万元，长期借款余额为75,339.28万元，偿债资金需求合计为115,175.92万元。C.前次募投项目建设支出截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为40,063.63万元，未使用的募集资金将继续投入募投项目的建设中。
D.现有建设项目的建设支出
近年来，公司一直致力于产业链的拓宽和产品的转型升级。除了向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目外，公司目前在建的项目还包括标的公司“新型半导体功率器件芯片生产线产业化建设项目”以及捷捷半导体有限公司“6英寸功率芯片和封测生产线及配套建设项目”，截至2023年12月31日，以上两个项目的总投资预算和已投入金额如下：
单位:万元
| 项目名称 | 投资预算 | 已投入金额 | 尚需投入金额 | 投入进度 |
| 新型半导体功率器件芯片生产线产业化建设项目 | 65,000.08 | 62,818.03 | 2,182.05 | 96.64% |
| 6英寸功率芯片和封测生产线及配套建设项目 | 80,931.34 | 63,135.95 | 17,795.39 | 78.01% |
| 合计 | 145,931.42 | 125,953.98 | 19,977.44 |
由上表可知，截至2023年12月31日公司在建项目还需投入金额为19,977.44万元。
E.未来三年预计现金分红所需资金
2021-2023年度，上市公司现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例具体如下：
| 年度 | 现金分红金额（万元） | 归属于上市公司股东净利润（万元） |
| 2021年度 | 9,272.95 | 46,100.29 |
| 2022年度 | 6,988.52 | 34,691.04 |
| 2023年度 | 4,262.23 | 21,912.92 |
| 合计 | 20,523.70 | 102,704.25 |
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注：因2023年度权益分派暂未实施，2023年度现金分红金额以截至2024年3月11日的股本扣除拟回购的限制性股票数量进行估算，实际现金分红金额以权益分派结果为准。
2021-2023年度，上市公司现金分红年均金额为6,841.23万元，假设未来三年公司净利润水平、现金分红比例与2024-2026年不发生重大变化，则公司未来三年现金分红金额预计为20,523.70万元。
F.预防性资金需求
预防性资金需求是指企业为了应付突发事件而持有一定数额的现金。预防性货币资金储备的动机主要是为应对国际环境复杂多变和行业竞争激烈的背景下的各种不确定因素。
近年来，国际环境复杂多变，美国对中国半导体行业采取了多项限制措施，包括限制中国企业获取高性能芯片和先进计算机、限制美国人为涉及中国的特定半导体活动提供支持、限制中国获取先进半导体制造物项与设备等。国际环境复杂多变、贸易摩擦升级、国内外行业竞争激烈，公司面临的外部环境不利因素增多。在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，危机与机遇并存，为了应对各种不确定因素，维持在不确定因素影响下企业的正常生产经营和稳定，公司需保留必要的预防性资金，以防范极端情况下的风险。
近年来公司的经营回款周期约为90天，2023年度公司的经营活动产生现金流流出金额为161,640.11万元，在无回款的情况下按照90天的经营活动现金流出量来估计需要保留的预防性资金额。据此计算，公司需要保留的预防性资金需求金额约为40,000.00万元。
因此，公司目前现有货币资金余额均有其特定的用途，且特定用途所需的货币资金金额超过公司目前现有的货币资金和交易性金融资产金额。
2）后续年度经营活动现金流情况
2023年度，公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例为44.37%。以2023年度营业收入为基础，结合公司历史期营业收入的复合增长率，对公司2024至2026年营业收入进行估算，并假设经营活动现金流入和流出各项目产生
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的现金流量占营业收入的比例与2023年度一致，公司未来三年预计经营活动现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 占营业收入的比例 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 营业收入 | 210,636.02 | 100.00% | 269,034.09 | 343,622.82 | 438,891.00 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 188,036.71 | 89.27% | 240,169.20 | 306,755.25 | 391,802.03 |
| 收到的税费返还 | 2,133.03 | 1.01% | 2,724.41 | 3,479.74 | 4,444.48 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,414.82 | 10.64% | 28,629.25 | 36,566.60 | 46,704.56 |
| 经营活动现金流入小计 | 212,584.56 | 100.93% | 271,522.86 | 346,801.59 | 442,951.07 |
| 未来三年经营活动现金流入合计 | 1,061,275.51 | ||||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 97,408.24 | 46.24% | 124,414.32 | 158,907.74 | 202,964.34 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 34,694.12 | 16.47% | 44,312.94 | 56,598.54 | 72,290.28 |
| 支付的各项税费 | 8,822.18 | 4.19% | 11,268.10 | 14,392.14 | 18,382.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 20,715.57 | 9.83% | 26,458.89 | 33,794.52 | 43,163.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 161,640.11 | 76.74% | 206,454.24 | 263,692.93 | 336,800.85 |
| 未来三年经营活动现金流出合计 | 806,948.02 | ||||
注：1、上表中2024年-2026年数据仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或承诺。
2、收到的税费返还包括标的公司收到的留抵退税32,517.03万元，收到其他与经营活动有关的现金包括收到产能保证金10,000.00万元，为保持数据口径的一致性，在测算时予以扣除。
由上表可知，公司未来三年经营活动产生的现金流量净额预计为254,327.49万元。
3）可利用的融资渠道及授信额度
目前，公司主要的融资渠道为银行借款，截至2024年1月31日，公司含子公司累计取得银行授信额度37.65亿元，已贷款金额为12.27亿元，信用证开立使用额度0.15亿元，剩余授信额度为21.56亿元。
4）上市公司资金紧张，使用募集配套资金可缓解资金压力、降低财务风险、增强抗风险能力
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为布局高端功率半导体芯片、车规级封装等业务板块，上市公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦相应增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，上市公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，充分利用了财务杠杆，为上市公司的发展提供了有力支持，同时也导致上市公司流动比率及速动比率下降，资产负债率上升。截至2023年9月30日，上市公司与同行业可比公司的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标的对比情况如下：
| 项目 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
| 芯联集成 | 51.83% | 1.00 | 0.73 |
| 士兰微 | 51.58% | 1.97 | 1.23 |
| 华润微 | 22.43% | 3.01 | 2.61 |
| 扬杰科技 | 32.41% | 2.44 | 2.01 |
| 华微电子 | 53.03% | 1.35 | 1.18 |
| 燕东微 | 18.60% | 5.80 | 5.26 |
| 平均值 | 38.31% | 2.60 | 2.17 |
| 捷捷微电 | 44.69% | 2.09 | 1.67 |
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
截至2023年9月末，上市公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平，流动比率、速动比率则低于同行业可比公司平均水平，存在一定的流动性压力。通过本次交易募集配套资金补充流动资金，可以缓解上市公司资金压力，优化上市公司资本结构、降低财务风险，缓解偿债压力并增强未来融资能力，同时较小的偿债压力有利于上市公司进一步提高对产品和技术的研发和对人才的引进力度，不断增强综合实力，提高持续盈利能力。
5）本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性及金额测算依据
A. 公司现有货币资金均有明确的用途，未来的主要现金流入来源有限
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公司可预见的现金流入来源主要为经营活动产生的现金流量以及利用银行借款等融资渠道获得的筹资活动现金流量。虽然公司目前剩余授信额度较多，但是目前公司资产负债率已高于同行业平均水平，进一步增加公司银行借款规模将提高公司的资产负债率水平，增加偿债能力和利息支出，降低公司的盈利能力，因此公司将谨慎对待进一步增加债务融资规模。截至2023年12月31日，公司现有的货币资金和交易性金融资产金额无法满足公司的营运资金需求、偿债资金需求、项目建设支出以及分红资金需求等，未来的主要现金流入来源依赖于经营活动产生的现金流量，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
一、现有货币资金余额
| 一、现有货币资金余额 | 85,622.39 |
| 可自由支配的货币资金 | 33,431.02 |
交易性金融资产（结构性存款）
| 交易性金融资产（结构性存款） | 52,191.37 |
二、未来主要的现金流入来源
| 二、未来主要的现金流入来源 | 254,327.49 |
未来三年经营活动产生的现金流量
| 未来三年经营活动产生的现金流量 | 254,327.49 |
| 三、未来主要的现金支出方向 | 278,281.46 |
营运资金需求
| 营运资金需求 | 42,540.77 |
偿债资金需求
| 偿债资金需求 | 115,175.92 |
前次募投项目建设支出
| 前次募投项目建设支出 | 40,063.63 |
现有在建项目建设支出
| 现有在建项目建设支出 | 19,977.44 |
未来三年预计现金分红所需资金
| 未来三年预计现金分红所需资金 | 20,523.70 |
预防性资金需求
| 预防性资金需求 | 40,000.00 |
由上表可知，公司现有的货币资金余额加上未来三年经营活动产生的现金流量扣除所需的现金支出后可用的货币资金余额仅有61,668.42万元。
B.本次募集配套资金具备必要性
a. 半导体行业及公司的主营业务特点确定了其投资具备资金需求大、周期长等特点
公司主营功率半导体芯片及器件的研发、设计、生产和销售业务，标的公司主营业务为高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，所处行业及主营业务的特点决定了公司、标的公司属于技术密集型和资本密集型企业。技术创新
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能力、研发成果转化能力和先进制造能力决定了公司、标的公司的盈利能力，上述特征体现了公司、标的公司资金需求大、研发投入大、研发周期长和建设周期长等特点。公司在现有成熟技术和产品的基础上，加强其他类型的功率半导体分立器件的研发力度，从研发、设计、试生产到最终正式投产，是一个长期、持续且不断优化的过程，需要大量资金投入才能保证相关工作顺利进行。
综上所述，半导体行业及公司、标的公司的主营业务特点确定了其投资具备资金需求大、周期长等特点。
b、采用债务融资将进一步增加公司偿债压力和利息费用，形成一定的财务风险
截至2023年9月30日，公司的资产负债率高于同行业可比公司平均值，流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值，存在一定的流动性压力。如果公司进一步增加债务融资规模，将导致公司偿债能力下降，财务风险急剧增大，且债务融资的偿还期偏短。同时，债务融资带来的财务费用的增加将对净利润产生负面影响，鉴于标的公司还处于产能快速爬坡阶段，公司短期内可能业绩承压，采用债务融资将形成一定的财务风险。
c.募集资金金额及用途与公司生产经营规模、财务状况相匹配
根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2023年12月31日，公司备考合并报表的资产总额为772,187.33万元，资产净额为404,013.06万元，流动资产为222,942.70万元。本次募集配套资金的总额为66,000.00万元，占2023年12月31日公司合并报表资产总额的8.55%，合并报表资产净额的16.34%，合并报表流动资产的29.60%。募集配套资金金额合理，与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。
d.使用配套资金支付现金对价有利于重组项目的顺利实施
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，现金对价为35,560.00万元，预计支付交易相关费用为3,000.00万元。若以上市公司自有资金或债务融
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资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。公司现有货币资金均有明确的用途，未来的主要现金流入来源有限，并考虑到半导体行业投资特点，公司本次募集配套资金用于补充流动资金具备必要性，与公司生产经营规模、财务状况相匹配。
（3）其他信息
A、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度本次交易的募集配套资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该制度对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。B、本次募集配套资金失败的补救措施本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司和标的公司将采用自筹的方式解决相关资金需求，具体如下：
a.以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；b.本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进标的公司的后续发展；
c.在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。C、预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益评估机构对标的公司采用市场法进行评估时，最终采用市场法评估结果作为最终评估结论。本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费
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用和其他相关费用等发行费用后用于本次交易支付现金对价、补充上市公司流动资金，不涉及对标的公司的投入，因此，预测现金流中不涉及募集配套资金投入带来的收益。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 772,187.33 | 772,187.33 | - | 762,482.45 | 762,482.45 | - |
| 负债总额 | 332,614.27 | 368,174.27 | 10.69% | 339,280.71 | 374,840.71 | 10.48% |
| 所有者权益 | 439,573.06 | 404,013.06 | -8.09% | 423,201.74 | 387,641.74 | -8.40% |
| 归属于母公司所有者权益 | 375,852.51 | 389,021.38 | 3.50% | 357,969.91 | 372,104.08 | 3.95% |
| 资产负债率 | 43.07% | 47.68% | 4.61% | 44.50% | 49.16% | 4.66% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 210,636.02 | 210,636.02 | - | 182,351.06 | 182,351.06 | - |
| 利润总额 | 20,756.60 | 20,756.60 | - | 37,197.05 | 37,197.05 | - |
| 净利润 | 20,401.65 | 20,401.65 | - | 35,548.94 | 35,548.94 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,912.92 | 20,947.62 | -4.41% | 35,945.43 | 35,290.96 | -1.82% |
本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增
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加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，尚未盈利，导致本次交易实施后，上市公司归母净利润水平有所下降。随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化
截至2023年12月31日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接持有公司205,200,000股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间接合计持有公司280,080,000股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至2023年12月31日，上市公司总股本为736,346,746股，本次发行股份购买资产拟发行股份为41,223,467股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为777,570,213股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，公司股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 （截至2023年12月31日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 原上市公司股东： | |||||
| 1 | 江苏捷捷投资有限公司 | 205,200,000 | 27.87 | 205,200,000 | 26.39 |
| 2 | 黄善兵 | 58,464,000 | 7.94 | 58,464,000 | 7.52 |
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| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 （截至2023年12月31日） | 发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 3 | 南通中创投资管理有限公司 | 46,512,000 | 6.32 | 46,512,000 | 5.98 |
| 4 | 王成森 | 25,515,000 | 3.47 | 25,515,000 | 3.28 |
| 5 | 张祖蕾 | 19,540,058 | 2.65 | 19,540,058 | 2.51 |
| 6 | 沈欣欣 | 17,207,300 | 2.34 | 17,207,300 | 2.21 |
| 7 | 南通蓉俊投资管理有限公司 | 16,416,000 | 2.23 | 16,416,000 | 2.11 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 6,376,729 | 0.87 | 6,376,729 | 0.82 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 5,877,485 | 0.80 | 5,877,485 | 0.76 |
| 10 | 马艺妹 | 2,781,827 | 0.38 | 2,781,827 | 0.36 |
| 小计 | 403,890,399 | 54.85 | 403,890,399 | 51.94 | |
| 交易对方： | |||||
| 1 | 苏通基金 | - | - | 7,952,559 | 1.02 |
| 2 | 南通投资 | - | - | 7,303,370 | 0.94 |
| 3 | 科创基金 | - | - | 811,485 | 0.10 |
| 4 | 苏通控股 | - | - | 4,868,913 | 0.63 |
| 5 | 峰泽一号 | - | - | 16,229,712 | 2.09 |
| 6 | 南通挚琦 | - | - | 4,057,428 | 0.52 |
| 小计 | - | - | 41,223,467 | 5.30 | |
| 合计 | 403,890,399 | 54.85 | 445,113,866 | 57.24 | |
五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金额
（一）标的资产的经营状况及盈利改善预期
标的公司于2022年9月投产，2022年、2023年1-6月、2023年7-12月的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 33,818.50 | 18,406.33 | 5,915.19 |
| 净利润 | -669.08 | -2,024.31 | -2,148.51 |
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由上表可知，标的资产虽然于报告期内持续亏损，但营业收入规模扩张迅速，产能提升明显，报告期内亏损规模逐步缩小，经营状况持续改善。自2023年9月起，标的资产单月营业收入均超5000万元，2023年度实现营业收入已超5亿元，由于标的资产投产时间较短，预计未来营业收入及产能将进一步扩张，后续盈利改善空间大。
根据标的公司的初步盈亏平衡测算，标的公司2024年全年预计营业收入为
11.26亿元，预计净利润为2.24亿元，预计2024年第三季度可弥补标的公司自成立以来的前期累计亏损。
（二）预计由上市公司承担的过渡期亏损金额
本次交易的过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。
假设标的资产于2024年6月底完成交割，则本次交易的过渡期为2023年7月1日至2024年6月30日，其中2023年7-12月标的公司净利润为-669.08万元，2024年1月已实现净利润936.02万元，过渡期内已无亏损，根据标的资产目前的经营状况及2024年盈利改善预期，预计无需由上市公司承担的过渡期亏损。
（三）本次交易的过渡期安排、未设置业绩补偿或减值补偿安排的情况有利于保护上市公司和股东权益
1、本次交易相关安排符合相关法规规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定：“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易采用资产基础法、市场法两种方法对标的资产进行评估，并以市场法作为定价参考依据，本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》、《重组管理办法》中规定的情形，本次交易的过渡期安排、未设置业绩补偿或减值补偿安排的情况符合前述相关规定。
2、该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
（1）标的资产的经营权为上市公司所有，是上市公司在IDM业务模式下的重要布局。本次交易对方主要为财务投资者，有退出的客观诉求和要求，其作为少数股东不参与标的公司日常经营管理，难以对标的公司的未来业绩作出保证；
（2）本次评估选用了市场法的评估结果，市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司可比性较强，标的资产的定价公允；
（3）报告期内捷捷南通科技尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而存在亏损，但是捷捷微电在行业景气度处于低谷的阶段收购少数股权所需支付的对价较低，更有利于保障上市公司利益；
（4）根据标的公司的初步测算结果，预计无需由上市公司承担的过渡期亏损。
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经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补偿或减值补偿安排，且过渡期内标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。
3、本次交易设置了保护上市公司和中小投资者利益的相关措施
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务，并制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已出具关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，以保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”之“3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺”。
4、本次交易完成后有助于增强上市公司的经营能力和盈利能力，维护上市公司和中小股东利益
捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，是上市公司合并范围内的重要子公司。本次交易前上市公司已持有捷捷南通科技
61.31%的股权，本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%的股权。因捷捷南通科技投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司报告期内存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市
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公司股东回报。综上，本次交易的过渡期安排、未设置业绩补偿或减值补偿安排的情况符合相关法规规定，系交易各方商业谈判的结果，具有合理性，预计无需由上市公司承担的过渡期亏损，本次交易完成后有助于增强上市公司的经营能力和盈利能力，且设置了保护上市公司和中小投资者利益的相关措施，有利于保护上市公司和股东权益。
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产定价原则
本次交易的标的资产为捷捷南通科技30.24%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据沃克森评估出具的资产评估报告，以2023年6月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2023年6月30日标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为162,749.76万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为340,654.81万元，增值额为177,905.05万元，增值率为109.31%。
根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技30.24%股权交易作价确定为101,600.00万元。
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
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（3）《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
2、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
考虑捷捷微电（南通）科技有限公司成立时间较短、历史年度均处于亏损状态，短期内盈利存在较大的不确定性，且后续生产工艺在持续改进、研发投入仍需继续、产能在持续扩产中，未来年度的收益存在较大的不确定性，因此，本项目不选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与捷捷微电（南通）科技有限公司可比的同行业上市公司满足数量条件且披露信息充足，因此，本项目适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选取市场法、资产基础法对评估对象进行评估。
（二）评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2023年6月30日，捷捷微电（南通）科技有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为358,537.49万元，评估值394,706.86万元，增值额为36,169.37万元，增值率为10.09%；负债账面价值为195,787.73万元，评估值195,335.03万元，减值额为452.70万元，减值率为0.23%；所有者权益账面
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值为162,749.76万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为199,371.83万元，增值额为36,622.07万元，增值率为22.50%。
2、市场法评估结果
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益价值的评估结果为人民币340,654.81万元。
3、评估差异及评估结论
本次评估采用市场法得出的评估结果是340,654.81万元，采用资产基础法得出的评估结果199,371.83万元，市场法评估结果比资产基础法高141,282.98万元，差异比例是70.86%。评估结论采用市场法评估结果，即：截至评估基准日2023年6月30日，捷捷微电（南通）科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为162,749.76万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为340,654.81万元，增值额为177,905.05万元，增值率为109.31%。
（三）不同评估方法的评估结果差异的原因
截至评估基准日2023年6月30日，标的公司全部股东权益的资产基础法及市场法下评估价值差异额为141,282.98万元，差异率为70.86%。
1、采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对半导体行业、可比公司的评价，在一定程度上即体现了各项资产的自身价值（通过资产价值比率）。我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，业务相对比较单一，在全国范围内半导体行业发展趋势、市场行情
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基本相同的情况下，半导体行业上市公司与被评估单位的可比性较好，可比公司经营和财务数据充分、可靠。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
2、市场法与资产基础法评估差异率合理性
近年来，标的公司所处同行业的可比评估案例具体如下：
| 交易买方 | 股票代码 | 标的名称 | 交易比例 | 财务报表日期 | 资产基础法评估值 （万元） | 市场法评估值（万元） | 资产基础法和市场法的差异率 |
| 中兴通讯 | 000063 | 中兴微电子 | 18.82% | 2020/6/30 | 566,108.42 | 1,387,121.96 | 145.03% |
| 士兰微 | 600460 | 士兰集昕 | 20.38% | 2020/12/31 | 264,250.32 | 364,400.00 | 37.90% |
本次评估资产基础法与市场法评估结论差异率为70.86%，在上述案例的区间范围内。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值。形成差异的主要原因为：
本次评估中采用资产基础法进行评估测算时，对于标的公司的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产未能单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体芯片制造企业的市场价值，较市场法有所欠缺，市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司可比性较强，故在可比上市公司资料完备、市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。
综上所述，本次评估采用市场法与资产基础法的评估结果差异率是合理的。
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（四）选择最终评估方法的原因
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法，本次评估确定采用资产基础法和市场法对标的公司进行评估。三种评估方案的适用前提如下：
1、资产基础法适用前提
资产基础法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值的基本方法，资产基础法的适用前提如下：
（1）评估对象能正常使用或者在用；
（2）评估对象能够通过重置途径获得；
（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
由于标的公司各类资产负债能够满足上述适用前提的要求，因此本次评估可以选取资产基础法对标的公司价值进行评估。
2、市场法适用前提
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的适用前提如下：
（1）数据的充分性
数据充分性是指资产评估师选择了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。一般来说对于上市公司，各项数据是比较完备的，基本能够满足评估需要。
（2）数据的可靠性
所谓数据是否可靠，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门及权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的。通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。本次上市公司比较
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法数据来源于同花顺资讯，比较可靠。
（3）可比企业数量
采用市场法评估应能够搜集到一定数量的可比企业。可比企业的数量与可比性标准负相关。上市公司比较法选择上市公司作为可比对象，由于上市公司各方面数据，特别是相关财务数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此对于可比性要求应高过数量要求。中国证券交易市场半导体企业上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较。综上，本次可以选用市场法对标的公司的价值进行评估。
3、收益法的适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。其适用前提如下：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
考虑标的公司成立时间较短、历史年度均处于亏损状态，短期内盈利存在较大的不确定性，且后续生产工艺在持续改进、研发投入仍需继续、产能在持续扩产中，未来年度的收益和获得收益所承担的风险存在较大的不确定性，因此，本次不选用收益法对评估对象进行评估。
4、选择市场法评估结果作为最终结论的合理性
受制于资产基础法的局限性，资产基础法中未能对工艺路线、企业管理水平、人才技术团队等进行评估，并由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果的差异。
企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
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采用资产基础法进行评估测算时，对于标的公司的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产未能单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体芯片制造企业的市场价值，较市场法有所欠缺。
市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司可比性较强，故在可比上市公司资料完备、市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。本次市场法从半导体行业中选取了5家具有可比性上市公司作为可比公司，确定了与评估基准日接近的价值比率计算时间（即采用2023年6月30日的价值比率确定市场法评估结果，涉及损益的数据采用2023年6月30日前12个月（TTM）数据），采用了资产基础价值比率（P/B（市净率）），并通过对规模因素、非财务指标（包括研发人员数量和占比、企业所处发展阶段等）、财务指标（包括盈利能力、运营能力、偿债能力、发展能力）等系数的调整对可比公司价值比率进行了修正，考虑了缺乏流动性折扣的影响、非经营性资产（负债）和溢余资产对标的公司市场价值的影响，由此得出的评估值更能科学地、合理地反映标的公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值。综上，本次评估可比公司的选择依据具备适当性，可比公司具有可比性，本次交易采用市场法评估定价合理，依据充分。市场法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以市场法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年6月30日，捷捷微电（南通）科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为162,749.76万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为340,654.81万元，增值额为177,905.05万元，增值率为
109.31%。
（五）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
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交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
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（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
标的公司资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。
（八）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
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自评估基准日2023年6月30日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、标的资产评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2023年6月30日，标的公司纳入评估范围内的总资产账面价值为358,537.49万元，评估值394,706.86万元，增值额为36,169.37万元，增值率为10.09%；负债账面价值为195,787.73万元，评估值195,335.03万元，减值额为452.70万元，减值率为0.23%；所有者权益账面值为162,749.76万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为199,371.83万元，增值额为36,622.07万元，增值率为22.50%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 60,589.69 | 62,236.67 | 1,646.98 | 2.72 |
| 非流动资产 | 297,947.80 | 332,470.19 | 34,522.39 | 11.59 |
| 投资性房地产 | 4,427.68 | 4,025.69 | -401.99 | -9.08 |
| 固定资产 | 143,487.17 | 162,796.87 | 19,309.70 | 13.46 |
| 在建工程 | 136,179.43 | 143,184.52 | 7,005.08 | 5.14 |
| 无形资产 | 4,669.20 | 13,278.80 | 8,609.60 | 184.39 |
| 递延所得税资产 | 3,556.69 | 3,556.69 | - | - |
| 其他非流动资产 | 5,627.62 | 5,627.62 | - | - |
| 资产总计 | 358,537.49 | 394,706.86 | 36,169.37 | 10.09 |
| 流动负债 | 82,754.82 | 82,302.12 | -452.70 | -0.55 |
| 非流动负债 | 113,032.90 | 113,032.90 | - | - |
| 负债合计 | 195,787.73 | 195,335.03 | -452.70 | -0.23 |
| 净资产（所有者权益） | 162,749.76 | 199,371.83 | 36,622.07 | 22.50 |
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产
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本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 14,931.26 | 14,931.26 | - | - |
| 应收账款 | 2,085.46 | 2,085.46 | - | - |
| 应收款项融资 | 762.50 | 762.50 | - | - |
| 预付账款 | 125.48 | 125.48 | - | - |
| 其他应收款 | 305.41 | 305.41 | - | - |
| 存货 | 11,233.09 | 12,880.07 | 1,646.98 | 14.66 |
| 其他流动资产 | 31,146.49 | 31,146.49 | - | - |
| 流动资产合计 | 60,589.69 | 62,236.67 | 1,646.98 | 2.72 |
流动资产评估值为62,236.67万元，评估增值1,646.98万元，增值率2.72%。其中货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、其他流动资产产以核实无误后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
存货增值率为14.66%，主要原因为企业发出商品、产成品、在产品等的市场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得税后有一定的产品销售利润。
（2）投资性房地产
1）评估范围
本次评估的房屋建筑物是是标的公司位于南通市崇川区井冈山路1号的倒班宿舍6（投资性房地产）、倒班宿舍7、倒班宿舍8共3项，建筑面积合计10,203.33平方米。截至评估基准日账面原值为4,615.59万元，账面净值为4,427.68万元。
2）评估方法
房屋建筑物的评估采用成本法。成本法是以原有的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新购建和待估房屋建筑物使用功能一样的建筑物所投入的各项费用之和，确定重置价，同时根据建筑物的有形损耗和无形损耗以及使用年限
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确定其综合成新率，最终根据建筑物重置价和成新率的乘积确定评估值。基本公式为：
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率A、重置全价的确定重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本a.建筑安装工程造价的确定评估工作中，评估人员可通过查看待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般安装工程造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标估算法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
①决算调整法
对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地调查，将待估建（构）筑物按结构分类，分为钢结构、钢筋混凝土结构、砖混结构等。从每类结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物作为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，确定其建安工程造价。对于工程结算资料不齐全的，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地调查，筛选出有代表性的建（构）筑物作为典型工程案例，收集与典型工程类似的工程决算书，运用类似工程的决算调整法，以类似工程的决算中经确认的工程量为基础，与待估建（构）筑物的分部分项差异进行比对，分析待估建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对待估建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，确定其建安工程造价。
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决算调整法主要计算步骤为：
ⅰ.根据评估人员在现场的勘查，筛选出有代表性的建（构）筑物，查阅竣（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建（构）筑物各分部分项工程量，确定待估建（构）筑物各分部分项工程量。对于工程结算资料不齐全的，收集类似工程决算书，分析代表性的建（构）筑物与类似工程的差异，汇总待估建（构）筑物各分部分项工程量，确定待估建（构）筑物各分部分项工程量。
ⅱ.参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的建设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。
ⅲ.参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定并考虑当地实际情况，对原工程结算书的相关计费标准进行调整。
②类比系数调整法
即通过可靠的途径，获得近期竣工的同类型工程项目单方造价、地方造价管理部们或造价信息网公布的近期同类型工程项目单方造价等作为依据。
获得同类房屋单方造价后，需要考虑的调整因素主要包括：建造时间（人工材料价格）、层数、层高、跨度、跨数、是否有地下或附属建筑等因素；
以各类调整因素调整后的单方造价作为评估对象的单方造价。
③单方造价指标估算法
对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估根据产权持有人提供的资料情况，分别采用预算调整法进行评估。
b.前期费用及期间费用的确定
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、环境评价费等测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。前期费用及期间费用费率表如下：
| 序号 | 项目名称 | 取费基数 | 费率% （含税） | 费率% （不含税） | 依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 工程造价 | 0.58 | 0.58 | 财建[2016]504号 |
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| 序号 | 项目名称 | 取费基数 | 费率% （含税） | 费率% （不含税） | 依据 |
| 2 | 勘察费设计费 | 工程造价 | 2.00 | 1.89 | 参考计委建设部计价(2002)10号 |
| 3 | 工程监理费 | 工程造价 | 1.30 | 1.23 | 参考发改价格(2007)670号 |
| 4 | 招投标代理费 | 工程造价 | 0.03 | 0.03 | 参考计价格(2002)1980号 |
| 5 | 环境评价费 | 工程造价 | 0.02 | 0.02 | 参考计委环保总局计价格(2002)125号 |
| 6 | 可行性研究费 | 工程造价 | 0.10 | 0.09 | 参考计委计价格(1999)1283号 |
| 7 | 其他费用（机电设计费、施工图审查等） | 工程造价 | 0.89 | 0.83 | 按实计算 |
| 小计 | 4.92 | 4.67 | |||
c.资金成本的确定资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的机会成本，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算。资金成本=建安工程造价×正常建设期×正常建设期贷款利率/2+前期及其他费用×正常建设期×正常建设期贷款利率/2B、成新率的评定本次评估建筑物成新率的确定，根据建筑物的基础、主体结构等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）C、评估值的确定由于纳入评估范围的房屋类资产尚未进行工程决算，本次评估房屋类资产采用的测算基础为被评估单位提供的预结算数据，本次评估在计算相关资产原值的基础上，以扣减暂估金额作为对应资产的最终评估值。即：
评估值=重置全价×成新率-暂估金额3）评估结果
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单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 投资性房地产-房屋 | 4,615.59 | 4,427.68 | 4,254.60 | 4,025.69 | -7.82 | -9.08 |
| 合计 | 4,615.59 | 4,427.68 | 4,254.60 | 4,025.69 | -7.82 | -9.08 |
投资性房地产-房屋评估重置全价减值360.99万元，减值率为7.82%，评估净值减值401.99万元，减值率为9.08%。原因主要如下：
A、评估原值减值是由于账面价值为暂估入账，与评估基准日时点的实际建造成本存在差异，本次评估依据企业提供预（结）算资料导致评估减值。
B、评估净值减值的主要原因为评估原值减值。
（3）固定资产
1）评估范围
纳入本次评估范围内的房屋建筑物23项、构筑物122项，房屋建筑物建筑面积共计126,640.92平方米。截至评估基准日账面原值为40,971.04万元，账面净值为39,637.23万元。
纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。截至评估基准日账面原值为111,001.82万元，账面净值为103,849.94万元。
2）房屋建筑物类固定资产评估方法说明
房屋建筑物的评估方法详见本节内容“（2）投资性房地产”之“2）评估方法”。
3）机器设备类固定资产评估方法说明
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
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评估基准日，被评估单位为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企业购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置全价均不含增值税进项税额。
A、重置全价的确定
a.国产设备重置全价的确定
国产设备的重置全价一般包括以下内容：设备购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期费用及其他费用和资金成本。
机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税。
①设备购置价格
重置全价计算公式中的设备购置价为评估基准日设备出厂价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照网上报价等资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采取类比方法确定，如设备购置不久，则按发票价确认。
②运杂费
设备运杂费项目包括设备从生产厂家或经销商所在地到设备安装地所发生的装卸、运输、保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
式中：运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业设备运杂费实际支出情况综合确定。
③设备基础费
设备基础费=设备购置价×基础费率
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对于设备的基础费率，由于被评估单位大多数生产设备没有相应设备基础，且房屋建筑物中考虑了一定的设备基础费，故机器设备评估中不考虑设备基础费。
④安装调试费的确定
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。
设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
式中：安装调试费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合企业设备安装费实际支出情况综合确定。
⑤前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括勘察设计费、招投标费、工程监理费、建设单位管理费、环境影响评价费等，根据相关文件测算出合理的前期费用及其它费用的费用率。
前期费用及其他费用=（设备购置费+运杂费+设备基础费+安装调试费）×费率
⑥资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费和前期费用及其他费用，资金投入为工期内均匀投入。资金成本计算公式为：
资金成本=（设备购置价格+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2。
利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR确定。
⑦可抵扣增值税
根据国家关于增值税的相关政策，设备原价、运杂费(不包括进口设备海运费)、基础费、安装调试费、前期及其他费用包含的增值税进项税额可以抵扣。
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可抵扣增值税=购置原价进项税额+运杂费进项税额+基础费进项税额+安装调试费进项税额+前期及其他费用进项税额
ⅰ.购置设备进项税额=设备购置原费×增值税率／（1＋增值税率）
购置设备增值税率：13%。
ⅱ.运杂费、基础费、安装调试费进项税额=含税费用×增值税率／（1＋增值税率）
运杂费、基础费、安装调试费增值税率：9%
ⅲ.前期及其他费用进项税额=含税前期及其他费用（不包括建设单位管理费）×增值税率／（1＋增值税率）
前期及其他费用增值税率：6%
b.进口机器设备重置全价
对于进口设备购置价，由于设备购置日距评估基准日较近，评估专业人员对设备厂家进行发函询价取得评估基准日的市场售价；对于无法询价的进口设备，主要通过查阅并核对原进口合同等资料，综合考虑生产国汇率变化及物价调整指数，确定其设备货价，并在此基础上计算海外运费、海外运输保险费、关税、增值税、外贸手续费、银行财务费、国内运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用及资金成本等确定。
c.车辆的重置全价
对车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价。因此车辆重置全价计算公式为：
车辆重置全价=购置价+车辆购置附加税+牌照费及杂费-可抵扣增值税
车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
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车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
对于评估范围内的已列入工业和信息化部、国家税务总局下发的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源汽车，以及已列入国家税务总局下发的《设有固定装置非运输车辆免税图册》的车辆，车辆购置税为0。
否则，车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%
新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
d.电子设备重置全价
根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：
重置全价=购置价（不含增值税）
B、成新率的确定
a.对于机器设备成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，在各类设备的经济寿命年限基础上，现场查看设备实际技术状况、维护保养、使用情况，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
b.对车辆成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》和《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》，并综合考
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虑各类车辆的经济耐用年限和规定行驶里程，分别确定车辆使用年限成新率和行驶里程成新率，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa：车辆特殊情况调整c.对于电子设备成新率=尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%C、评估值的确定评估值=重置全价×成新率4）评估结果说明A、房屋建筑物类固定资产
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 40,971.04 | 39,637.23 | 71,372.26 | 67,643.64 | 74.20 | 70.66 |
| 构筑物 | - | - | 3,550.22 | 3,421.95 | - | - |
| 合计 | 40,971.04 | 39,637.23 | 74,922.48 | 71,065.59 | 82.87 | 79.29 |
房屋建筑物评估重置全价增值33,951.44万元，增值率82.87%，评估净值增值31,428.36万元，增值率79.29%。原因主要如下：
①评估原值增值是由于账面价值为暂估入账，与评估基准日时点的实际建造成本存在差异，本次评估依据企业提供预（结）算资料以及部分设备含在房
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屋建筑物中评估导致评估增值。本次评估房屋建筑物评估重置全价增值30,401.22万元的主要原因系将财务核算在机器设备中的主厂房净化系统及机电安装工程等项目（账面原值2.98亿元）纳入房屋建筑物评估，形成的评估增值。截至评估基准日，标的公司房屋建筑物账面原值4.10亿元，除此之外纳入评估范围的房屋建筑物还包括：财务核算在机器设备中的主厂房净化系统及机电安装工程等项目账面原值2.98亿元、已经建成尚未结算完成的在建工程0.19亿元，合计账面金额为7.27亿元。本次房屋建筑物评估值7.49亿元，评估增值0.22亿元，增值率3.04%，增值的主要原因系材料及人工价格的上涨。
②评估净值增值的主要原因为评估原值增值，以及评估使用的经济寿命年限高于会计折旧年限，导致评估净值增值。本次评估不存在房屋评估值虚高的情况，亦不存大规模的应付账款并未同步确认情况。B、设备类固定资产
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 106,847.91 | 100,031.90 | 93,842.81 | 88,352.34 | -12.17 | -11.68 |
| 运输设备 | 49.94 | 30.29 | 42.96 | 38.05 | -13.97 | 25.61 |
| 电子设备 | 4,103.97 | 3,787.74 | 3,550.27 | 3,340.89 | -13.49 | -11.80 |
| 合计 | 111,001.82 | 103,849.94 | 97,436.05 | 91,731.28 | -12.22 | -11.67 |
设备评估原值97,436.05万元，评估净值91,731.28万元，评估原值减值13,565.77万元，评估净值减值12,118.66万元，原值评估减值率12.22%，净值评估减值率11.67%。
机器设备评估原值减值13,005.10万元，减值率12.17%，主要原因是：本次评估将主厂房净化系统及机电安装工程等项目纳入房屋建筑物类进行评估；评估净值减值11,679.56万元，减值率11.68%，主要原因是：评估原值减值。
运输设备评估原值减值6.98万元，减值率13.97%，主要原因是：受汽油国六标准影响，燃油汽车市场价格有较大幅度下降；评估净值增值7.76万元，增
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值率25.61%，主要原因是：车辆使用较少，行驶里程数较低，整体成新率较高，同时企业会计折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限。
电子设备评估原值减值553.70万元，减值率13.49%，主要原因是：①电子设备更新换代较快，目前市场价较其原始购置时有所下降；②户外吸烟亭、岗亭等纳入房屋建筑物等科目进行评估；评估净值减值446.85万元，减值率为
11.80%，主要原因是：评估原值减值。
（4）在建工程
1）土建工程
A、评估范围
纳入评估范围的在建工程共20项，账面价值为1,939.77万元，主要为建筑物、通风工程、母线及配套产品等。纳入本次评估的在建工程截至评估基准日，工程均已安装完毕，尚在调试中。
B、评估方法
已安装完毕，尚在调试的在建工程，按照固定资产进行评估。
C、评估结果
通过审查评估申报表及权证、现场勘察、市场调查等程序，在建工程中的土建工程评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 在建工程-土建 | 1,939.77 | - | -1,939.77 | -100.00 |
| 合计 | 1,939.77 | - | -1,939.77 | -100.00 |
本次已安装完毕，尚在调试的各项工程含在固定资产中评估导致评估减值。
2）设备工程
A、评估范围
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纳入评估范围内的在建工程-设备工程共250项，主要为各类刻蚀机、清洗设备、光刻机、设备基础等。
B、评估方法
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
评估人员通过现场工作了解到，在建工程－设备安装工程分为四种情况：
①在基准日前签订合同已经售出的设备；②在基准日前实际已经退货的设备；
③在基准日，已在安装调试状态的设备；④其他在建工程。评估人员在核实了相关明细账、凭证及相关合同、协议，并同资产占有单位的财务、管理人员进行访谈了解在建工程的现状后，在核实后的账面值基础上确认评估值。
a.售出设备
对于在基准日前签订合同已经售出的设备，评估人员以核实后的实际出售价格进行评估。
b.退货设备
对于在基准日前实际已经退货的设备，本次按照0.00元进行评估。
c.安装调试中的设备
对于在基准日，已在安装调试状态的设备，本次按照正常设备进行评估。即采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
d.其他在建设备
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①未完工的在建项目
如账面价值中不包含资本成本，需结合考虑合理工期后加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价；若账面价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。评估人员以核实后的账面值并考虑了建设工期为半年以上的资金成本计算评估值。
②设备基础、配件类在建项目
经核实所发生的设备基础和配件费用，能与主设备对应上的，本次均在对应主设备中进行评估，具体费用明细项评估为0.00元。
C、评估结果
经上述评估，在建工程-设备安装评估值143,184.52万元，评估增值8,944.85万元，评估增值率6.66%。设备安装工程评估增值原因主要为：①在设备购置费基础上考虑了资金成本；②部分安装调试设备市场价格波动导致。
（5）无形资产
1）土地使用权
A、评估范围
纳入本次评估范围无形资产—土地使用权是捷捷微电（南通）科技有限公司拥有的位于南通市崇川区井冈山路1号的1宗工业用地，宗地面积共计124,483.91㎡，原始账面价值为4,923.59万元，账面值为4,669.20万元。
B、评估方法
根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方
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法。根据评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料，位于崇川区的工业用地近期交易案例可以取得，因此可以使用市场比较法；待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；因市场上无法收集到土地租赁的交易案例，无法准确确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。本次评估的工业用地在基准地价覆盖范围内，可以选用基准地价系数修正法；评估对象为工业用地，且所在区域有近年来的征地案例可参考且易采集，因此本次评估可以采用成本逼近法评估。综上所述，根据取得资料的难易程度，本次评估采用市场比较法和成本逼近法进行评估。a.市场比较法市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。以市场比较法评估土地价格用以下公式：
V＝VB×A×B×D×E式中：
V：待估宗地价格VB：比较实例价格A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
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b.成本逼近法成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得的收益，从而求得土地价格。成本逼近法基本公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×（1±区位修正系数）×年期修正系数
C、评估结果
最终确定纳入被评估单位评估范围的无形资产-土地，即位于崇川区的1宗工业用地，宗地面积共计124,483.91㎡的工业用地于基准日时的土地使用权价值4,874.91万元。如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面余额 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
| 土地使用权 | 4,669.20 | 4,874.91 | 205.71 | 4.41 |
| 合计 | 4,669.20 | 4,874.91 | 205.71 | 4.41 |
评估增值金额为205.71万元，增值率为4.41%。主要原因为标的公司按照直线法摊销，评估按照年限计算的修正额较标的公司计提的少所致。
2）其他
A、评估范围
标的公司业务以芯片研发和制造为核心，发展过程中不断提升芯片的研发与创新能力，促进新产品、新技术、新材料应用、新工艺的研发成果产业化，
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突出芯片研发和制造水平。虽然部分专利尚在审查过程中，但是其对应的核心技术已经运用于生产过程中并为标的公司创造效益，因此，本次评估将截至评估基准日仍在初审或实审的过程中的专利纳入评估范围。本次评估范围为标的公司评估基准日所涉及的专利，其账面值为0.00元。纳入评估范围的无形资产主要为专利或授权申请中的专利，共19项：发明专利15项，实用新型4项。其中已取得授权的专利共4项，实审阶段的授权申请共计12项，初审阶段的授权申请共计3项。
B、评估方法采用收益折现法对专利技术进行评估。无形资产是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，无形资产具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对该无形资产采用收益法－销售收入分成法确定评估价值。即：
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的税前折现率；n—评估预测年限；Fi—未来第ｉ个收益期的预期的销售收入；w—技术提成率C、评估结果通过以上评估，无形资产-其他评估值为8,403.89万元，评估增值8,403.89万元，主要原因是由于将账外专利纳入评估范围造成评估增值。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面值3,556.69万元。核算内容为因存货跌价准备、坏账准备等差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与
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总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。经过以上评估程序，递延所得税资产评估值3,556.69万元。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产账面值5,627.62万元。核算内容为预付工程设备款等。评估人员查阅了相关设备采购合同、委托开发协议或委托代理协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。对于以外币预付的国外设备采购款或软件开发款，考虑到汇率变动的影响，以核实后外币支付金额乘以基准日汇率作为评估值。经过以上评估程序，其他非流动资产评估值5,627.62万元。
（8）负债评估技术说明
本次评估范围内负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、递延收益。负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 短期借款 | 22,785.76 | 22,785.76 | - | - |
| 应付账款 | 37,302.39 | 36,849.69 | -452.70 | -1.21 |
| 合同负债 | 978.33 | 978.33 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 808.19 | 808.19 | - | - |
| 应交税费 | 157.13 | 157.13 | - | - |
| 其他应付款 | 11,058.45 | 11,058.45 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,409.38 | 9,409.38 | - | - |
| 其他流动负债 | 255.18 | 255.18 | - | - |
| 流动负债合计 | 82,754.82 | 82,302.12 | -452.70 | -0.55 |
| 长期借款 | 108,514.28 | 108,514.28 | - | - |
| 递延收益 | 4,518.62 | 4,518.62 | - | - |
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| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 非流动负债合计 | 113,032.90 | 113,032.90 | - | - |
| 负债合计 | 195,787.73 | 195,335.03 | -452.70 | -0.23 |
除应付账款外，其他科目无增减值变化。纳入评估范围的应付账款账面价值为37,302.39万元，主要为应付的材料及备件款、运费等款项。评估人员通过查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，若为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值；若有证据证明为企业无需支付的应付款，评估为0。
经以上评估程序，应付账款评估值为36,849.69万元，减值452.70万元，增值减值原因为：将在建工程-设备中于基准日前已退货的对应设备款评估为0。
（二）市场法评估情况
1、基本步骤说明
（1）搜集相关资料、对评估对象基本情况进行阐述。
（2）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析。
（3）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。
（4）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况进行分析、调整。
（5）分析、确定可比上市公司。
（6）对上市公司的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。
（7）估算评估对象价值。
2、上市公司的选择及与评估对象的可比性分析
（1）可比上市公司的选择
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采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比企业的选择和价值比率的确定。被评估企业和可比企业之间的可比性主要体现在标的公司所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面是否具备可比性。行业的可比性要求是：可比企业应该和被评估企业在相同或相似的行业。资产评估师首先根据申银万国行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细分，寻找最为相似的可比企业。如果被评估企业属于新兴行业或很难找到相同或十分相近的可比公司，资产评估师可以扩大范围，在受相同经济因素影响的行业中寻找。
资产评估师筛选标准：1、与标的公司处于同一行业；2、至评估基准日上市时间（年）-选择二年以上；3、近期（一年）没有停牌、发生重大资产重组、股票价格无异常波动；4、在沪深A股上市；5、收入、利润结构（按产品）与被评估单位产品类似（大于50%以上的比重）；6、经营模式类似。
在筛选出的公司基础上进行T检验，原始Beta/Beta标准偏差，大于2为检验通过。
依据上述选取标准，我们对于可比公司筛选的选取过程如下：
首先，我们筛选与标的公司同属于申银万国电子--半导体行业的142家上市公司，选取在沪深A股上市交易的上市公司，且剔除上市时间未满2年的上市公司，筛选后，剩余71家上市公司；
第二步，选取经营产品类似，经营模式类似的上市公司；71家上市公司选取及剔除原因如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 是否可比及剔除原因 |
| 1 | 600171.SH | 上海贝岭 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 2 | 600206.SH | 有研新材 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 3 | 600360.SH | 华微电子 | 功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产品营销，IDM模式，与标的公司可比 |
| 4 | 600460.SH | 士兰微 | 电子元器件的研发、生产和销售。产品主要有集成电路、器件、发光二极管，IDM模式，与标的公司可比 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 是否可比及剔除原因 |
| 5 | 600584.SH | 长电科技 | 集成电路封测，业务差异大，剔除 |
| 6 | 600745.SH | 闻泰科技 | 半导体占比不超过50%，剔除 |
| 7 | 600877.SH | 电科芯片 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 8 | 603005.SH | 晶方科技 | 集成电路封测，业务差异大，剔除 |
| 9 | 603068.SH | 博通集成 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 10 | 603160.SH | 汇顶科技 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 11 | 603290.SH | 斯达半导 | 芯片设计和封测，业务差异较大，剔除 |
| 12 | 603501.SH | 韦尔股份 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 13 | 603893.SH | 瑞芯微 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 14 | 603986.SH | 兆易创新 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 15 | 605111.SH | 新洁能 | Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 16 | 605358.SH | 立昂微 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 17 | 688008.SH | 澜起科技 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 18 | 688012.SH | 中微公司 | 半导体设备公司-业务差异较大，剔除 |
| 19 | 688037.SH | 芯源微 | 半导体设备公司-业务差异较大，剔除 |
| 20 | 688099.SH | 晶晨股份 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 21 | 688123.SH | 聚辰股份 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 22 | 688126.SH | 沪硅产业 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 23 | 688135.SH | 利扬芯片 | 集成电路封测，业务差异大，剔除 |
| 24 | 688138.SH | 清溢光电 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 25 | 688200.SH | 华峰测控 | 半导体设备公司-业务差异较大，剔除 |
| 26 | 688216.SH | 气派科技 | 集成电路封测，业务差异大，剔除 |
| 27 | 688233.SH | 神工股份 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 28 | 688256.SH | 寒武纪 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 29 | 688286.SH | 敏芯股份 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 30 | 688368.SH | 晶丰明源 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 31 | 688396.SH | 华润微 | 功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，IDM模式，与标的公司可比 |
| 32 | 688508.SH | 芯朋微 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 33 | 688521.SH | 芯原股份 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 34 | 688536.SH | 思瑞浦 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 35 | 688589.SH | 力合微 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 36 | 688595.SH | 芯海科技 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
3-1-302
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 是否可比及剔除原因 |
| 37 | 688601.SH | 力芯微 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 38 | 688608.SH | 恒玄科技 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 39 | 688689.SH | 银河微电 | 半导体封测，剔除 |
| 40 | 688699.SH | 明微电子 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 41 | 002049.SZ | 紫光国微 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 42 | 002077.SZ | 大港股份 | 集成电路封测，业务差异大，剔除 |
| 43 | 002079.SZ | 苏州固锝 | 半导体封测，剔除 |
| 44 | 002119.SZ | 康强电子 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 45 | 002156.SZ | 通富微电 | 集成电路封测，业务差异大，剔除 |
| 46 | 002185.SZ | 华天科技 | 集成电路封测，业务差异大，剔除 |
| 47 | 002371.SZ | 北方华创 | 半导体设备公司-业务差异较大，剔除 |
| 48 | 002409.SZ | 雅克科技 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 49 | 003026.SZ | 中晶科技 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 50 | 003043.SZ | 华亚智能 | 半导体设备公司-业务差异较大，剔除 |
| 51 | 300046.SZ | 台基股份 | Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 52 | 300077.SZ | 国民技术 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 53 | 300223.SZ | 北京君正 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 54 | 300327.SZ | 中颖电子 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 55 | 300373.SZ | 扬杰科技 | 主营各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、小信号二三极管、MOSFET、IGBT及碳化硅SBD、碳化硅JBS等，IDM模式，与标的公司可比 |
| 56 | 300458.SZ | 全志科技 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 57 | 300604.SZ | 长川科技 | 半导体设备公司-业务差异较大，剔除 |
| 58 | 300613.SZ | 富瀚微 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 59 | 300623.SZ | 捷捷微电 | 半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，IDM模式，与标的公司可比 |
| 60 | 300661.SZ | 圣邦股份 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 61 | 300666.SZ | 江丰电子 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 62 | 300671.SZ | 富满微 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 63 | 300672.SZ | 国科微 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 64 | 300706.SZ | 阿石创 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 65 | 300782.SZ | 卓胜微 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 66 | 300831.SZ | 派瑞股份 | Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 67 | 603690.SH | 至纯科技 | 半导体设备公司-业务差异较大，剔除 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 是否可比及剔除原因 |
| 68 | 688018.SH | 乐鑫科技 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 69 | 688661.SH | 和林微纳 | 芯片制造原材料供应，业务差异大，剔除 |
| 70 | 002213.SZ | 大为股份 | 芯片设计Fabless模式，业务模式差异较大，剔除 |
| 71 | 300456.SZ | 赛微电子 | 标的公司无MEMS产品，产品差异较大、剔除 |
经上述选取后，剩余可比上市公司如下：
| 证券代码 | 证券简称 |
| 600360.SH | 华微电子 |
| 600460.SH | 士兰微 |
| 688396.SH | 华润微 |
| 300373.SZ | 扬杰科技 |
| 300623.SZ | 捷捷微电 |
我们对上述可比公司进行了T检验，上述可比公司T值均大于2，通过T检验，因此将上述公司作为最终选取的可比公司，本次评估可比公司的选择依据具备适当性，可比公司具有可比性。通过后确定的可比公司如下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 首发上市日期 | 申银万国行业 | 收入结构（按产品） |
| 1 | 300623.SZ | 捷捷微电 | 2017-03-14 | 电子--半导体--分立器件 | 功率半导体器件:76.2427%;功率半导体芯片:21.7199%;其他业务收入:1.1680%;功率器件封测:0.8695% |
| 2 | 600460.SH | 士兰微 | 2003-03-11 | 电子--半导体--分立器件 | 分立器件产品:53.9314%;集成电路:32.8817%;发光二极管产品:8.8460%;其他业务:2.3808%;其他:1.9601% |
| 3 | 688396.SH | 华润微 | 2020-02-27 | 电子--半导体--集成电路制造 | 制造与服务:49.1901%;产品与方案:49.1792%;其他业务:1.6307% |
| 4 | 300373.SZ | 扬杰科技 | 2014-01-23 | 电子--半导体--分立器件 | 半导体器件:85.5358%;半导体芯片:8.9600%;半导体硅片:4.5368%;其他业务收入:0.9675% |
| 5 | 600360.SH | 华微电子 | 2001-03-16 | 电子--半导体--分立器件 | 半导体分立器件:96.5361%;其他:2.4270%;其他业务:1.0369% |
本次评估可比公司的选择依据具备适当性，可比公司具有可比性。本次评估可比公司选取合理、完整，不存在刻意选取或漏选可比公司调节评估结果的情形。
3-1-304
（2）可比公司基本情况介绍
1）捷捷微电捷捷微电专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，主要产品为各类电力电子器件和芯片。近年的财务数据如下表：
2020年—2023年6月30日资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-6-30 |
| 资产总计 | 294,093.22 | 572,648.90 | 762,482.45 | 811,201.25 |
| 负债合计 | 44,744.01 | 179,801.30 | 339,280.71 | 383,903.55 |
| 所有者权益合计 | 249,349.21 | 392,847.60 | 423,201.74 | 427,297.70 |
2020年—2023年6月利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 营业总收入 | 101,090.09 | 177,280.09 | 182,351.06 | 90,102.66 |
| 利润总额 | 32,444.51 | 56,918.85 | 37,197.05 | 8,547.85 |
| 净利润 | 28,232.48 | 49,249.49 | 35,548.94 | 8,815.58 |
2）士兰微士兰微的主营业务是电子元器件的研发、生产和销售，产品主要有集成电路、器件、发光二极管。士兰微被国家发展和改革委员会、工业和信息化部等国家部委认定为“国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业”，陆续承担了国家科技重大专项“01专项”和“02专项”多个科研专项课题。近年的财务数据如下表：
2020年—2023年6月30日资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-6-30 |
| 资产总计 | 984,011.13 | 1,380,636.27 | 1,692,048.02 | 1,777,382.35 |
| 负债合计 | 533,289.05 | 669,778.29 | 885,005.46 | 927,563.41 |
| 所有者权益合计 | 450,722.08 | 710,857.98 | 807,042.56 | 849,818.94 |
2020年—2023年6月利润表
3-1-305
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 营业总收入 | 428,056.18 | 719,414.82 | 828,220.16 | 447,568.53 |
| 利润总额 | -3,771.62 | 173,057.90 | 119,229.18 | -6,065.51 |
| 净利润 | -2,263.66 | 151,800.16 | 104,754.56 | -4,525.17 |
3）扬杰科技扬杰科技集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展。主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、小信号二三极管、MOSFET、IGBT及碳化硅SBD、碳化硅JBS等，产品广泛应用于5G、电力电子、消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。根据企业销售情况、技术水平、半导体市场份额等综合情况，扬杰科技连续数年被中国半导体行业协会评选为“中国半导体功率器件十强企业”，2019年位列第一。近年的财务数据如下表：
2020年—2023年6月30日资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-6-30 |
| 资产总计 | 408,681.27 | 739,374.85 | 948,323.85 | 1,206,998.52 |
| 负债合计 | 108,122.02 | 216,031.09 | 314,525.50 | 388,082.15 |
| 所有者权益合计 | 300,559.25 | 523,343.75 | 633,798.34 | 818,916.37 |
2020年—2023年6月利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 营业总收入 | 261,697.27 | 439,659.35 | 540,353.20 | 262,474.24 |
| 利润总额 | 45,018.36 | 94,310.62 | 125,046.70 | 47,444.07 |
| 净利润 | 38,196.87 | 82,551.36 | 109,370.52 | 40,535.62 |
4）华润微华润微主营业务是功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务。主要产品是功率半导体、智能传感器、开放式晶圆。经过多年发展，华润微在半导体设计、制造、
3-1-306
封装测试等领域均取得多项技术突破与经营成果，已成为中国本土具有重要影响力的综合性半导体企业，自2004年起连续被工信部评为中国电子信息百强企业。近年的财务数据如下表：
2020年—2023年6月30日资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-6-30 |
| 资产总计 | 1,653,249.58 | 2,219,120.96 | 2,645,779.96 | 2,782,106.25 |
| 负债合计 | 473,173.22 | 469,079.69 | 576,210.78 | 601,638.66 |
| 所有者权益合计 | 1,180,076.36 | 1,750,041.26 | 2,069,569.18 | 2,180,467.59 |
2020年—2023年6月利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 营业总收入 | 697,725.92 | 924,920.28 | 1,006,012.95 | 502,977.58 |
| 利润总额 | 108,565.21 | 235,414.42 | 265,266.32 | 90,661.43 |
| 净利润 | 105,970.85 | 225,779.82 | 259,912.61 | 76,177.49 |
5）华微电子华微电子主营业务为功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务。产品主要服务于家电、绿色照明、计算机及通讯、汽车电子四大领域。近年的财务数据如下表：
2020年—2023年6月30日资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-6-30 |
| 资产总计 | 650,980.18 | 678,702.12 | 690,214.13 | 687,832.42 |
| 负债合计 | 339,059.22 | 356,629.40 | 365,712.18 | 364,004.99 |
| 所有者权益合计 | 311,920.97 | 322,072.72 | 324,501.95 | 323,827.43 |
2020年—2023年6月利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 营业总收入 | 171,858.36 | 221,005.52 | 195,314.44 | 87,140.80 |
| 利润总额 | 3,060.94 | 11,790.50 | 5,247.86 | 928.43 |
| 净利润 | 3,355.12 | 11,594.28 | 5,975.18 | 1,098.96 |
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3、确定可比因素的方法和过程，价值比率的确定过程，分析、调整评估对象财务状况的内容
（1）价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。
价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率。
价值比率种类众多，对于有价值的最佳估计常常是通过运用最合适的价值比率得出的。例如对于亏损的企业来说选择P/E就不合适，可能选择收入比率或自查比率比选择盈利比率效果好：对于账面净资产为负值的，选择P/B就不合适，可能选择收入比率比其他比率效果会更好。
价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。例如，对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利比率或收入比率可能比资产比率好；如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则选择收入比率比较合适；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可能选择税后收益的价值比率比选择税前收益的价值比率要好。
1）收入价值比率
由于标的公司成立时间较短，2023年1-6月处于产能爬坡阶段，销售收入规模较小，因此收入价值比率不适用。
2）资产价值比率
考虑到半导体行业的企业发展需要投资推动，以企业净资产表征的企业资本规模在同行业企业中具有可比性，故而本次资产基础价值比率采用股权投资价值比率P/B（市净率）。
P/B（市净率）＝股权价值/账面净资产
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3）盈利价值比率由于标的公司目前处于产能爬坡阶段，尚未达到保本产量，其历年息税折旧摊销前利润（EBITDA）均为负数，因此盈利基础价值比率不适用。
标的公司是半导体制造业企业，考虑到半导体行业的企业发展需要投资推动，以企业净资产表征的企业资本规模在同行业企业中具有可比性，故而本次资产价值比率采用股权投资价值比率P/B（市净率）。4）相关性检验
| 检验指标 | PB |
| Pearson相关系数 | 0.855 |
| sig | 0.0000 |
| R方 | 0.729 |
| T | 19.144 |
Pearson相关系数大于0.8，表示归属于母公司所有者权益合计与市值高度相关，模型R方值为0.729，意味着归属于母公司所有者权益合计可以解释市值的72.9%变化原因。对模型进行F检验时发现模型通过F检验（F=139.316，p=0.000<0.05），也即说明所有者权益一定会对市值产生影响关系，最终具体分析可知：所有者权益的回归系数值为3.074（t=19.144，p=0.000<0.01），意味着所有者权益会对市值产生显著的正向影响关系。
（2）可比企业财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。
经评估人员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对被评估企业及所选样本上市公司财务报告数据调整。本次将货币资金中超过资金保有量、交易性金融资产、应收利息、应收股利、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等作为非经营性资产；交易性金融负债、应付利息、应付股利、专
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项应付款、递延所得税负债、递延收益-非流动负债等作为非经营性负债。其它科目根据报表附注分析确定。
（3）可比公司价值及价值比率的计算
对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日交易日价值。经计算，企业股权价值和价值比率乘数如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 捷捷微电 | 士兰微 | 华润微 | 扬杰科技 | 华微电子 |
| 2023/6/30 | 2023/6/30 | 2023/6/30 | 2023/6/30 | 2023/6/30 | |
| 300623.SZ | 600460.SH | 688396.SH | 300373.SZ | 600360.SH | |
| 股价(元)-基准日 | 18.07 | 30.17 | 52.51 | 40.48 | 6.85 |
| 股本合计 | 73,639.00 | 141,607.18 | 132,009.19 | 54,145.18 | 96,029.53 |
| 股东全部权益价值 | 1,330,445.01 | 4,272,459.60 | 6,931,835.66 | 2,191,784.04 | 657,775.47 |
| 减：非经营性资产净值 | 131,615.40 | 174,782.07 | 993,834.57 | 230,466.32 | 95,332.68 |
| 股东全部权益价值（调整） | 1,198,829.62 | 4,097,677.53 | 5,938,001.09 | 1,961,317.72 | 562,442.80 |
| 调整后归属于母公司的所有者权益 | 231,240.92 | 552,287.11 | 1,067,599.19 | 547,667.64 | 228,221.98 |
| P/B | 5.18 | 7.42 | 5.56 | 3.58 | 2.46 |
每个可比企业与被评估企业在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财务分析模型对可比企业和被评估单位进行定性和定量分析，据此对价值比率进行适当调整。1）财务指标修正系数本次评估主要是对企业的盈利能力、运营能力、债务风险、经营情况等方面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，计算得出各公司相应指标数据。其中，标的公司的财务数据为报告期内审定数据，可比公司的财务数据取自上市公司公告财务数据。以标的公司为基准，相应指数为100，将可比上市公司相应因子与其进行比较，确定出相应的指数。具体为将可比上市公司和标的公司各因子最大值、最小值差异等分为5个级别，以标的公司相应因子指数为100，可比上
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市公司与之相比，每上升或下降一个级别，该指数增加或减小1个单位，由此计算各指标得分。具体如下：
| 项目 | 被评估单位 | 可比公司 | ||||
| 捷捷微电 | 士兰微 | 华润微 | 扬杰科技 | 华微电子 | ||
| 盈利能力指标 | ||||||
| 净资产收益率 | 100 | 103.00 | 103.00 | 105.00 | 105.00 | 101.00 |
| 总资产报酬率 | 100 | 102.00 | 103.00 | 105.00 | 105.00 | 101.00 |
| EBITDA利润率 | 100 | 105.00 | 104.00 | 105.00 | 105.00 | 103.00 |
| 偿债能力指标 | ||||||
| 资产负债率 | 100 | 100.00 | 100.00 | 104.00 | 104.00 | 99.00 |
| 流动比率 | 100 | 103.00 | 104.00 | 105.00 | 105.00 | 102.00 |
| 速动比率 | 100 | 103.00 | 104.00 | 105.00 | 105.00 | 103.00 |
| 营运能力指标 | ||||||
| 存货周转率 | 100 | 100.00 | 100.00 | 103.00 | 101.00 | 105.00 |
| 应收账款周转率 | 100 | 96.00 | 96.00 | 98.00 | 96.00 | 95.00 |
| 总资产周转率 | 100 | 102.00 | 104.00 | 105.00 | 105.00 | 102.00 |
| 规模指标 | ||||||
| 总资产 | 100 | 101.00 | 105.00 | 105.00 | 102.00 | 101.00 |
| 归属母公司股东权益 | 100 | 101.00 | 102.00 | 105.00 | 102.00 | 101.00 |
| 营业收入 | 100 | 101.00 | 104.00 | 105.00 | 103.00 | 101.00 |
| 成长能力指标 | ||||||
| 核心利润增长率 | 100 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | 96.00 | 95.00 |
| 股东权益增长率 | 100 | 104.00 | 102.00 | 105.00 | 103.00 | 100.00 |
| 营业收入增长率 | 100 | 95.00 | 95.00 | 95.00 | 95.00 | 95.00 |
以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被评估企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计算调整后的价值比率平均值，以此计算被评估企业股权价值。财务指标修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分综上：财务指标修正如下：
| 项目 | 被评估单位 | 可比公司 | 可比公司 | 可比公司 | 可比公司 | 可比公司 |
| 捷捷微电(南通)科技有限公司 | 捷捷微电 | 士兰微 | 华润微 | 扬杰科技 | 华微电子 | |
| 盈利能力指标 | 1.00 | 0.97 | 0.97 | 0.95 | 0.95 | 0.98 |
| 偿债能力指标 | 1.00 | 0.98 | 0.97 | 0.96 | 0.96 | 0.99 |
| 营运能力指标 | 1.00 | 1.01 | 1.00 | 0.98 | 0.99 | 1.00 |
| 规模指标 | 1.00 | 0.99 | 0.96 | 0.95 | 0.98 | 0.99 |
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| 项目 | 被评估单位 | 可比公司 | 可比公司 | 可比公司 | 可比公司 | 可比公司 |
| 捷捷微电(南通)科技有限公司 | 捷捷微电 | 士兰微 | 华润微 | 扬杰科技 | 华微电子 | |
| 成长能力指标 | 1.00 | 1.02 | 1.02 | 1.02 | 1.02 | 1.04 |
| 财务指标得分 | 1.00 | 0.97 | 0.92 | 0.87 | 0.90 | 1.00 |
2）非财务指标修正系数在业务范围上，标的公司主营业务为晶圆设计及制造业务，不涉及封装及测试环节，在芯片生产过程中处于至关重要的地位。标的公司所处半导体行业，核心技术研发和技术迭代十分重要，故而还需要考虑研发能力的修正。由于目前标的公司尚处于特色工艺、产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡阶段，故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。根据标的公司与可比公司的业务类型、可比公司近期财报公布数据以及可比公司历史现金流情况，得出以下非财务指标统计：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 业务类型 | 研发人员比重 | 所处发展阶段 | 组织架构是否完备 |
| 被评估单位 | IDM | 17.33% | 初创期-发展期 | 完备 | ||
| 1 | 300623.SZ | 捷捷微电 | IDM | 19.03% | 发展期-成熟期 | 完备 |
| 2 | 600460.SH | 士兰微 | IDM | 44.03% | 发展期-成熟期 | 完备 |
| 3 | 688396.SH | 华润微 | IDM | 14.92% | 发展期-成熟期 | 完备 |
| 4 | 300373.SZ | 扬杰科技 | IDM | 16.53% | 发展期-成熟期 | 完备 |
| 6 | 600360.SH | 华微电子 | IDM | 30.11% | 发展期-成熟期 | 完备 |
A、研发能力修正标的公司所处半导体行业，核心技术研发和技术迭代十分重要，故而还需要考虑研发能力的修正。研发能力与企业的研发人员有较大的关系，故本次以研发人员占企业总员工数比重进行修正，与可比案例士兰微收购士兰集昕案例采取的修正标准一致。修正依据各可比公司之间的差异量化进行打分。
具体打分如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 研发人员比重 | 研发能力打分 | 调整系数 |
| 被评估单位 | 17.33% | 100.00 | 100.00% | ||
| 1 | 300623.SZ | 捷捷微电 | 19.03% | 100.00 | 100.00% |
| 2 | 600460.SH | 士兰微 | 44.03% | 105.00 | 95.00% |
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| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 研发人员比重 | 研发能力打分 | 调整系数 |
| 3 | 688396.SH | 华润微 | 14.92% | 100.00 | 100.00% |
| 4 | 300373.SZ | 扬杰科技 | 16.53% | 100.00 | 100.00% |
| 5 | 600360.SH | 华微电子 | 30.11% | 102.00 | 98.00% |
注：上述研发人员比重摘自各可比公司2022年年度报告。
B、所处发展阶段修正由于目前标的公司尚处于产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡阶段，故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。打分标准如下：衰退期0-25分、初创期25-50、发展期50-90、成熟期90-100；具体打分如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 所处发展阶段 | 发展阶段打分 | 调整系数 |
| 被评估单位 | 初创期-发展期 | 70 | |||
| 1 | 300623.SZ | 捷捷微电 | 发展期-成熟期 | 90 | 0.96 |
| 2 | 600460.SH | 士兰微 | 发展期-成熟期 | 90 | 0.96 |
| 3 | 688396.SH | 华润微 | 发展期-成熟期 | 90 | 0.96 |
| 4 | 300373.SZ | 扬杰科技 | 发展期-成熟期 | 90 | 0.96 |
| 5 | 600360.SH | 华微电子 | 发展期-成熟期 | 95 | 0.95 |
综上非财务指标修正情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 研发人员比重 | 所处发展阶段 | 非财务指标调整系数 |
| 被评估单位 | 100% | 100% | 100% | ||
| 1 | 300623.SZ | 捷捷微电 | 100.00% | 96.00% | 96.00% |
| 2 | 600460.SH | 士兰微 | 95.00% | 96.00% | 91.00% |
| 3 | 688396.SH | 华润微 | 100.00% | 96.00% | 96.00% |
| 4 | 300373.SZ | 扬杰科技 | 100.00% | 96.00% | 96.00% |
| 5 | 600360.SH | 华微电子 | 98.00% | 95.00% | 93.00% |
C、综合修正系数如下表所示：
| 项目 | 被评估单位 | 捷捷微电 | 士兰微 | 华润微 | 扬杰科技 | 华微电子 |
| 财务指标得分 | 1.00 | 0.97 | 0.92 | 0.87 | 0.90 | 1.00 |
| 非财务指标得分 | 1.00 | 0.96 | 0.91 | 0.96 | 0.96 | 0.93 |
| 修正系数 | 1.00 | 0.93 | 0.84 | 0.84 | 0.86 | 0.93 |
综上所述，本次市场法评估选用修正系数合理、依据充分，最终估值结果合理。
（4）被评估单位价值比率计算
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根据可比公司和被评估单位的综合得分，将被评估单位与可比公司得分情况的比值作为修正系数，计算出的修正系数和被评估单位价值比率如下表：
| 项目 | 被评估公司 | 捷捷微电 | 士兰微 | 华润微 | 扬杰科技 | 华微电子 |
| 可比公司价值比率 | 5.18 | 7.42 | 5.56 | 3.58 | 2.46 | |
| 修正系数 | 1.00 | 0.93 | 0.84 | 0.84 | 0.86 | 0.93 |
| 修正后的可比公司价值比率 | 4.82 | 6.23 | 4.67 | 3.08 | 2.29 | |
| 被评估单位价值比率 | 4.22 | |||||
4、评估值确定的方法、过程和结论
（1）评估值确定的方法
股权价值=（权益价值比率×被评估企业相应参数）×（1-流动性折扣）+非经营性、溢余资产负债净值
（2）评估值确定的过程
1）流动性折扣
非流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣率。由于所评估的价值是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，资产评估专业人员需要对评估结果进行非流动性折扣的调整。
借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例和上市公司市值指标计算非流动性折扣，基本思路是收集、分析非上市公司分行业股权交易案例，然后与同期的上市公司分行业指标进行对比分析，通过上述两类数据的差异，确定被评估单位非流动性折扣比例。
捷捷南通科技主要从事高端功率半导体芯片的芯片设计和晶圆制造业务。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，以2020-2022年产权交易所交易案例作为非上市公司行业股权交易案例，统计情况如下表所示：
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| 行业 | 案例数量 | 交易规模（万元） | 截至2022年12月31日市盈率 |
| 计算机、设备、仪表、器械制造业 | 214 | 13,078,783.83 | 29.41 |
| 合计/均值 | 214 | 13,078,783.83 | 29.41 |
注：考虑到案例数据的稳定性，相关案例数据由沃克森研标部于每年度的1月-2月发布，通常收集案例的截止日期为上年度的12月31日，符合行业惯例。
我们将上述数据，与同期上市公司市盈率进行对比分析，具体如下：
| 行业 | 非上市公司股权交易数据 | 上市公司交易数据 | 非流动性折扣比例 | ||
| 案例数量 | 市盈率 | 案例数量 | 市盈率 | ||
| 计算机、设备、仪表、器械制造业 | 214 | 29.41 | 940 | 53.70 | 45.24% |
| 合计/均值 | 214 | 940 | 45.24% | ||
为考虑案例数据的及时性，以2021年至2023年6月30日产权交易所交易案例作为非上市公司行业股权交易案例进行测算，非流动性折扣计算如下：
| 行业 | 非上市公司股权交易数据 | 上市公司交易数据 | 非流动性折扣比例 | ||
| 案例数量 | 市盈率 | 案例数量 | 市盈率 | ||
| 计算机、设备、仪表、器械制造业 | 165 | 27.79 | 1067 | 49.42 | 43.76% |
| 合计/均值 | 165 | 1067 | 43.76% | ||
注：上表中的市盈率微截至2023年6月30日的市盈率数据。
由上表可知，由于2023年1-6月二级市场股价有所下滑，上市公司市盈率、流动性均有所下降，因此计算后的非流动性折扣比例会更低，对应标的公司的评估值将更高。因评估基准日后二级市场股价下滑，上市公司的市盈率、流动性、交易量、换手率均会有所下滑，因此非流动性的折扣比例也会下降，上市公司相较于非上市公司拥有的流动性优势也会降低。假设以2023年12月31日为评估基准日，以2021-2023年产权交易所交易案例作为非上市公司行业股权交易案例测算的非流动性折扣为39.32%，在其他参数不变的情况下，标的公司评估值为374,527.91万元，与评估基准日为2023年6月30日的评估值增加33,873.10万元，增长率为9.94%；叠加可比公司股价下滑的共同作用下，评估基准日为
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2023年12月31日标的公司评估值为321,028.21万元，下滑幅度为5.76%，评估值下滑幅度低于可比公司股价的下跌比例14.15%。
同时，我们查阅了同行业公司思瑞浦（股票代码：688536）于2024年2月7日披露的发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案），其非流动性折扣比例为43.10%，与标的公司选取的非流动性折扣比例接近，具体如下：
| 上市公司 | 上市公司 主营业务 | 标的资产 | 标的公司 主营业务 | 评估基准日 | 非流动性折扣比例 |
| 思瑞浦 | 模拟集成电路产品研发和销售 | 深圳市创芯微微电子股份有限公司85.26%股权 | 模拟芯片的研发、设计和销售 | 2023年9月30日 | 43.10% |
综上，本次评估非流动性折扣比例为45.24%，对于非流动性折扣比例的取值依据具备充分性。
2）非经营性、溢余资产净值
标的公司不存在封存设备等溢余资产，本次评估非经营性资产价值的金额调整如下：
A、非经营性、溢余资产价值的估算
2023年6月30日，被评估单位持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产及投资性房地产，经过评估其价值为46,307.71万元。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 非经营性资产 | 账面价值 | 评估价值 | 款项内容 |
| 1 | 溢余货币资金 | 6,689.73 | 6,689.73 | 溢余货币资金 |
| 2 | 其他流动资产 | 31,146.49 | 31,146.49 | 待抵扣进项税 |
| 3 | 其他应收款 | 305.41 | 305.41 | 关联方往来款、保证金等 |
| 4 | 递延所得税资产 | 3,556.69 | 3,556.69 | 坏账准备、递延收益等造成的差异 |
| 5 | 投资性房地产 | 4,427.68 | 4,609.39 | 倒班宿舍 |
| 合计 | 46,126.00 | 46,307.71 | ||
主要非经营性、溢余资产的评估方法：
a.货币资金：为溢余的货币资金，本次评估以核实后账面值为评估值。
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b.其他应收款：主要为内容为保证金、关联单位往来款等款项，评估专业人员查询了会计凭证、银行回单等资料，抽查结果与账面记录相符。以核实后的账面值确定评估值。c.其他流动资产：主要为待抵扣进项税等，本次评估以核实后账面值为评估值。d.递延所得税资产：主要为坏账准备、递延收益、股权激励及可弥补亏损造成的计税差异，本次评估以核实后账面值为评估值。e.投资性房地产：为租赁给关联方公司的宿舍楼，本次评估以基准日市场价值为评估值。B、非经营性、溢余负债价值的估算被评估单位非经营性、溢余负债项目：
a.递延收益，主要为政府补助，账面金额为4,518.62万元，以核实后的账面值确定评估值。
b.其他应付款：主要内容为关联单位往来款等款项，账面金额为11,000.00万元，以核实后的账面值确定评估值。
c.应付款项：内容为应付款项中对食堂、员工宿舍的装修工程款，账面金额为3,332.48万元，以核实后的账面值确定评估值。
d.其他流动负债：内容为按季度付息分期还款的长期借款利息，账面金额为128.00万元，以核实后账面值确定评估值。
综上，标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产价值净额调整已充分考虑相关因素。
（3）市场法评估结论
根据公式，市场法评估结论如下表所示：
单位：万元
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| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 被评估单位P/B（市净率）取值 | 4.22 |
| 2 | 被评估单位净资产 | 135,602.87 |
| 3 | 被评估单位主营业务价值 | 572,180.79 |
| 4 | 非流动性折扣率 | 45.24% |
| 5 | 被评估单位主营业务价值-调整 | 313,326.20 |
| 6 | 非经营性资产价值净额 | 27,328.61 |
| 7 | 股东全部权益价值（取整） | 340,654.81 |
由此，采用市场法对标的公司股东全部权益评估值为340,654.81万元。
5、评估未对业务类型进行调整的合理性
（1）在整个功率半导体的生产环节价值链中，一般而言封测成本约占芯片总成本的20%，封装测试的价值占比远低于芯片设计、晶圆制造。
（2）随着终端产品类型的多样化，对于封装、测试环节的要求也越来越高，由于半导体实际生产过程中的产业链较长，涉及生产工序较多，为了降低研发、生产成本，IDM模式企业也会根据自身制造工艺情况、当期内外部制造资源产能利用情况、成本效益及生产效率等情况综合考虑，将部分业务进行外包成为行业的发展趋势。可比公司的外协加工情况如下：
1）华润微与晶圆代工厂商的外协加工合作模式为：华润微向晶圆代工厂商签订采购合同或订单，由晶圆代工厂商采购原材料后并提供晶圆代工服务。晶圆代工厂商按照订单约定的质量标准进行加工生产，按照订单约定的交货时间和地点交货。晶圆制造是半导体产品生产的前道工序，2016年-2019年6月，相关委外制造采购额分别为4,512.25万元、5,048.77万元、4,492.10万元、1,722.65万元。
华润微与封装测试厂商的外协加工合作模式为：华润微向封装测试厂提供已经生产好的圆片，由封装测试厂提供加工服务。封装测试厂按照订单约定的质量标准进行加工生产，按照订单约定的交货时间和地点交货。封装测试是半导体产品生产的后道工序，2016年-2019年6月，相关委外制造采购额分别为15,208.54万元、22,768.66万元、29,814.37万元、13,433.14万元。
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2016年-2019年6月，华润微外协加工金额占主营业务成本的比例分别为
5.29%、5.76%、7.33%、7.27%，呈现上升趋势。
2）扬杰科技在MOSFET、IGBT、第三代半导体等高端领域采用IDM+Fabless相结合的模式，积极拓展与主流晶圆代工厂的长期合作，因此扬杰科技存在部分型号的晶圆委外代工，委外金额未予以披露。3）捷捷微电MOSFET采用垂直整合（IDM）一体化的经营模式和部分产品的委外流片相结合的业务模式，部分产品的芯片委托芯片代工厂进行芯片制造，芯片一部分用于自主封装，另一部分委托外部封测厂进行封测。2022年度、2023年度，捷捷微电委外加工的金额分别为7,543.60万元、4,495.45万元。
4）士兰微在2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书披露：对于标准工艺芯片，士兰微依据各代工厂的工艺特点选择芯片代工厂，对于封装工厂的选择也基于同样的原则。士兰微与代工厂家确立合作意向后，签订相应的合同。通常情况下，士兰微每月依据市场需求情况向代工厂下发生产订单，并依据市场供需状况与代工厂家协商价格。因此可以看出，士兰微的晶圆制造和封装均采用部分产品采取委外加工的模式。
5）华微电子于2022年6月披露的《关于对上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》中提及：委托加工物资主要是发出芯片进行封装加工过程形成存货，由此可知华微电子也存在将芯片委托给其他工厂进行封装的情形。
上述可比公司不仅仅是将部分封装测试环节外包，部分产品在晶圆制造环节也采取委外代工的形式。而标的公司虽然没有封装测试环节，但是其晶圆均为自主生产，若有封测需求，标的公司也可利用捷捷微电的封测能力，为客户提供一站式服务。
垂直化、专业化分工是半导体行业发展的一大重要趋势，半导体制造过程具有规模经济的特征，专业化分工有助于提高各细分领域的生产效率、集中资源进行研发与资产投入。在功率半导体行业，包括世界领先的以IDM模式经营
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的半导体企业英飞凌、安森美等众多公司均在自身拥有制造资源的同时进行部分环节的委外生产。
（3）可比公司除对外销售器件外，也存在直接出售晶圆的情形，具体如下：
1）扬杰科技2021年度、2022年度半导体芯片的销售金额分别为49,405.13万元、48,415.66万元，占营业收入的比例分别为11.24%、8.96%。
2）华润微收入分为产品与方案、制造与服务，其中制造与服务业务主要提供半导体开放式晶圆制造、封装测试等服务。2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，晶圆制造的销售金额分别为256,329.27万元、267,427.00万元、225,193.15万元、189,418.30万元，占制造与服务收入的比例分别为72.83%、
74.87%、70.74%、71.68%。2022年度，华润微晶圆制造销售量为166.97万片，封装服务销售量为63.73亿颗，未披露具体销售收入金额。
3）捷捷微电2022年度、2023年度功率半导体芯片的销售金额分别为39,606.38万元、61,083.96万元，占营业收入的比例分别为21.72%、29.00%。
上述可比公司生产制造的晶圆部分用于直接对外出售，部分用于自封装成成品后对外出售。而目前标的公司的模式从单体角度来看属于前者，制造的晶圆全部对外出售，但从集团角度来看，属于前后者模式并存，一部分直接对外出售，卖给母公司的部分属于自用，封装成成品后对外出售。
（4）标的公司自始为捷捷微电子公司，捷捷微电为IDM模式公司，子公司的经营遵循母公司的IDM定位及战略，因此其业务模式和经营方式也更符合IDM模式的特征。
（5）标的公司拥有独立的销售团队和市场开发能力，业务模式上看，标的公司可以根据自身发展需要利用捷捷微电的封测能力形成完整的IDM模式，标的公司具备IDM模式的条件。
综上，IDM模式中的封装测试环节在整个生产环节价值链中占比较低，且目前较多IDM模式企业也将封装测试环节进行外包，标的公司自始为捷捷微电IDM模式下的子公司，标的公司可以根据自身发展需要利用捷捷微电的封测能
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力形成完整的IDM模式，标的公司具有IDM的能力及条件，也具有IDM模式的特征，因此本次评估不单独针对封装测试进行业务类型的调整具备合理性。
6、评估未对产品进行调整的合理性
（1）标的公司的产品与可比公司的产品对比
| 公司简称 | 收入产品大类 | 收入所处行业 |
| 标的公司 | 半导体分立器件：100% | 制造业-半导体 |
| 华微电子 | 半导体分立器件：96.5361%；其他：2.4270%；其他业务:1.0369% | 制造业-半导体 |
| 士兰微 | 分立器件产品：53.9314%；集成电路：32.8817%；发光二极管产品:8.8460%；其他业务：2.3808%；其他：1.9601% | 制造业-半导体 |
| 华润微 | 制造与服务：49.1901%；产品与方案：49.1792%；其他业务：1.6307% | 制造业-半导体 |
| 扬杰科技 | 半导体器件：85.5358%;半导体芯片:8.9600%；半导体硅片：4.5368%；其他业务收入：0.9675% | 制造业-半导体 |
| 捷捷微电 | 功率半导体器件：76.2427%；功率半导体芯片：21.7199%；其他业务收入：1.1680%；功率器件封测：0.8695% | 制造业-半导体 |
由上表可知标的公司与可比上市产品均属于功率半导体产品，产品差异较小。
（2）评估准则中对采用上市公司比较法时的修正规定
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第七条：资产评估专业人员在运用市场法时应当对评估对象与可比参照物进行比较分析，并对价值影响因素和交易条件存在的差异做出合理修正。
标的公司与可比公司同处于同一细分行业，受相同经济因素的影响，主要产品均属于功率半导体产品，故不需要对产品进行修正。
7、评估未针对标的公司对上市公司的依赖进行调整的合理性
（1）标的公司产品使用“捷捷”品牌
标的公司为上市公司合并范围内的子公司，因此在发货的包装上均会印有“捷捷”品牌LOGO。但是标的公司的产品为晶圆，晶圆需要经过封装、测试等工序后才能形成器件应用在终端产品上面，因此相较于器件，晶圆属于半成品。而器件的良率、质量不仅仅取决于晶圆的质量，还取决于封装的质量。因
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此，从终端产品客户的角度上来说，晶圆是不具备品牌概念的。
（2）标的公司拥有的核心技术均为自主研发且主要运用于MOSFET芯片标的公司主要产品生产技术均为团队自主研发。虽然上市公司和标的公司的产品同属于功率半导体范畴，但是产品类型、性能、尺寸、参数均存在一定差异，标的公司的产品较上市公司显著高端，因此标的公司拥有的核心技术不存在依赖上市公司的情形。
（3）标的公司初期部分客户由上市公司介绍，随着标的公司业务的拓展，对于上市公司客户资源的依赖程度将逐渐降低，标的公司具备独立对外销售的能力
由于标的公司投产时间较短，前期积累的客户资源存在部分主要客户为上市公司介绍的情形，该部分客户与上市公司一直保持着良好的合作关系，对于标的公司的产品也存在需求，因此经上市公司介绍，双方建立了合作关系，例如深圳市永源微电子科技有限公司、南通康比电子有限公司、深圳市新锐半导体科技有限公司等。而有些客户资源为标的公司自主开发获取，例如万芯半导体（宁波）有限公司、上海太矽电子科技有限公司等。报告期内，标的公司前五大客户变动情况及客户取得方式如下：
单位：万元
| 序号 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
| 客户名称 | 销售额 | 销售占比 | 客户取得方式 | 客户名称 | 销售额 | 销售占比 | 客户取得方式 | |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 7,822.99 | 15.17% | 母公司 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 3,639.34 | 62.85% | 母公司 |
| 2 | 万芯半导体（宁波）有限公司 | 7,276.51 | 14.11% | 客户介绍 | 宁波联方电子科技有限公司 | 318.60 | 5.50% | 客户介绍 |
| 3 | 客户A | 5,135.46 | 9.96% | 客户介绍 | 深圳市永源微电子科技有限公司 | 288.41 | 4.98% | 上市公司介绍 |
| 4 | 深圳市永源微电子科技有限公司 | 4,254.84 | 8.25% | 上市公司介绍 | 万芯半导体（宁波）有限公司 | 282.95 | 4.89% | 客户介绍 |
| 5 | 上海太矽电子科技有限公司 | 3,352.83 | 6.50% | 客户介绍 | 威海银创微电子技术有限公司 | 197.60 | 3.41% | 上市公司介绍 |
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| 序号 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
| 客户名称 | 销售额 | 销售占比 | 客户取得方式 | 客户名称 | 销售额 | 销售占比 | 客户取得方式 | |
| 合计 | 27,842.64 | 53.99% | 合计 | 4,726.90 | 81.63% | |||
注：上表中的销售占比为占公司当期主营业务收入比重
由上表可知，前五大客户中标的公司自主开发的客户销售收入占主营业务收入的比例分别为10.39%、30.57%，上市公司及上市公司介绍的客户销售收入占主营业务收入的比例分别为71.24%、23.42%，前五大客户及上市公司介绍客户销售占比呈下降趋势。在评估基准日2023年6月30日，上市公司2023年1-6月的销售收入仅占标的公司销售收入的12.44%，并不构成依赖；基于上市公司IDM模式的战略布局，标的公司主要为上市公司IDM模式服务属于未来发展规划，并不是评估基准日的实际情况，不会对评估基准日标的公司的评估值产生影响。通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司可比性较强，故在可比上市公司资料完备、市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。
标的公司投产初期，利用上市公司的现成的客户资源得到了快速发展，随着标的公司的产能产量提升及产品获得市场的认可，标的公司自主开发的客户逐渐增加，自主开发的客户对应的销售收入占比将进一步提升。
标的公司拥有独立的销售团队，由其副总经理张毅骏负责，另有5名销售人员，销售人员占员工人数的1.24%。晶圆制造企业的销售人员数量一般较少，主要原因为晶圆制造属于半导体产业链中属于高投入和技术密集型的环节，相较于芯片设计、封装测试，行业壁垒较高、企业集中度高，所需的销售人员较少。如芯联集成截至2022年末销售人员的人数为27人，占员工人数的0.74%。
由于标的公司投产时间较短，初期部分客户的获取依托于上市公司的客户介绍。随着标的公司产品结构的逐渐完善、产品质量的逐步稳定，标的公司产品已建立了良好的市场口碑，预计未来标的公司自主开发的客户数量将会越来
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越多。标的公司作为独立法人，具有完整的资产、人员、采购、生产、销售、知识产权体系，具备独立生产、销售、采购、研发的能力，标的公司前期的发展及经营数据也表明了标的公司独立自主的能力，完全可以独立运营及发展，不存在依赖上市公司的情形。后续随着标的公司产能提升，标的公司产能超出上市公司体系内所需时，也需标的公司独立对外销售。
（4）标的公司拥有的产品优势并不依赖于上市公司
标的公司通过开展关于高端功率半导体芯片的研发和产业化应用，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，掌握了多项核心技术，成熟运用于TrenchMOSFET芯片、Trench结构肖特基二极管芯片、VD MOSFET芯片、SGTMOSFET芯片等产品，不仅保证标的公司产品性能优良、工艺领先、质量稳定可靠、性价比高，还可及时根据客户需求设计、生产定制产品，不断推出新产品。标的公司主要从事的是MOSFET芯片的设计和制造，上市公司主要从事晶闸管、二极管等的设计、制造以及成品封装、测试业务，虽然上市公司和标的公司的产品同属于功率半导体范畴，但是产品类型、性能、尺寸、参数均存在一定差异，标的公司的产品较上市公司显著高端，技术路线存在差异，标的资产的产品优势对上市公司不形成依赖。标的公司为上市公司IDM模式下新建设投产的高端功率半导体芯片设计和制造的子公司，后续标的公司制造出来的高端功率半导体芯片将主要用于配套捷捷微电新增的先进封装产能，这是上市公司完善IDM模式的战略需要，并不意味着标的公司依赖于上市公司。标的公司拥有独立生产运营、开拓市场、研发创新的能力，随着营业规模的扩大，标的公司的盈利能力也将逐步增强并预计于2024年实现盈利。综上，标的公司品牌、技术、客户资源、产品并不严重依赖于上市公司，本次评估采取市场法未对相关因素进行修正具备合理性，不存在高估情形。
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四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构沃克森具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的定价的公允性分析
根据沃克森评估出具的资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终以市场法评估结果作为评估结论。
1、与同行业上市公司市盈率对比分析
截至本次评估基准日（2023年6月30日），同行业上市公司的估值情况如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 市盈率PE(TTM) | 市净率PB(MRQ) |
| 芯联集成 | 688469 | -32.52 | 13.48 |
| 士兰微 | 600460 | 42.97 | 5.51 |
| 华润微 | 688396 | 29.09 | 3.39 |
| 扬杰科技 | 300373 | 22.75 | 3.47 |
| 华微电子 | 600360 | 177.23 | 2.03 |
| 燕东微 | 688172 | 71.21 | 1.98 |
| 平均值 | - | 51.79 | 4.98 |
| 标的公司 | - | -82.99 | 2.06 |
资料来源：Wind资讯
注：1、标的公司市盈率=标的公司整体交易对价/（标的公司2023年1-6月净利润*2）
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2、标的公司市净率=标的公司整体交易对价/标的公司2023年6月末净资产标的公司成立时间较短、产能还未达到稳定状态，尚未实现盈利，本次交易定价对应的市盈率与同行业上市公司市盈率存在较大差异。从上表看出，标的公司本次交易定价对应的市净率低于同行业上市公司市净率的平均值，处于较低水平，本次交易定价合理。
2、可比交易分析
| 公司名称 | 公告时间 | 交易标的 | 交易标的账面净资产（万元） | 收购价格 （万元） | 评估基准日 | 评估值最终选取方法 | 评估价格（万元） | 收购价格/净资产 | 评估价格/净资产 |
| 士兰微 | 2021年7月5日 | 集华投资19.51%股权 | 16,785.63 | 35,321.70 | 2020年7月31日 | 资产基础法 | 34,101.80 | 2.10 | 2.03 |
| 2021年7月5日 | 士兰集盺20.38%股权 | 32,588.03 | 76,921.35 | 2020年7月31日 | 市场法 | 74,264.72 | 2.36 | 2.28 | |
| 捷捷微电 | 2023年12月1日 | 捷捷南通科技30.24%股权 | 49,215.53 | 101,600.00 | 2023年6月30日 | 市场法 | 103,014.01 | 2.06 | 2.09 |
（1）交易背景相似
士兰微（600460.SH）于2021年发行股份购买集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。本次交易为捷捷微电（300623.SZ）拟发行股份购买捷捷南通科技30.24%股权。两次交易均为上市公司发行股份购买纳入合并范围内的子公司的少数股东权益，因此交易背景相似。
（2）主营业务相似
士兰集昕主要从事8英寸集成电路芯片的生产与销售，产品主要为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片等。士兰集昕与士兰微及其子公司一起构成了完整的IDM型企业，士兰集昕专注于8英寸晶圆制造业务，其产品在经过封装和测试等后道工序后形成集成电路、分立器件、模组等成品，并进入终端下游应用领域，士兰集昕是士兰微IDM模式的重要环节。
标的公司主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售，主要产品包括VDMOSFET、SGT MOSFET芯片、Trench MOSFET芯片、Trench结构肖特基二极
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管芯片等高端功率半导体芯片。标的公司为捷捷微电IDM业务模式下新建设投产的高端功率半导体芯片设计和制造的子公司，与士兰集昕类似，均为上市公司IDM业务模式的重要环节。因此，可比公司与标的公司主营业务相似。
（3）标的公司与士兰集昕在产能阶段、营收规模、资产结构等多个因素相似标的公司与士兰集昕产能阶段、营收规模、资产结构具体对比如下：
| 项目 | 捷捷南通科技 | 士兰集昕 | ||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 产能（万片） | 27.00 | 12.00 | 64.76 | 47.20 |
| 产量（万片） | 19.90 | 8.68 | 57.13 | 34.48 |
| 产能利用率 | 73.71% | 72.35% | 88.23% | 73.06% |
| 营业收入（万元） | 18,406.33 | 5,915.19 | 82,880.63 | 46,670.39 |
| 利润总额（万元） | -3,269.77 | -4,459.74 | -13,910.94 | -17,985.14 |
| 净利润（万元） | -2,024.31 | -2,148.51 | -13,910.94 | -17,985.14 |
| 总资产（万元） | 358,537.49 | 314,407.58 | 293,663.18 | 266,358.63 |
| 总负债（万元） | 195,787.73 | 149,658.49 | 137,862.08 | 136,646.59 |
| 所有者权益（万元） | 162,749.76 | 164,749.09 | 155,801.10 | 129,712.04 |
| 流动比率 | 0.73 | 0.90 | 0.72 | 1.03 |
| 速动比率 | 0.60 | 0.72 | 0.46 | 0.77 |
| 资产负债率 | 54.61% | 47.60% | 46.95% | 51.30% |
注：标的公司于2022年9月投产，2022年度的产能为2022年9-12月的产能。
由上表可知，士兰集昕和标的公司在收购时均处于产能爬坡阶段，营业收入也处于快速增长阶段。标的公司2020年9月才成立，2022年9月开始投产，士兰集昕于2015年11月成立，2017年6月投产，士兰微在收购士兰集昕时士兰集昕已投产满3年，而捷捷微电收购标的公司时投产仅满1年，因此标的公司营收规模低于士兰集昕，但2023年度标的公司实现营业收入超5亿元，2024年度预计实现营业收入超11亿元，2024年度营业收入将与士兰微收购士兰集昕当年（2021年度）士兰集昕营业收入11.54亿元相当。
同时，士兰集昕与标的公司在收购时点均未实现盈利，但标的资产盈利状
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况改善明显。士兰集昕在被收购当年（2021年度）实现净利润1,476万元，而根据标的公司预测，标的公司预计将在2024年实现盈利并且2024年第三季度可弥补以前年度的亏损金额，标的资产经营情况向好趋势明显。
（4）基准日和行业周期阶段差异
士兰微收购士兰集昕的评估基准日为2020年7月31日，此时半导体行业周期处于上行阶段。捷捷微电收购捷捷南通科技的基准日为2023年6月30日，此时半导体行业周期处于下行向上行切换的阶段。虽然标的公司与可比公司评估基准日所处行业周期阶段存在差异，但标的公司在行业处于下行阶段时依然具有较好的盈利趋势，根据标的公司预测，2024年度预计实现营业收入、净利润金额分别为112,617.73万元、22,413.34万元，并且2024年第三季度可弥补以前年度的亏损金额，若行业景气度回暖，标的公司的盈利能力将进一步增强。因此基准日和行业周期阶段的差异并不会对本次交易的评估值产生不利影响，本次交易与士兰集昕案例依然具有可比性。综上，本次交易选取士兰集盺作为可比交易案例已考虑企业业务和业绩、基准日和行业周期阶段差异，将该案例作为交易对比案例具备合理性。
2021年士兰微收购子公司士兰集昕项目以市场法评估结果作为定价依据，其采用市场法的收购价格与净资产的比例略高于本次交易的计算结果。相比于可比交易，本次交易定价合理。
3、本次交易定价的公允性
本次交易估值对应的市销率倍数预测如下：
| 年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 预计销售收入（万元） | 112,617.73 | 127,332.05 | 139,119.75 | 161,600.40 | 161,600.40 |
| 预计净利润（万元） | 22,413.34 | 27,058.06 | 29,562.95 | 34,340.09 | 34,340.09 |
| 对应的市销率（PS） | 3.02 | 2.68 | 2.45 | 2.11 | 2.11 |
| 对应的市盈率（PE） | 15.20 | 12.59 | 11.52 | 9.92 | 9.92 |
根据wind资讯，芯联集成、燕东微截至2023年12月29日的市销率（TTM）分别为6.70倍、11.29倍，市盈率（TTM）分别为-22.39倍、59.55倍。标的公
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司在投产仅一年的情况下，2023年销售收入已超过5亿元，2024年营业收入预计超过11亿元，2024-2028年对应的市销率约为2-3倍，市销率、市盈率呈现下降趋势且低于同行业可比公司。标的公司本次估值对应的市销率、市盈率均低于同行业可比公司芯联集成、燕东微，本次交易定价具备合理性。
本次交易中，标的资产的最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。且独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性发表了明确的独立意见，本次交易及其定价已经上市公司第五届董事会第四次会议、2023年第八次临时股东大会审议通过。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格根据沃克森出具的《评估报告》结果由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在利益输送行为，有利于保护上市公司和股东权益。
4、本次交易估值溢价合理性
近年来同行业交易案例情况如下：
| 交易买方 | 股票代码 | 交易卖方 | 标的名称 | 交易比例 | 行业分类 | 标的业务 | 交易价格（万元） |
| 中兴通讯 | 000063 | 恒健欣芯、汇通融信 | 中兴微电子 | 18.82% | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 一般经营项目是：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务。 | 261,082.70 |
| 士兰微 | 600460 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 士兰集昕 | 20.38% | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 制造、销售:8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块;销售:8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料,机械设备及零配件、仪器仪表;8英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让;货物及技术进出口 | 76,921.35 |
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| 交易买方 | 股票代码 | 交易卖方 | 标的名称 | 交易比例 | 行业分类 | 标的业务 | 交易价格（万元） |
| 盈方微 | 000670 | 虞芯投资、上海瑞嗔 | 华信科和World Style | 49.00% | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 一般经营项目是:电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含人才中介服务、证券及其它限制项目) | 63,185.12 |
| 弘信电子 | 300657 | 巫少峰、朱小燕、颜永洪、华扬同创 | 华扬电子 | 100.00% | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 印刷电路板、元器件表面贴装(SMT)的设计、加工、生产及销售.自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 39,000.00 |
| 汇创达 | 300909 | 段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远 | 信为兴 | 100.00% | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 研发电子连接器;产销:精密电子连接器、电子配件、五金配件、汽车零配件、自动化设备及配件;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 40,000.00 |
| 电科芯片 | 600877 | 中微股份 | 芯亿达 | 49.00% | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 一般项目:半导体芯片、电子元器件、电子产品(不含电子出版物)的设计、生产、测试、销售,计算机软件开发、技术转让及技术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 9,916.99 |
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| 交易买方 | 股票代码 | 交易卖方 | 标的名称 | 交易比例 | 行业分类 | 标的业务 | 交易价格（万元） |
| 思瑞浦 | 688536 | 杨小华、创芯信息、创芯科技等 | 芯创微 | 100% | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 一般经营项目是:集成电路、计算机软硬件、电子产品、测试设备的技术开发及销售、技术服务、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物与技术的进出口业务；房屋租赁、物业管理。半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动 | 106,000.00 |
上述交易案例的评估增值率具体如下：
单位：万元
| 标的名称 | 评估基准日 | 资产总额 | 净资产 | 最终选取方法 | 评估结果 | 增值额 | 增值率 |
| 中兴微电子 | 2020/6/30 | 632,781.81 | 411,555.67 | 市场法 | 1,387,121.96 | 975,566.29 | 237.04% |
| 士兰集昕 | 2020/7/31 | 300,173.91 | 159,901.99 | 市场法 | 364,400.00 | 204,498.01 | 127.89% |
| 华信科和WorldStyle | 2020/12/31 | 98,468.69 | 32,948.85 | 收益法 | 128,949.22 | 96,000.37 | 291.36% |
| 华扬电子 | 2021/5/31 | 23,223.97 | 8,805.80 | 收益法 | 39,300.00 | 30,494.20 | 346.30% |
| 信为兴 | 2021/12/31 | 30,717.36 | 15,899.45 | 收益法 | 40,200.00 | 24,300.55 | 152.84% |
| 芯亿达 | 2020/10/31 | 12,494.68 | 4,634.26 | 收益法 | 20,238.75 | 15,604.49 | 336.72% |
| 芯创微 | 2023/9/30 | 28,507.10 | 25,555.12 | 市场法 | 106,624.04 | 81,068.92 | 317.23% |
| 标的公司 | 2023/6/30 | 358,537.49 | 162,749.76 | 市场法 | 340,654.81 | 177,905.05 | 109.31% |
由上表可知，本次评估的增值率均低于以上可比案例，本次交易估值溢价具备合理性。
（三）评估依据的合理性
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标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体详见“第九节 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况具体详见“第四节 标的资产基本情况”之“十、标的公司主营业务具体情况”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（四）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（五）关键指标对评估值的敏感性分析
本次评估主要采用市场法确定评估值，采用的价值比率为PB指标，PB指标的关键因素为净资产和可比公司的股价，由于被评估单位净资产与可比公司的披露净资产为时点数据，发生变化的可能性较小，实际影响价值波动的最核心指标为可比上市公司的股价波动情况。本次评估结果对关键指标可比上市公司的股价敏感性分析结果如下：
| 项目 | 股票价格区间 | ||
| 可比上市公司股价变动 | -5.00% | 0.00% | 5.00% |
| 评估值（万元） | 323,260.19 | 340,654.81 | 358,049.43 |
| 评估值变动率 | -5.11% | - | 5.11% |
由上表可知，当可比上市公司股价变动幅度为-5.00%至5.00%，标的资产评估值的变动率范围为-5.11%至5.11%。
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上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
自评估基准日2023年6月30日至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以沃克森评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响
1、评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响
2023年受A股市场震荡影响，评估基准日后可比公司股价持续下滑，可比公司股价下滑对评估结论的影响具体如下：
| 项目 | 2023年6月30日 | 2023年12月29日 | 2024年1月22日 |
| 可比公司平均股价 | 29.62 | 25.43 | 23.53 |
| 下跌比例 | -- | 14.15% | 20.56% |
| 标的公司评估值 | 340,654.81 | 292,374.59 | 267,057.53 |
| 下降幅度 | -- | 14.17% | 21.60% |
由上表可知，由于可比公司股价下降，导致截至2023年12月29日、2024年1月22日标的公司的评估值分别下降14.17%、21.60%。
2、本次交易以基准日评估结果定价是否有利于保护上市公司及股东权益
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（1）本次交易对方获得的股份支付对价因股价下跌也相应减少公司首次召开董事会审议本次交易方案的前一个交易日收盘价为17.17元/股，发行股份购买资产部分的股份发行价格为16.02元/股，截至2023年12月29日、2024年1月22日，捷捷微电股票收盘价分别为15.87元/股、14.11元/股，捷捷微电股价下跌对于交易对方可收到股份支付对价的影响具体如下：
| 项目 | 2023年12月29日 | 2024年1月22日 |
| 首次召开董事会前一交易日收盘价 | 17.17元/股 | |
| 发行定价 | 16.02元/股 | |
| 收盘价 | 15.87元/股 | 14.11元/股 |
| 较首次召开董事会前一交易日收盘价的下跌幅度 | -7.57% | -17.82% |
| 较发行定价的下跌幅度 | -0.94% | -11.92% |
| 股份支付对价 | 66,040.00万元 | |
| 以最新股价测算可收到的股份支付对价 | 65,421.64万元 | 58,166.31万元 |
| 股份对价减少比例 | -0.94% | -11.92% |
因此，虽然评估基准日后可比公司股价下滑对评估结果有一定的影响，但是交易对方因捷捷微电股价下跌导致预计可收到的股份支付对价也将减少，减少幅度分别为0.94%、11.92%。
（2）本次交易的发行价格高于法规规定的底价
交易对方因本次交易取得的股份存在锁定期，根据《重组管理办法》上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.78 | 14.22 |
| 前60个交易日 | 17.64 | 14.12 |
| 前120个交易日 | 17.95 | 14.36 |
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经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，相当于前20、60、120个交易日交易均价的比例分别为90.10%、90.82%、89.25%。虽然基准日后可比公司股价下跌对本次评估结果带来不利影响，但是本次交易的发行价格高于法规规定的底价，且公司股价下跌导致交易对方预计可收到的股份支付对价也将相应减少，一定程度上抵消了股价下跌的影响。
（3）标的公司的经营状况较评估基准日持续改善
标的公司于2022年9月投产，2022年、2023年1-6月、2023年7-12月的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 33,818.50 | 18,406.33 | 5,915.19 |
| 净利润 | -669.08 | -2,024.31 | -2,148.51 |
由上表可知，标的资产虽然于报告期内持续亏损，但营业收入规模扩张迅速，产能提升明显，报告期内亏损规模逐步缩小，经营状况持续改善。标的公司2023年营业收入已超5亿元，2023年下半年亏损金额大幅减少，由于标的公司目前处于产能不断爬坡过程，规模效应逐步体现，净利润等指标也是处于快速上升的过程，从单月来看，2023年12月标的公司已经实现盈利，2023年经营活动产生的现金流量净额为41,145.61万元，经营活动产生的现金流量情况良好。
随着产能的提升，标的公司预计2024年将实现盈利并且2024年第三季度可弥补以前年度的亏损金额。根据标的公司未审数据，标的公司2024年1月实现收入5,318.75万元，净利润936.02万元。
综上，虽然评估基准日后可比公司股价下滑对评估结果有一定的影响，但是二级市场股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可比公司的股价是一个持续变化的过程，对于评估值的影响也是在不停的变化。标的公司的收入快速增长、亏损金额持续缩小，
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2024年可实现盈利且预计2024年第三季度可弥补标的公司自成立以来的前期累计亏损，较评估基准日标的公司的经营状况持续改善。本次交易的发行价格高于法规规定的底价，且公司股价下跌导致交易对方预计可收到的股份支付对价也将相应减少，一定程度上抵消了股价下跌的影响。本次交易以基准日评估结果定价不会损害上市公司及股东权益。
（十）本次评估与历次增资入股估值存在较大差异的合理性
1、以评估值为基础确定交易对价，符合市场定价原则
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请符合《证券法》规定的沃克森对捷捷南通科技股东全部权益价值在2023年6月30日的市场价值进行了评估。根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2160号），沃克森分别采用资产基础法和市场法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为340,654.81万元。参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技30.24%股权交易作价确定为101,600.00万元，相当于交易对方以2元/注册资本的价格退出。
沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；沃克森在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。本次交易以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，具有合理性。
2、本次估值结果与标的公司未来产能、业绩预测相匹配，市销率低于同行业可比公司
标的公司于2022年9月正式投产，因投产时间较短，产能及营收规模较小，目前正在快速的产能爬坡过程中。参考2023年12月各产品的销售均价、未来产能爬坡计划和预计产能利用率、产销率、销量，标的公司未来五年产能、销售收入预测如下：
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| 年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 产能（万片） | 109.20 | 120.00 | 120.00 | 135.60 | 135.60 |
| 销售收入（万元） | 112,617.73 | 127,332.05 | 139,119.75 | 161,600.40 | 161,600.40 |
| 市销率 | 3.02 | 2.68 | 2.45 | 2.11 | 2.11 |
注：以上不构成盈利预测。由上表可知，标的公司2024-2028年预测产能、销售收入呈增长趋势，标的公司整体估值为340,654.81万元，2024-2028年对应的市销率约为2-3倍且呈现下降趋势，与标的公司未来产能、业绩预测相匹配。同行业可比公司产能、营业收入、市值、行业地位具体如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 截至2023年12月29日市值 | 行业地位 | |
| 产能 | 营业收入（万元） | |||
| 芯联集成 | 139.00万片 | 460,633.77 | 353.6亿元 | 根据Chip Insights 发布的《2021年全球专属晶圆代工排行榜》，芯联集成的营业收入排名全球第十五，中国大陆第五。根据赛迪顾问发布的《2020年中国MEMS制造白皮书》，芯联集成在营收能力、品牌知名度、制造能力、产品能力四个维度的综合能力在中国大陆MEMS代工厂中排名第一。 |
| 燕东微 | 6英寸：78万片 8英寸：60.00万片 | 217,522.43 | 221.5亿元 | 根据半导体协会统计，燕东微已连续六年获得“中国半导体功率器件十强企业”称号 |
由上表可知，标的公司2025年的预测产能将与芯联集成2022年产能接近，并超过燕东微2022年产能。根据wind资讯，芯联集成、燕东微截至2023年12月29日的市销率（TTM）分别为6.70倍、11.29倍。标的公司在投产仅一年的情况下，2023年销售收入已超过5亿元，2024年营业收入预计超过11亿元。标的公司本次估值对应的市销率均低于同行业可比公司芯联集成、燕东微，本次交易定价具备合理性。
3、晶圆制造行业属于资产密集型的半导体高壁垒行业，本次估值对应的市净率低于同行业上市公司平均值
截至本次评估基准日（2023年6月30日），同行业上市公司的估值情况如下：
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| 公司名称 | 证券代码 | 市盈率PE(TTM) | 市净率PB(MRQ) |
| 芯联集成 | 688469 | -32.52 | 13.48 |
| 士兰微 | 600460 | 42.97 | 5.51 |
| 华润微 | 688396 | 29.09 | 3.39 |
| 扬杰科技 | 300373 | 22.75 | 3.47 |
| 华微电子 | 600360 | 177.23 | 2.03 |
| 燕东微 | 688172 | 71.21 | 1.98 |
| 平均值 | - | 51.79 | 4.98 |
| 标的公司 | - | -82.99 | 2.06 |
资料来源：Wind资讯注：1、标的公司市盈率=标的公司整体交易对价/（标的公司2023年1-6月净利润*2）
2、标的公司市净率=标的公司整体交易对价/标的公司2023年6月末净资产标的公司成立时间较短、产能还未达到稳定状态，尚未实现盈利，本次交易定价对应的市盈率与同行业上市公司市盈率存在较大差异。从上表看出，标的公司本次交易定价对应的市净率低于同行业上市公司市净率的平均值，处于较低水平，本次交易定价合理。
4、本次交易与可比交易相比，收购价格与净资产的比例略低于可比交易选择与标的公司在产能阶段、营收规模、资产结构等多个因素相似的市场案例，最终选择的可比案例如下：
| 公司名称 | 公告时间 | 交易标的 | 交易标的账面净资产（万元） | 收购价格 （万元） | 评估基准日 | 评估值最终选取方法 | 评估价格（万元） | 收购价格/净资产 | 评估价格/净资产 |
| 士兰微 | 2021年7月5日 | 集华投资19.51%股权 | 16,785.63 | 35,321.70 | 2020年7月31日 | 资产基础法 | 34,101.80 | 2.10 | 2.03 |
| 2021年7月5日 | 士兰集盺20.38%股权 | 32,588.03 | 76,921.35 | 2020年7月31日 | 市场法 | 74,264.72 | 2.36 | 2.28 | |
| 捷捷微电 | 2023年12月1日 | 捷捷南通科技30.24%股权 | 49,215.53 | 101,600.00 | 2023年6月30日 | 市场法 | 103,014.01 | 2.06 | 2.09 |
2021年士兰微收购子公司士兰集昕项目以市场法评估结果作为定价依据，士兰集昕和标的公司在收购时均处于产能爬坡阶段，标的公司由于成立时间较短，2022年9月才开始投产，营收规模低于士兰集昕，同时，士兰集昕与标的
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公司在收购时点均未实现盈利，且其资产结构也类似，标的公司与士兰集昕产能阶段、营收规模、资产结构具体对比如下：
| 项目 | 捷捷南通科技 | 士兰集昕 | ||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 产能（万片） | 27.00 | 12.00 | 64.76 | 47.20 |
| 产量（万片） | 19.90 | 8.68 | 57.13 | 34.48 |
| 产能利用率 | 73.71% | 72.35% | 88.23% | 73.06% |
| 营业收入（万元） | 18,406.33 | 5,915.19 | 82,880.63 | 46,670.39 |
| 利润总额（万元） | -3,269.77 | -4,459.74 | -13,910.94 | -17,985.14 |
| 净利润（万元） | -2,024.31 | -2,148.51 | -13,910.94 | -17,985.14 |
| 总资产（万元） | 358,537.49 | 314,407.58 | 293,663.18 | 266,358.63 |
| 总负债（万元） | 195,787.73 | 149,658.49 | 137,862.08 | 136,646.59 |
| 所有者权益（万元） | 162,749.76 | 164,749.09 | 155,801.10 | 129,712.04 |
| 流动比率 | 0.73 | 0.90 | 0.72 | 1.03 |
| 速动比率 | 0.60 | 0.72 | 0.46 | 0.77 |
| 资产负债率 | 54.61% | 47.60% | 46.95% | 51.30% |
注：1、标的公司于2022年9月投产，2022年度的产能为2022年9-12月的产能。
2、数据来源：2021-07-06：士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）士兰微收购士兰集昕采用市场法的收购价格与净资产的比例略高于本次交易的计算结果，因此本次交易定价具备合理性。综上，本次交易以评估值为基础确定交易对价，符合市场定价原则，且估值结果与标的公司未来产能、业绩预测相匹配；标的公司本次交易定价对应的市净率低于同行业上市公司市净率的平均值，处于较低水平，本次交易收购价格与净资产的比例略低于可比交易。因此本次交易定价合理。因此，历次增资的价格因考虑到标的公司开工建设时间、投产风险等因素，均为1元/注册资本，增资价格具备合理性。而目前标的公司已投产，生产经营活动正常且销售收入、产能快速增加，本次评估价格与标的公司未来产能、业绩预测相匹配。本次评估与历次增资入股估值存在较大差异具备合理性。
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五、独立董事对本次交易评估的意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
沃克森为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，沃克森及其经办评估师与本次重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
沃克森综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，沃克森实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，沃克森在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标
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的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构沃克森出具的评估报告评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构沃克森具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容2023年12月1日，捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计6名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）本次交易的方式
捷捷微电向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的捷捷南通科技合计30.24%股权，同时向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。
（二）标的资产的交易价格
捷捷微电及各交易对方同意，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由双方协商确定。双方同意最终交易价格由双方另行签署《补充协议》确定。
（三）支付方式
捷捷微电与各交易对方同意，捷捷微电以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部交易对价，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、35.00%。
（四）定价依据及调整机制
本次新增股份的定价基准日为捷捷微电首次审议本次交易的董事会决议公告日。根据相关法律法规并经友好协商，捷捷微电本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整）。
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为应对资本市场波动及行业因素造成的捷捷微电股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
1、发行价格调整方案的生效条件
捷捷微电股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
2、可调价期间
在捷捷微电审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。
3、触发条件
出现下列情形的，捷捷微电有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
满足下列条件之一的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较捷捷微电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、捷捷微电股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较捷捷微电因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。
（2）向上调价触发条件
满足下列条件之一的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较捷捷微电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较捷捷微电因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。
4、调价基准日
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可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若捷捷微电董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
5、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，捷捷微电有权在调价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
捷捷微电董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。可调价期间内，捷捷微电仅对发行价格进行一次调整，若捷捷微电已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
捷捷微电董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
7、定价基准日至发行日期间除权、除息事项
在定价基准日至发行日期间，若捷捷微电发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期和解禁期
交易对方承诺，本次发行获得的新增股份自上市之日起12个月内不得转让，股份锁定期限内，交易对方通过本次发行获得的捷捷微电新增股份因甲方发生
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送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方因本次发行获得的捷捷微电股份在解锁后除遵守上述减持限制外，减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及捷捷微电《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属及滚存未分配利润安排自评估基准日至股权交割日，标的资产产生的收益、亏损均由捷捷微电享有或承担。过渡期内，上市公司和交易对方将尽一切努力保证标的公司及其控股子公司处于良好运营状态，除上市公司和各交易对方另有约定除外，上市公司承诺并履行以下义务：
1、以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司。
2、遵守适用标的公司业务的法律、法规及规范性文件。
3、不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等（正常经营的除外）导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
4、及时将对标的资产造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知各交易对方。
5、过渡期内，若因上市公司违反本款上述义务给捷捷南通科技造成损失的，按照本节“（八）违约责任”第二款执行。
（七）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
在本次交易获得中国证监会书面予以注册批文之日起30个工作日内，各交易对方完成向工商行政主管部门提交标的资产转让给捷捷微电的工商变更登记所需的全部材料并办理完毕相应工商变更登记手续。各交易对方保证所持标的资产不存在因各交易对方原因不能过户至捷捷微电名下的情形。
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2、股份发行及现金对价的交割
捷捷微电在取得中国证监会书面予以注册批文后3个月内完成向各交易对方发行股份工作，现金支付对价部分在募集配套资金到位后1个月内一次性向各交易对方支付，若配套融资不足以支付现金对价部分的，捷捷微电应当以自有或者自筹资金补足。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（九）协议的生效和终止
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本次交易获得各交易对方董事会审议通过或取得其他有权决策机构同意决定；
2、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
3、各交易对方有权国资管理单位批准本次交易（如有）；
4、本次交易获得上市公司股东大会批准；
5、中国证监会同意注册本次交易。
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除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
2023年12月8日，捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计6名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（一）标的资产的交易价格
根据《资产评估报告》，捷捷南通科技100%股权在评估基准日的评估值为340,654.81万元。经上市公司与各交易对方协商确定，标的资产的交易价格为101,600万元。
（二）支付方式
捷捷微电与各交易对方同意，捷捷微电以发行股份及支付现金相结合的方式向各交易对方支付《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的资产的全部交易对价合计为101,600.00万元，其中以发行股份方式向各交易对方支付金额合计为66,040.00万元，以现金方式向各交易对方支付金额合计为35,560.00万元，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 苏通基金 | 捷捷南通科技5.83%股权 | 6,860.00 | 12,740.00 | - | 19,600.00 |
| 2 | 南通投资 | 捷捷南通科技5.36%股权 | 6,300.00 | 11,700.00 | - | 18,000.00 |
| 3 | 科创基金 | 捷捷南通科技0.60%股权 | 700.00 | 1,300.00 | - | 2,000.00 |
| 4 | 苏通控股 | 捷捷南通科技3.57%股权 | 4,200.00 | 7,800.00 | - | 12,000.00 |
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| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 5 | 峰泽一号 | 捷捷南通科技11.90%股权 | 14,000.00 | 26,000.00 | - | 40,000.00 |
| 6 | 南通挚琦 | 捷捷南通科技2.98%股权 | 3,500.00 | 6,500.00 | - | 10,000.00 |
| 合计 | - | 35,560.00 | 66,040.00 | 101,600.00 | ||
（三）协议的生效
本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
三、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
2024年2月5日，捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计6名交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
（一）发行价格的调整机制的触发条件
出现下列情形的，甲方有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。
（2）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30
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个交易日中有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。
（二）协议的生效
本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
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1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972半导体分立器件制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业。捷捷南通科技所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
捷捷南通科技在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的为捷捷南通科技30.24%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法 规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，公司本次购买捷捷南通科技30.24%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。本次交易中，上市公司及捷捷南通科技均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
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本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，截至2023年12月31日，公司总股本为736,346,746股。根据本次交易方案，公司本次发行股份购买资产拟发行对价股份41,223,467股，本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前公司总股本的30%。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据。根据沃克森出具的《资产评估报告》，截至2023年6月30日，捷捷南通科技100%股东权益的评估值为340,654.81万元，对应30.24%股权的评估值为103,014.01万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为101,600.00万元。
本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为捷捷南通科技30.24%股权。交易对方持有的捷捷南通科技股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，原由捷捷南通科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由捷捷南通科技享有和承担。
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报告期内，标的公司生产经营所需的核心资产土地及房屋存在抵押情形，以不动产进行抵押担保是银行融资中普遍存在情况，符合商业惯例。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司抵押资产的相关所有权仍归属于标的公司，所有抵押资产均正常用于生产经营，标的公司亦不存在以其自身拥有的不动产权为第三方提供担保的情形。同时，标的公司与贷款银行业务合作稳定，未发生过借款逾期或债务违约的情况，债权人也不存在就此查封、诉讼或执行担保资产。若出现前述风险，标的公司可通过自有货币资金偿还以及向股东寻求财务资助等多种方式降低债权人执行抵押资产的可能性。本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。因目前捷捷南通科技投产期较短尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，上市公司的归母净资产和归母净利润将进一步提高，有利于上市公司增强持续经营能力。标的公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易标的为经营性资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市
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本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的资产本身已经由上市公司控制，但是本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技
91.55%股权。因目前捷捷南通科技投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司报告期内存在亏损。根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2022年度及2023年度的备考合并报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 资产总额 | 772,187.33 | 772,187.33 | 762,482.45 | 762,482.45 |
| 负债总额 | 332,614.27 | 368,174.27 | 339,280.71 | 374,840.71 |
| 所有者权益 | 439,573.06 | 404,013.06 | 423,201.74 | 387,641.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 375,852.51 | 389,021.38 | 357,969.91 | 372,104.08 |
| 资产负债率 | 43.07% | 47.68% | 44.50% | 49.16% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 营业收入 | 210,636.02 | 210,636.02 | 182,351.06 | 182,351.06 |
| 利润总额 | 20,756.60 | 20,756.60 | 37,197.05 | 37,197.05 |
| 净利润 | 20,401.65 | 20,401.65 | 35,548.94 | 35,548.94 |
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| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,912.92 | 20,947.62 | 35,945.43 | 35,290.96 |
捷捷南通科技是上市公司新建设投产的高端功率半导体芯片设计和制造的子公司，是上市公司完善IDM模式的重要一环，截至2023年末标的公司净资产金额已占上市公司合并净资产金额的36.88%，为上市公司重要的核心资产。随着捷捷南通科技投产，上市公司将逐步降低对外部晶圆供应商的依赖，提高MOSFET芯片自主供给率，将为上市公司未来盈利提升起到重要支撑作用，本次交易有助于提高上市公司对优质资产享有权益的比例。
虽然报告期内标的公司因产能爬坡尚未实现盈利，但是捷捷南通科技的盈利能力已有较大改善。标的资产营业收入处于快速增长阶段，2023年营业收入已超5亿元，2023年下半年亏损金额大幅减少，由于标的公司目前处于产能不断爬坡过程，规模效应逐步体现，净利润等指标也是处于快速上升的过程，从单月来看，2023年12月标的公司已经实现盈利，2023年经营活动产生的现金流量净额为41,145.61万元，经营活动产生的现金流量情况良好。
根据标的公司未审数据，标的公司2024年1月实现收入5,318.75万元，净利润936.02万元。随着标的公司2024年产能产量的提升，标的公司预计将在2024年实现盈利并且2024年第三季度可弥补以前年度的亏损金额。上市公司本次收购标的公司30.24%股权，对应的交易价格为101,600万元，假设上市公司于2024年末支付上市交易对价，则各年末本次交易对应的投资回报率计算如下：
| 年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 标的资产对应的净利润（万元） | 6,777.79 | 8,182.36 | 8,939.84 | 10,384.44 | 10,384.44 |
| 标的资产收益率 | - | 8.05% | 8.80% | 10.22% | 10.22% |
本次交易对应的市盈率低于同行业可比公司截至2023年6月30日的市盈率水平，且本次交易预计的投资回报率较高，高于捷捷微电2023年度加权平均净资产收益率5.97%。本次交易股份支付对价部分将增加股本41,223,467股，2024年标的公司预计净利润为22,413.34万元，本次收购标的公司30.24%股权对应的净利润为6,777.79万元，将有利于提升上市公司业绩，因支付交易对价而增加的股份对应的每股收益金额为1.64元/股，远高于捷捷微电2023年每股
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收益0.30元/股。本次收购，将有利于增厚上市公司后续的每股收益及净资产收益率。
捷捷南通科技投产时间仅1年多，已展现出良好的基本面，后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，上市公司的归母净资产和归母净利润将进一步提高，因此，本次交易从长期来看有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易后，公司不会新增关联交易。此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东捷捷投资以及实际控制人黄善兵、黄健、李燕出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为捷捷投资，实际控制人仍为黄善兵、黄健、李燕，上市公司及捷捷南通科技与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）增强独立性
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本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司将持续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
容诚会计师对公司2023年度财务会计报告进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]215Z0014号）。本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的相关规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所购买的资产为交易对方持有的捷捷南通科技30.24%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形，不会影响本次交易的交割实施。
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报告期内，标的公司生产经营所需的核心资产土地及房屋存在抵押情形，以不动产进行抵押担保是银行融资中普遍存在情况，符合商业惯例。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司抵押资产的相关所有权仍归属于标的公司，所有抵押资产均正常用于生产经营，标的公司亦不存在以其自身拥有的不动产权为第三方提供担保的情形。同时，标的公司与贷款银行业务合作稳定，未发生过借款逾期或债务违约的情况，债权人也不存在就此查封、诉讼或执行担保资产。若出现前述风险，标的公司可通过自有货币资金偿还以及向股东寻求财务资助等多种方式降低债权人执行抵押资产的可能性。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，公司本次交易所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”
《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
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流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金不超过66,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用，其中用于补充上市公司流动资金的金额为27,440.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，符合上述规定。综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易定价原则符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁定期安排”。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为捷捷南通科技30.24%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》和《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司91.55%股权，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。因目前捷捷南通科技投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损；后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次交易的实施有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易募集配套资金计划用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用。符合《发行注册管理办法》第十二条规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司拟向不超过35名特定对象，以竞价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
因此，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
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4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
因此，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条之规定。
（十）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第八条的规定“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972半导体分立器件制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业。捷捷南通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的行业类型。同时，捷捷南通科技与上市公司处于同行业。
捷捷南通科技与上市公司及集团内各公司的协作形成了以IDM模式为主、部分Fabless+封测的模式。上市公司通过此次交易，可加强对标的公司的控制、提升高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务核心竞争力，促进集团内各主体的协同。
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对于工艺特色化、定制化要求较高的功率半导体来说，其研发及生产是一项综合性的技术活动，涉及到产品设计与工艺研发等多个环节相结合，IDM模式在研发与生产的综合环节长期的积累会更为深厚，有利于技术的积淀和产品群的形成，从而有助于形成更强的市场竞争力。另外，IDM企业具有资源的内部整合优势，在IDM企业内部，从芯片设计到制造所需的时间较短，从而加快了新产品面世的时间，同时也可以根据客户需求进行高效的特色工艺定制。功率半导体领域由于对设计与制造环节结合的要求更高，采取IDM模式更有利于设计和制造工艺的积累，推出新产品速度也会更快，从而在市场上可以获得更强的竞争力。除捷捷微电外，国内本土较为领先的功率半导体企业华润微、士兰微、扬杰科技、华微电子也均采用了IDM模式开展经营。综上，本独立财务顾问认为：本次重组符合《持续监管办法（试行）》第十八条规定和《重组审核规则》第八条的规定。
（十一）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重
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组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十二）本次交易发行价格调价方案设置符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》第二条的相关规定
上市公司已于2024年2月5日召开了第五届董事会第七次会议、2024年2月22日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。调整后的发行价格调价方案符合《证券期货法律适用意见第15号》第二条相关规定，具体情况如下：
| 序号 | 《证券期货法律适用意见第15号》第二条规定 | 本次交易发行价格调价方案 | 符合情况分析 |
| 1 | 发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。 | （3）触发条件 出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ①向下调价触发条件 同时满足下列条件的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。 ②向上调价触发条件 同时满足下列条件的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易 | 本次交易发行价格调价方案建立在市场指数（创业板综合指数）和同行业指数（证监会计算机通信和电子设备指数）变动的基础上，且上市公司股票价格同时发生重大变化为触发条件。 |
| 2 | 发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。 | 本次交易发行价格调价方案为双向调整机制，有利于保护股东权益。 |
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| 序号 | 《证券期货法律适用意见第15号》第二条规定 | 本次交易发行价格调价方案 | 符合情况分析 |
| 日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。 | |||
| 3 | 调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。 | （4）调价基准日 可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 |
本次交易发行价格调价方案的调价基准日为首次满足调价触发条件的次一交易日，调价基准日明确、具体。
| 4 | 董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。 | 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。 | 董事会已对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分评估论证并经上市公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议审议通过。 |
| 5 | 董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况 | （5）发行价格调整机制 在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80.00%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。 | 本次交易发行价格调价方案已经上市公司2023年第八次临时股东大会审议通过并取得股东大会授权，董事会将在调价条件触发后对是否调整发行价格进行决议。 |
综上所述，本次交易发行价格调价方案设置符合《证券期货法律适用意见第15号》第二条的相关规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
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本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的评估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.78 | 14.22 |
| 前60个交易日 | 17.64 | 14.12 |
| 前120个交易日 | 17.95 | 14.36 |
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
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在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
?D；
上述三项同时进行：P
=（P
?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
2、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果，本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司本次交易董事会决议首次公告日前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
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（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；此外，上市公司的股东大会已审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据合理，符合相关法律、法规的规定。
3、本次募集配套资金定价分析
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按以下公式做相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
?D；
上述三项同时进行：P
=（P
?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易资产评估合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（一）评估方法的适当性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了市场法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125号），本次交易对上市公司盈利能力指标的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 210,636.02 | 210,636.02 | - | 182,351.06 | 182,351.06 | - |
| 利润总额 | 20,756.60 | 20,756.60 | - | 37,197.05 | 37,197.05 | - |
| 净利润 | 20,401.65 | 20,401.65 | - | 35,548.94 | 35,548.94 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,912.92 | 20,947.62 | -4.41% | 35,945.43 | 35,290.96 | -1.82% |
本次交易实施后，上市公司的营业收入无变化，标的公司因投产时间较短，产能尚处于爬坡过程中，营收规模较小且固定成本较高，尚未盈利，导致本次交易实施后，上市公司归母净利润水平有所下降。随着标的公司产能达到预定水平，业绩逐步释放后，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。
2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
根据容诚会计师出具的备考审阅报告（容诚专字[2024]215Z0125号），本次交易前后上市公司资产负债构成对比情况如下：
单位：万元
3-1-372
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 流动资产 | 222,942.70 | 222,942.70 | 289,349.52 | 289,349.52 |
| 非流动资产 | 549,244.63 | 549,244.63 | 473,132.93 | 473,132.93 |
| 资产总额 | 772,187.33 | 772,187.33 | 762,482.45 | 762,482.45 |
| 流动负债 | 142,162.17 | 177,722.17 | 121,613.97 | 157,173.97 |
| 非流动负债 | 190,452.10 | 190,452.10 | 217,666.74 | 217,666.74 |
| 负债总额 | 332,614.27 | 368,174.27 | 339,280.71 | 374,840.71 |
| 所有者权益 | 439,573.06 | 404,013.06 | 423,201.74 | 387,641.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 375,852.51 | 389,021.38 | 357,969.91 | 372,104.08 |
由于本次交易前，标的公司已为捷捷微电之控股子公司，本次交易完成后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增加，相应负债总额有所增加。
本次交易前后上市公司偿债能力相关财务指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.25 | 2.38 | 1.84 |
| 速动比率（倍） | 1.23 | 0.98 | 1.96 | 1.52 |
| 资产负债率 | 43.07% | 47.68% | 44.50% | 49.16% |
本次交易完成后，由于原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转入负债科目的其他应付款，上市公司的流动比率及速动比率等指标均有所下降，资产负债率有所升高，但本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、财务安全性分析
本次交易完成后，截至2023年12月31日，公司的流动比率、速动比率分别为1.25和0.98，资产负债率为47.68%，公司及拟购买的捷捷南通科技经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身
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经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司对标的公司的整合方案
本次交易前，标的公司为捷捷微电控股子公司，标的公司的生产经营一直由捷捷微电控制，标的公司的生产经营、人员情况已完全纳入上市公司的管理体系，标的公司已经与上市公司在人员、业务和财务等方面进行了整合，未来不需要进一步的整合计划。
2、本次交易后上市公司未来发展规划
（1）努力提升产品的优势地位，紧随科技进步扩展产业链
公司以产品为中心，以市场为导向，坚持创新、持续加大研发投入。在晶闸管、VD MOSFET、Trench MOSFET、SGT MOSFET、TVS、FRD等产品高速成长的基础上，加大对SJ MOSFET、先进整流器、先进TVS、专用功率集成电路等产品的推进与研发，持续拓宽产品结构、应用领域和客户结构，逐步扩大市场份额，且不断掌握核心技术，以创新来驱动符合产业发展的产业链升级。
（2）强化生产计划，优化产品工序，提升内部经营效率
公司将努力提高精益生产的组织能力，合理调配人力、严控能源消耗、减少工艺损耗、提高效率、降低成本，重视提升生产环节中各工序生产效率，同时科学安排生产，制定应急预案，以应对限电限产等特殊情况。
（3）完善人才引进和激励机制，储备技术管理人才
半导体行业是技术密集型行业，公司重视研发管理，在现有和未来产品系列分别设立研发项目组，有针对性地研发新产品和新技术的同时，不断吸收引进先进人才，将人员管理与培养围绕公司战略规划展开。通过激励措施和实践培养，继续推行科学的、有吸引力的薪酬制度和激励机制，建设一支在研发、信息化、数字化水平处于同行前列且企业运营管理有自己优势和特色的核心队
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伍，以高端人才为支撑推动公司高质量发展，为公司未来发展储备技术、营销、采购等方面的管理人才。
（4）加强知识产权与品牌保护力度
公司将进一步强化企业的知识产权意识体系、开发（创新）体系、知识产权运用体系、知识产权管理体系、知识产权防护体系，将知识产权思维贯穿到企业发展和企业运营的全过程中。通过教育、培训等多种方式强化企业领导和员工的商业秘密意识；制定企业商业秘密保护方案和规章制度；明确商业秘密内容和等级；与员工签订商业秘密协议；建立网络环境下的商业秘密保护制度和措施。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响的分析
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,912.92 | 20,947.62 | 35,945.43 | 35,290.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,426.16 | 19,460.86 | 30,029.92 | 29,174.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.49 | 0.46 |
| 扣非后归母基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.25 | 0.41 | 0.38 |
本次交易完成后，由于标的公司投产时间较短尚未实现盈利，本次交易后至标的资产盈利前，上市公司归属于母公司所有者的净利润较本次交易前会有所下降；加之本次交易会增加上市公司股本，对即期每股收益有一定程度的稀释。上市公司已出具应对本次重组摊薄即期回报采取的措施，上市公司董事、
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高管、控股股东和实际控制人出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，捷捷微电持有标的公司的股权比例将由61.31%上升至
91.55%。本次交易前后，标的公司的资本性支出计划均已纳入上市公司的年度计划。未来上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易成本主要包括聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用以及与本次交易相关的其他费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强，财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析
（一）本次交易对盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析本次交易前，上市公司直接控制标的公司61.31%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。
标的公司是上市公司高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务的运营主体。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强对捷捷南通科技的
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控制力，提升捷捷南通科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务集中，进一步提升捷捷南通科技的市场竞争力，增强上市公司在高端功率半导体芯片领域的核心竞争力。
因目前捷捷南通科技投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。
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七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见根据交易相关方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、关于本次交易是否构成关联交易的意见
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
（一）本次交易对公司即期每股收益的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考） | 交易完成前 | 交易完成后（备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,912.92 | 20,947.62 | 35,945.43 | 35,290.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,426.16 | 19,460.86 | 30,029.92 | 29,174.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.49 | 0.46 |
| 扣非后归母基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.25 | 0.41 | 0.38 |
本次交易完成后，由于标的公司投产时间较短尚未实现盈利，本次交易后上市公司归属于母公司所有者的净利润较本次交易前有所下降；加之本次交易会增加上市公司股本，对即期每股收益有一定程度的稀释。
（二）上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司于2023年12月8日召开了第五届第四次会议，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（2）加快完成对标的公司的整合，提高整体盈利能力
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本次交易完成后，公司将加快对标的公司业务、人员、财务管理等各方面进行整合协调，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（3）坚持技术创新，推进产品升级
功率半导体芯片和分立器件的技术具有无限精细化和拓展性的发展空间，针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能减排。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司目前的功率半导体分立器件技术及产品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新的产品领域，因此，公司计划构建高端技术研发平台，加强自主创新能力建设，推动公司功率半导体分立器件产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
（4）加强国内与国外市场开拓，实现公司收入提升
公司专注于功率半导体芯片和器件设计、制造，目前公司为国内晶闸管器件、芯片领域的领先企业，未来三年，公司致力于在MOSFET、IGBT等细分领域内成为我国行业内的领先企业，建立高端客户群，实现民族品牌国际化，在我国功率半导体分立器件市场上进一步替代进口同类产品，并以此为突破，打开国际市场的销售空间，优化公司盈利结构，提升公司盈利能力。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对本次重组摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
十、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查按意见
截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
1、聘请华创证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
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2、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；
4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构及资产评估机构以外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
1、基本情况
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详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”之“1、本次交易对公司即期每股收益的影响”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2023年度报告、2022年度报告、2021年度报告和容诚会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，并复核每股收益；
（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方出具的相关承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司因投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损；后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
由于本次交易使得上市公司股本增加，摊薄了上市公司2022年度和2023年度每股收益。上市公司制定的填补每股收益的具体措施具有可行性和合理性，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出相关承诺，有利于保护中小投资者利益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
2、核查情况
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（1）结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册，尚需履行的审批程序不存在障碍。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。
2、核查情况
审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已充分披露与本次交易及标的资产密切相关的重要风险，并按重要程度排序。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格设置价格调整机制，具体情况详见重组报告书之“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（六）发行股份购买资产的发行价格调整”。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
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3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格设置了明确、具体、可操作的价格调整机制。本次交易的价格调整方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业。捷捷南通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的行业类型。同时，捷捷南通科技与上市公司处于同行业。上市公司业务情况详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司主营业务发展情况”。捷捷南通科技业务情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十、标的公司主营业务具体情况”。
2、核查情况
（1）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式；
（2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（3）审阅评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》。
3、核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司与上市公司现有业务属于同行业；（2）标的公司与上市公司现有业务具有协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应，本次定价公允。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于交易对方，不涉及按照《重组管理办法》第46条规定进行锁定的情形。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方持有上市股份，不涉及按照《上市公司收购管理办法》第74条规定进行锁定的情形。
2、核查情况
查阅《重组管理办法》第46条和《上市公司收购管理办法》第74条相关内容。
3、核查意见
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于交易对方，不涉及按照《重组管理办法》第46条规定进行锁定的情形；本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方持有上市股份，不涉及按照《上市公司收购管理办法》第74条规定进行锁定的情形。
（七）本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易方案未发生调整。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
3-1-386
（3）审阅上市公司本次交易预案后的进展公告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
本次交易不构成重组上市，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
2、核查情况
（1）审阅《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
（2）审阅上市公司工商底档以及年度报告、标的公司审计报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易对方穿透计算的股东人数为6人，标的资产股东情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、标的公司的产权控制关系”之“（四）穿透计算的标的资产股东人数”。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料、私募投资基金备案证明；
3-1-387
（2）通过国家企业信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、基金备案情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过200人，不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况
本次交易的交易对方包括苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦，其中苏通基金、科创基金、峰泽一号、南通挚琦为合伙企业，南通投资、苏通控股为国有法人主体。
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
本次交易的交易对方中苏通基金、科创基金、峰泽一号、南通挚琦为合伙企业，上述合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 各层合伙人取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 1 | 苏通基金 | 南通苏通控股集团有限公司 | 2020年4月 | 货币 | 自有资金 |
| 南通市产业投资母基金有限公司 | 2020年4月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 南通紫荆资本管理有限公司 | 2020年12月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 2 | 科创基金 | 南通市产业投资母基金有限公司 | 2019年5月 | 货币 | 自有资金 |
| 南通科技创业投资管理有限公司 | 2019年5月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 3 | 峰泽一号 | 沈峰 | 2021年9月 | 货币 | 自有资金 |
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| 序号 | 股东名称 | 各层合伙人取得相应权益的时间 | 出资方式 | 资金来源 | |
| 张标 | 2021年9月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 倪凯忠 | 2021年9月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 陆璇 | 2021年9月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 海南优道投资控股有限公司 | 2021年9月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 许庆丰 | 2021年9月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 张硕雯 | 2021年9月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 顾翊 | 2021年9月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 张艺 | 2021年9月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 深圳南方文峰投资有限公司 | 2021年5月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 海南泽苏投资中心（有限合伙） | 2021年5月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 4 | 南通挚琦注 | 北京挚盈投资管理有限公司 | 2018年4月 | 货币 | 自有资金 |
| 南通兆宇国际有限公司 | 2024年1月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 杜芸 | 2021年2月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 陶天琦 | 2021年2月 | 货币 | 自有资金 | ||
| 李建奇 | 2024年1月 | 货币 | 自有资金 | ||
注：陶涛与杜芸系夫妻关系，南通兆宇国际有限公司为陶涛、杜芸100%持股的公司，陶涛与陶天琦系父子关系，杜芸与陶天琦系母子关系，李建奇为陶涛姐姐陶嵘的配偶。
上述合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 是否专为本次交易设立 | 是否以持有标的资产为目的 | 是否存在其他投资 | 存续期限 | 合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排 |
| 1 | 苏通基金 | 否 | 否 | 是 | 2030年4月22日 | 否 |
| 2 | 科创基金 | 否 | 否 | 是 | 2027年5月9日 | 否 |
| 3 | 峰泽一号 | 否 | 是 | 否 | 长期 | 否 |
| 4 | 南通挚琦 | 否 | 否 | 是 | 2028年4月22日 | 否 |
经核查，上述合伙企业取得标的公司权益的时间显著早于本次交易的动议时间，不属于专为本次交易而设立的企业；峰泽一号系以持有标的公司资产为目的，不存在其他投资，苏通基金、科创基金、南通挚琦非以持有标的资产为目的；上述合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；
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交易对方取得权益的时间均早于本次交易的动议时间，不存在为本次交易专门设立的情形。
（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；
交易对方不涉及契约型私募基金。
（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；
上述交易对方的锁定期为自股份发行结束之日起12个月。上述合伙企业的存续期均可覆盖锁定期，存续期可以与本次交易锁定期匹配。
因此，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况，交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。
（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
本次交易共有6名交易对方，均为机构交易对方。交易对方及穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）通过查阅国家企业信息公示系统查询交易对手工商信息；
（3）审阅交易对方各直接/间接自然人股东填写的调查问卷。
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3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，其中峰泽一号系以持有标的公司资产为目的，不涉及契约型私募基金；交易对方中苏通基金、科创基金、峰泽一号、南通挚琦为合伙企业，其存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性；交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十一）标的资产股权权属是否清晰的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位以及最近三年的增减资及股权转让情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”。
标的公司最近三年增资的原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源等情况如下：
| 时间 | 事项 | 原因和必要性 | 作价依据及合理性 | 资金来源 | 是否支付到位 |
| 2021年3月 | 捷捷微电增资6亿元 | 因标的公司投资较大，为补充标的公司资本金以及降低对上市公司的影响，捷捷微电进行增资并引入外部投资者 | 捷捷微电及外部投资者增资时，标的公司尚处于建设期，均以1元/注册资本的价格进行增资 | 自有资金 | 是 |
| 2021年9月 | 苏通基金、南通投资、科创基金、众禾投资、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦增资5.1亿元 | 南通投资、苏通控股、众禾投资：自有资金；苏通基金、科创基金、峰泽一号、南通挚琦： 自有及募集资金 | 是 | ||
| 2022年1月 | 上海利恬增资1.4亿元 | 自有及募集资金 | 是 | ||
| 2022年7月 | 捷捷微电增资2.3亿元 | 自有资金 | 是 |
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本次交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦于2021年9月向标的公司进行增资后成为标的公司股东。最近三年，标的公司不存在减资、股权转让的情形。
2、核查情况
（1）审阅标的公司的工商资料，并通过国家企业信息公示系统、天眼查等平台核实标的公司历次股权变动情况；
（2）审阅标的公司章程，了解标的公司股权转让是否存在前置条件；
（3）查询中国裁判文书网，了解标的资产诉讼及仲裁情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司自成立以来的增资背景具备合理性、必要性，作价依据合理，增资价款资金来源合法并已支付到位，上述增资事项均已通过各增资方、标的公司内部决策审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的公司最近三年不涉及减资、股权转让的情形；
（2）标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系已在重组报告书中如实披露；
（3）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，不存在出资不实、未及时到位或变更出资方式的情形；
（4）本次交易属于标的公司原股东内部股份转让，根据标的公司章程，股东之间转让股权无需其他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件；
（5）标的资产不存在股权代持的情形；
（6）标的资产不存在未决诉讼和仲裁；
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（7）标的资产股权及标的公司主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌的核查情况
1、基本情况
标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
2、核查情况
（1）查阅标的公司的历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌公开信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未曾在新三板挂牌，未曾进行首次公开发行上市申报。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、核查情况
（1）查阅了报告期内同行业可比上市公司的定期报告、信息披露文件等，对比分析可比公司与标的公司的业务；
（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主要数据源包括国家统计局、Wind数据、证券研究机构公开发布的研究报告；
（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层；
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（4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司选取同行业上市公司的标准具有合理性、全面性，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司的选取在各个章节具有一致性；
（2）所引用的数据为行业公开数据，数据充分、客观、独立，与其他披露信息不存在不一致的情形，不是来自于付费或定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制。
（十四）是否披露主要供应商情况
1、基本情况
上市公司已在《重组报告书》中披露主要供应商情况，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十、标的公司主营业务具体情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”。报告期内，除捷捷微电及其下属企业外，标的公司存在主要客户与主要供应商重叠的情况，具体如下：
| 公司名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 销售内容 | 销售金额（万元） | ||
| 2023年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 中环领先半导体科技股份有限公司 | 硅片 | 13,663.60 | 1,523.79 | 提供划片服务 | 4.80 | - |
| 江苏芯悦电子科技有限公司 | 设备 | - | 2,470.51 | 设备 | - | 6,607.76 |
| 上海芯立电子科技有限公司 | 设备 | - | 1,041.34 | 设备 | - | 3,039.61 |
| 吉姆西半导体科技（无锡）有限公司 | 设备 | 36.16 | 237.33 | 设备 | 557.09 | 4,020.99 |
| 上海悦匠实业有限公司 | 设备、备品备件 | 206.87 | 12,568.88 | 设备 | - | 1,343.21 |
| 杭州帕兹电子有限公司 | 备品备件 | 2.14 | 0.50 | 设备 | 1,061.94 | 490.00 |
| CAPITAL ASSET EXCHANGE AND TRADING | 备品备件 | - | 23.16 | 设备 | 122.06 | 747.86 |
| 上海皖睿电子科技有限公司注2 | 设备、备品备件 | - | 37.62 | 设备 | 94.92 | - |
| 无锡翔域半导体有限公司 | 材料 | 0.31 | 2.83 | 设备 | 535.22 | - |
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注：1、除中环领先半导体科技股份有限公司外，上述采购、销售金额为含税价格，CAPITAL ASSET EXCHANGE AND TRADING为0税率价格；
2、2022年标的公司向上海皖睿电子科技有限公司的采购额为136.11万元，部分设备因不符合生产要求，于2023年退回金额为98.50万元的设备。2023年金额为上海皖睿电子科技有限公司预付给标的公司的设备款项。
中环领先半导体科技股份有限公司为标的公司2022年、2023年的主要材料供应商，标的公司主要向其采购硅片，2023年标的公司为其提供了少量的划片服务，金额较小。上述其余公司为二手设备贸易商，标的公司在建设初期采购了部分二手设备，后续由于二手设备无法满足生产要求后将其销售给上述二手设备贸易商。
2、核查情况
（1）获取报告期内采购入库清单，复核前五大供应商采购金额及占比；
（2）通过管理层访谈，了解公司采购模式、定价方式、与主要供应商业务往来情况等；
（3）查阅与主要供应商签订的采购合同，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（4）对主要供应商进行走访、函证，了解主要供应商基本情况及股东情况以及标的公司与主要供应商的交易；
（5）对标的资产与采购相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试，评价其是否有效；
（6）抽取了部分采购合同、采购发票、入库单进行检查；
（7）查阅标的公司的董事、监事、高级管理人员调查表；
（8）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形；
（9）通过公开信息比较同类产品的市场变动情况，核查采购价格是否公允。
3、核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性，采购定价公允，地域分布合理；
（2）除已披露的关联采购外，标的公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在在主要供应商中持有权益的情况，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。
（3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，供应商集中度分布合理，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况。
（4）报告期内，标的公司新增供应商相关交易具有商业合理性。
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十五）是否披露主要客户情况
1、基本情况
上市公司已在《重组报告书》中披露主要客户情况，详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”。报告期内，除捷捷微电及其下属企业外，标的公司存在主要客户与主要供应商重叠的情况，具体参见本独立财务顾问报告“十、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（十四）是否披露主要供应商情况”。
2、核查情况
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（1）获取报告期内销售收入清单，复核前五大客户销售金额及占比；
（2）通过管理层访谈，了解行业政策、市场环境对标的资产销售收入及交易价格的影响；
（3）查阅与主要客户签订的销售合同，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配，对与产品销售收入确认有关的控制权转移时点进行分析，结合同行业收入确认政策评估标的资产收入确认政策是否符合相关会计准则的规定；
（4）对主要客户进行走访、函证，了解主要客户基本情况、股东情况以及标的公司与主要客户的交易；
（5）对销售业务进行了穿行测试并抽取了部分送货单、对账单、付款记录进行检查；
（6）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（7）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形；
（8）通过公开渠道查询主要客户的工商登记信息，核查标的资产客户的营业范围、资信背景、关联关系等情况；
（9）执行分析性复核程序，分析营业收入与及毛利率变动原因及合理性。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，销售定价公允，地域分布合理。
（2）除已披露的关联销售外，标的公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在在主要客户中持有权益的情况，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关
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联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
（3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况。
（4）报告期内，标的公司新增客户相关交易具有商业合理性。
（5）标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件制造”，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业。根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司的产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。
标的公司于2021年开工建设，在2020年度尚未开工建设。报告期内，标的公司在环境保护方面的投入情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 环保材料 | 43.01 | 20.97 |
| 环保技术服务 | 31.59 | 18.35 |
| 危险废弃物处置 | 83.70 | 17.25 |
| 环保设备 | 156.76 | 609.05 |
| 合计 | 315.06 | 665.62 |
报告期内，标的公司的环保支出主要包括环保材料、环保技术服务、危险废物处置和环保设备购置费。环保材料支出主要包括活性炭、废水药剂、排气药剂等购置费用；环保技术服务支出环评项目咨询服务、环境年度监测服务及污染物检测服务等；危险废弃物处置支出是指标的公司交由具有资质的第三方转移处置废硫酸等废弃物所发生的费用；环保设备支出主要包括废气和废水处理系统购置、环保设备维护等。
标的公司环保投入与处理生产经营所产生的污染相匹配，未来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证生产经营符合相关法律法规的要求。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；
标的公司作为上市公司子公司，始终高度重视安全生产，沿用上市公司建立的一套完善的安全生产管理制度，包括《安全设施设备管理规定》、《动火作业安全管理规定》、《高温作业防护管理规定》、《危险化学品监督管理规定》、《公司事故应急救援规定》等，以保障生产、工作安全进行，全面规范安全作业流程。此外，标的公司设立了《安全环境工作例会制度》等制度，通过安全工作例会、安全培训教育等手段，保障生产经营的安全。报告期内，标的公司安全生产管理措施均得到有效执行，符合有关安全生产要求。未来，标的公司将继续严格按照相关法律法规规定，继续加强安全生产管理工作，不断提高安全生产管理水平。
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标的公司自成立以来，一直高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方政府颁布的各项环境保护的法律法规，生产经营活动均按照有关环境保护要求进行。针对环境保护事项，标的公司制定了《环境保护管理规定》等相关制度文件。同时针对生产过程中产生的危险固体、污水、废气和公司厂界噪声的排放等重要环境因素，标的公司制定了《土壤和地下水隐患排查管理规定》、《废弃物控制管理规定》等规定进行控制，各项制度均得到有效执行。标的公司取得《排污许可证》（91320691MA22GNAH52001V），其负责生产运营的厂房及生产线均符合环保要求，相关设备均正常运行。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定；
经查阅标的资产企业信用报告及南通市生态环境局、应急管理局等网站，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司主营业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972 半导体分立器件制造”。根据标的公司说明及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
2、核查程序
（1）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）；
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（2）通过查阅标的公司的内部控制制度；
（3）对标的公司相关人员进行访谈；
（4）实地查看相关设施的运用情况；
（5）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明、登录南通市生态环境局、应急管理局等网站进行查询。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
（2）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（3）报告期内标的公司已建立安全生产制度、污染物治理制度和节能管理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
（4）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。本次交易符合《重组管理办法》第11条的相关规定；
（5）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
（1）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
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详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十一、标的公司主要资产情况”之“（三）无形资产”之“3、生产经营资质”，标的资产已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，不存在重大不确定性风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见；
标的公司专业从事高端功率半导体芯片的研发、生产和销售，报告期内，标的公司已取得生产经营相关资质，且截至本独立财务顾问报告签署日该等资质均在有效期内。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
经核查，标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
2、核查程序
（1）了解标的公司的经营情况及业务范围；
（2）取得并查阅标的公司的相关经营许可及主要业务资质资料；
（3）查阅行业主管部门的相关规章制度以及同行业上市公司生产经营资质取得情况。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
3-1-402
（1）标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据沃克森出具的《评估报告》，沃克森分别采用资产基础法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
2、核查情况
审阅沃克森为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未使用收益法进行评估。
（十九）本次交易标的是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据沃克森出具的《评估报告》，沃克森分别采用资产基础法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、标的资产评估基本情况”。
2、核查情况
（1）审阅沃克森为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》；
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（2）查阅选取的可比对象和可比案例并与标的公司、本次交易进行分析对比，分析可比公司和可比案例的选择是否合理。
3、核查意见
（1）本次交易中市场法具体评估模型、价值比率的取值依据合理；
（2）本次评估关于可比对象和可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据合理，不存在刻意只挑选有利可比公司、回避真正具有可比性公司进行比较的情形。
（二十）本次交易标的是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据沃克森出具的《评估报告》，沃克森分别采用资产基础法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、标的资产评估基本情况”。
2、核查情况
审阅沃克森为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易定价的公允性
1、基本情况
本次交易市盈率、市净率与可比交易、同行业上市公司对比情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）标的定价的公允性分析”。
3-1-404
本次交易评估基本情况及评估增值的主要原因、不同评估方法的评估结果的差异及其原因、最终确定以市场法作为评估结论的原因详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估介绍”。
2、核查情况
（1）查阅沃克森为本次交易出具的《评估报告》；
（2）取得并查阅标的公司工商资料，访谈相关股东，了解历次股权变动的原因、价格和作价依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；
（3）查阅同行业近年来可比交易情况、评估增值情况，同行业上市公司市盈率、市净率情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
2、核查情况
（1）查阅本次交易的相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
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1、基本情况
报告期内，标的资产无合并范围内的主体。
2、核查情况
（1）取得并查阅标的公司的工商资料，登录企业信用信息网站查阅标的公司是否存在下属子公司；
（2）查阅容诚会计师为本次交易出具的《审计报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产无合并范围内的主体，合并报表范围未发生变化。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（3）应收账款”。
2、核查情况
（1）取得并查阅标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在大额逾期的应收账款；
（2）获取主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）对主要客户进行访谈，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对主要客户进行函证，就销售金额、应收账款余额等与客户确认，根据回函情况进行比对分析；
3-1-406
（5）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；
（6）对标的公司应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比上市公司应收账款周转率差异情况进行比较分析；
（7）获取应收票据台账，检查其背书及贴现情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况良好，未出现大幅恶化；
（2）报告期内，标的公司应收账款账龄均在1年以内，应收账款质量较好，应收账款回款情况良好，应收款项坏账计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）标的公司除对集团合并范围内关联方未计提坏账准备外，不存在其他对某些单项或某些组合应收账款不计提坏账准备的情形；
（5）报告期内，标的公司对于集团合并报表范围内的关联方客户应收款项，参考历史信用损失经验，不计提坏账准备，具备合理性；除此之外，不存在其他以欠款方为优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
（6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
3-1-407
（9）报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，期末余额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目列报。标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（7）存货”和“4、资产周转能力分析”。
2、核查情况
（1）了解标的资产所处行业竞争环境、生产周期、在手订单、交货时间、采购模式等，结合报告期各期末存货明细，分析期末存货余额变动的原因及合理性，判断期末存货余额变动与收入、成本之间变动的匹配性；实施分析性程序，如分析存货周转率，并与前期可比数据对比，核查是否存在异常；
（2）了解标的公司的采购内容、模式，获取标的公司报告期各期末存货明细表，对管理层与生产仓储循环相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试，评价其是否有效；
（3）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
（4）复核标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；
（5）了解标的公司存货跌价准备计提政策，复核标的公司存货跌价准备计提是否充分；
3-1-408
（6）对主要存货进行计价测试，复核存货计价准确性；
（7）对企业存货进行监盘，并关注存货的数量、质量、存放状态，辨别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，不存在异常的情形，存货账面余额、存货构成及存货周转率具有合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
（2）标的公司存货计价准确，存货周转率良好，未发现大量积压及滞销的情况，标的公司按照企业会计准则的规定，对存货进行了跌价测试并计提了存货跌价准备，跌价准备计提充分；
（3）独立财务顾问执行的监盘程序及结果如下：
监盘程序：评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；观察管理层指定的盘点程序的执行情况，观察存货盘点现场；检查存货状态；执行抽盘程序。
监盘范围：包括标的资产原材料及周转材料、库存商品、车间在产品；对主要发出商品执行函证程序。
监盘比例：
单位：万元
| 时点 | 项目 | 账面原值 | 实地监盘金额 | 监盘比例 |
| 2023年12月31日 | 原材料 | 2,727.44 | 2,234.25 | 81.92% |
| 在产品 | 1,976.25 | 1,370.15 | 69.33% | |
| 库存商品 | 6,344.40 | 3,483.41 | 54.91% | |
| 周转材料 | 601.84 | 599.52 | 99.61% | |
| 发出商品 | 410.42 | - | 0.00% | |
| 合计 | 12,060.35 | 7,687.33 | 63.74% |
3-1-409
| 2022年12月31日 | 原材料 | 2,096.59 | 1,407.91 | 67.15% |
| 在产品 | 2,288.06 | 955.44 | 41.76% | |
| 库存商品 | 3,883.44 | 2,799.02 | 72.08% | |
| 周转材料 | 1,039.33 | 711.61 | 68.47% | |
| 发出商品 | 0.98 | - | - | |
| 合计 | 9,308.40 | 5,873.98 | 63.10% |
说明：标的资产2021年尚在建设期，期末无存货结存。
2023年12月31日对发出商品函证情况：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 |
| 发出商品余额① | 410.42 |
| 发函金额② | 406.58 |
| 发函比例（②/①） | 99.06% |
| 回函确认金额③ | 406.58 |
| 回函确认比例（③/②） | 100.00% |
| 合计核查比例 | 99.06% |
结合发出商品函证确认数据，对标的资产2022年12月31日、2023年12月31日存货确认比例为：63.10%、67.11%。监盘结果：存货数量真实完整，存货归属于标的资产，监盘未见存货存在重大损毁、陈旧过时、残次短缺等情况。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（6）其他应收款”和“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标的公司报告期内的关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”。
2、核查情况
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（1）了解主要其他应收款的产生原因；
（2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（3）通过公开渠道查询其他应收款单位的工商登记信息，核查其资信背景、与标的资产是否存在关联关系等情况，对关联方资金占用情况进行核实，获取关联方往来凭证及流水等；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金及押金、应收其他单位往来款项等，已履行相关必要审批程序；
（2）报告期各期末，标的公司其他应收款不存在可收回风险、减值风险，计提坏账准备充足；
（3）报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（10）固定资产”。
2、核查情况
（1）获取标的公司固定资产卡片账，对固定资产的变动、成新率进行分析；
（2）了解标的公司固定资产折旧政策，与上市公司、同行业可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
3-1-411
（3）对主要固定资产进行现场查看，了解其使用状况，判断是否存在减值迹象，并复核标的公司减值测试方法是否合理，相关会计是否处理谨慎。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在长期未使用、损毁的固定资产；
（2）报告期内，标的资产固定资产原值增加，主要系高端功率半导体产业化建设项目主体工程于2022年下半年转固，随后于2022年9月开始正式投产。因标的资产投产时间较短，产能尚在爬坡期，故与同行业成熟上市公司不可比，但其固定资产分布特征与自身经营业务相匹配，报告期内主要机器设备原值与其产能、产量相匹配；
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计提充分合理；
（4）标的公司固定资产使用情况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备，资产减值相关会计处理谨慎。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（12）无形资产”。
报告期内，标的资产的研发费用均已计入当期损益，不存在研发费用资本化的情况。
2、核查情况
（1）获取标的公司无形资产明细，查阅土地使用权相关权证；
3-1-412
（2）了解标的公司研发费用核算方法，核实是否存在研发费用资本化的情况，查阅标的资产所得税纳税申报表，检查是否研发费用加计扣除金额与账面研发费用的差异；
（3）查阅标的公司研发管理制度，获取研发项目相关的审批文件、立项报告等，检查研发费用相关的工时记录表、工资分配表、领料单等单据材料；
（4）核查无形资产是否存在减值风险。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；
（2）报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；
（3）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在重大估值风险和减值风险。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
本次交易属于上市公司购买子公司少数股东股权，不涉及商誉确认及会计处理。
2、核查情况
查阅会计师出具的上市公司《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于上市公司购买子公司少数股东股权，不涉及商誉确认及会计处理。
3-1-413
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、基本情况
重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、标的公司的会计政策及相关会计处理”之“（二）重要会计政策及相关会计处理”中披露的相关内容。
2、核查情况
（1）了解标的公司销售及采购过程、收入确认政策具体原则，并与同行业可比公司对比，核实是否存在重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）对主要客户进行走访，了解相关交易情况；
（4）检查期间及期后的销售退货情况，识别是否存在异常或重大的期后收入冲回。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述企业会计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收入分析”。
3-1-414
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，结合行业政策、下游客户需求等，分析报告期内收入波动的原因及合理性，对比与同行业可比公司收入变动趋势、比例，分析是否存在较大差异；
（3）获取标的公司各期客户销售收入明细表并进行细节测试，计算标的资产收入确认周期，进行年度、同类产品、客户、同行业对比，核查收入确认期间的准确性，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发货单、对账单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（4）对主要客户进行走访，了解相关交易情况；
（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
（6）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的公司未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响。
3、核查意见
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策相符，与下游客户需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的公司在手订单较为充足，下游市场需求广阔且国家产业政策大力支持行业发展，标的公司未来收入具有可持续性，随着标的公司产能逐步上升
3-1-415
至预定产能，固定成本逐渐摊薄并实现规模效应，标的公司未来年度盈利能力具有稳定性，本次交易完成后有助于提升上市公司归母净资产及归母净利润；
（5）报告期内，因标的公司投产时间较短，从报告期数据来看季节性因素尚不明显，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；
（6）报告期内，因标的公司投产时间较短，自投产以来各个季度的收入呈现上升趋势，标的公司第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例不存在明显偏高的情形；
（7）报告期内，标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形；因标的公司处于初创发展期，当产品通过客户验证后，就会大规模的量产从而实现销售收入，因此存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，但不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（8）报告期内，对收入真实、完整性核查程序及结果如下：
1）对主要客户实施访谈情况
报告期内，我们对销售的主要客户采取了实地走访与视频访谈相结合的方式，了解主要客户的基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与公司的关联关系等情况，截至本核查报告出具日，访谈具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 访谈客户销售收入 | 32,401.85 | 4,213.91 |
| 销售收入总金额 | 52,224.83 | 5,915.19 |
| 访谈客户销售收入占比 | 62.04% | 71.24% |
2）对主要客户实施函证情况
我们对报告期内标的公司销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额等，截至本核查报告出具日，函证具体情况如下：
3-1-416
①报告期内交易金额
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 发函金额（A） | 36,706.87 | 282.95 |
| 发函比例（B=A/E） | 70.29% | 4.78% |
| 回函确认金额(C) | 36,706.87 | 282.95 |
| 回函确认金额占营业收入比重(D=C/E) | 70.29% | 4.78% |
| 关联方对账确认金额 | 7,772.77 | 3,639.34 |
| 回函及关联对账确认占营业收入比重 | 85.17% | 66.31% |
| 营业收入金额(E) | 52,224.83 | 5,915.19 |
②报告期内应收账款余额
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 发函金额（A） | 4,074.53 | - |
| 发函比例（B=A/E） | 72.01% | - |
| 回函确认金额(C) | 4,074.53 | - |
| 回函确认金额占应收账款余额比重(D=C/E) | 72.01% | - |
| 关联方对账确认金额 | 1,515.90 | 1,659.23 |
| 回函及关联对账确认占应收账款余额比重 | 98.81% | 100.00% |
| 应收账款余额(E) | 5,657.93 | 1,659.23 |
3）支持性单据检查我们抽样检查了与收入确认相关的支持性单据，包括合同订单、物流单、对账单、银行回单、发票等，核实收入发生及确认的真实性、准确性；报告期内，细节测试检查比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 细节测试检查销售收入 | 31,341.27 | 4,914.70 |
| 销售收入总金额 | 52,224.83 | 5,915.19 |
| 细节测试比例 | 60.01% | 83.09% |
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况标的公司在报告期内不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
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（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形
报告期内，标的公司出现的退货情形主要系生产的晶圆不符合客户的生产工艺要求，作退换货处理；报告各期退换货金额占当期营业收入比例较低，影响极小。标的公司不存在大额异常退货（退换货金额超过10%）、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“3、营业成本分析”。
除保安及保洁外，标的公司报告期内不存在劳务外包和劳务派遣的情形。
2、核查情况
（1）获取标的公司成本核算制度和成本明细，了解变动原因；
（2）结合产量、原材料价格变化等情况，分析成本构成及变动的合理性，核查与同行业可比公司是否存在显著差异；
（3）复核成本分摊过程，确认成本分摊的合理性；
（4）获取标的公司各期生产人员名单，关注标的公司生产人员薪酬是否处于合理水平，了解是否存在劳务外包或者劳务派遣的情形。
3、核查意见
3-1-418
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司营业成本主要包括直接材料、直接人工、设备折旧等，单位成本变动原因具有合理性。
（2）除保安及保洁外，标的公司报告期内不存在生产用工劳务外包和劳务派遣的情形。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“6、期间费用分析”。
2、核查情况
（1）获取标的资产报告期内期间费用明细表，结合业务特点及经营模式分析各期间费用波动原因；获取并计算标的资产与同行业可比公司管理费用率、销售费用率等，核查与同行业可比公司是否存在显著差异；
（2）获取销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，核查与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资；
（3）获取报告期内研发费用明细构成，分析研发费用波动原因；
（4）对比报告期内研发人员人数变化情况，核查研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；
（5）结合产品生产技术所处的阶段，了解研发费用发生合理性；对大额研发费用支持性依据进行检查，核查研发费用确认是否真实、准确；结合准则要求判断研发费用会计处理的合规性；
（6）抽查大额费用项目凭证，核查报告期内期间费用的真实性、准确性。
3、核查意见
3-1-419
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产报告期内期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率符合标的资产实际生产经营情况；
（2）标的资产销售、管理人员平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异，薪酬水平与标的资产所在地职工平均工资不存在较大差异，未低于标的资产所在地职工平均工资；
（3）报告期内，标的资产研发费用变动合理，研发人员平均薪酬变动与同行业、同地区公司不存在显著差异；
（4）标的资产研发费用发生额符合标的资产生产技术所处阶段，研发费用确认真实准确，符合企业会计准则的相关要求；
（5）因标的公司2022年9月才开始投产，2021年度无营业收入，2022年度营收规模很小，导致2022年度标的公司期间费用率远高于同行业可比公司，随着标的公司营收规模的扩大，2023年标的公司期间费用率有所下降，但受限于营收规模的影响仍高于同行业可比公司，差异具备合理性。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“4、毛利构成及毛利率分析”。
2、核查情况
（1）获取标的资产收入成本明细表，计算主营业务毛利率，结合产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因；
3-1-420
（2）获取同行业可比公司同类产品毛利率数据，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等分析标的资产与同行业可比公司毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产报告期内毛利率波动符合其实际经营情况；
（2）因标的公司投产时间较短，产能尚处于爬坡阶段，业务收入规模较小且固定成本较高，目前毛利率水平低于同行业可比公司，具备合理性。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”。
2、核查情况
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）2021年度，标的资产尚处于建设期，维持公司经营管理所支付的薪酬、税金、费用等，导致经营活动现金流量净额及净利润均为负数。
标的资产主要生产设备于2022年下半年转固，于9月开始投产并形成销售，经营收入尚无法覆盖经营支出，故2022年度经营活动现金流量净额及净利润仍保持负数。
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标的资产尚在产能爬坡期，2023年尚未形成盈利。因标的资产业务前期主要通过款到发货方式结算，随着2023年销售业务量的上涨，经营收款增幅明显，同时收到税费返还32,540.64万元，故2023年经营活动现金流量净额转至正数。
（2）报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要为固定资产折旧、投资性房地产折旧、经营性应收应付项目增减变化所致，不存在经营活动产生的现金流量净额显著低于净利润的情况。
（三十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司股权激励费用分别为37.30万元、52.20万元，为上市公司以其限制性股票对标的公司管理层进行激励产生的股份支付费用。报告期内，标的公司不存在以标的公司股份进行支付的情形。
2、核查情况
（1）查阅上市公司2020年限制性股票激励计划相关文件；
（2）查阅标的公司董事会决议、工商档案、公司账务等，核查是否存在股份支付。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司股权激励费用为上市公司以其限制性股票对标的公司管理层进行激励产生的股份支付费用，相关会计处理准确。标的公司不存在以标的公司股份进行支付的情形。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
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（1）结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合；除本次交易外，上市公司自上市以来未发生其他发行股份及支付现金购买资产的情况。
（2）对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力；
本次交易的目的详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。
（3）结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险；
本次交易前，标的公司为上市公司设立的控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权比例将由61.31%上升至91.55%。本次交易不存在管控整合风险。
（4）结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性。
上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”。
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
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之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
2、核查程序
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）了解上市公司未来年度发展战略，核查本次交易是否存在管控整合风险；
（4）查阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）除本次交易外，上市公司自上市以来未发生其他发行股份及支付现金购买资产的情况；
（2）本次交易的目的合理并具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
（3）本次交易前，标的公司为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交易不存在管控整合风险；
（4）本次交易有助于上市公司整体战略实现，不会改变上市公司原有主营业务。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、标的公司报告期内的关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”。
2、核查情况
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（1）查阅容诚会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）了解关联交易的背景及原因、定价方式，取得关联交易相关的合同及相关凭证；
（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免与规范关联交易的承诺》。
3、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内关联交易信息披露完整，关联交易具备合理原因和必要性；
（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
（3）关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力；
（4）标的公司不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（5）上市公司不会因本次交易新增与关联方之间的关联交易；
（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争
1、基本情况
上市公司不存在同业竞争，本次交易上市公司不会新增同业竞争，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
2、核查情况
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（1）取得上市公司实际控制人控制的企业名单并通过国家企业信息公示系统、天眼查等平台进行查询；
（2）对比上市公司控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的主营业务；
（3）查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业主营业务不存在同业竞争；
（2）上市公司的控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力及可执行性；
（3）本次交易完成后不会导致现实或潜在同业竞争情况，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺”。
2、核查情况
查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的各项承诺。
3、核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据《格式准则26号》第五十四条出具股份锁定的承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
2、核查情况
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；
（2）上市公司目前资金相对紧张、资产负债率较高，未来业务拓展资金需求较大，前次募集资金虽尚未使用完毕但将继续用于功率半导体“车规级”封测产业化项目的建设；本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的公司的市场竞争力和持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性；
（3）本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额不超过本次交易对价的25%或本次募集配套资金总额的50%，募集资金不用于募投项目预备费、铺底流动资金及支付工资/货款等，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目
本次交易不涉及募投项目。
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（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
本次交易不涉及募投项目，本次交易标的评估作价和业绩承诺中也不涉及包含募投项目带来的投资收益等事项。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见根据中国证监会《重组管理办法》《财务顾问办法》等系列文件相关要求，华创证券成立了内核机构，对该项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、独立财务顾问内核程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》之规定，内核管理部负责华创证券投行类业务内核程序的书面审核及日常内核工作的会议组织、事务管理、内核文件撰写等工作。内核委员会为非常设内核机构，负责对华创证券投行类业务的重大内核事项执行内核会议审核程序，履行会议审核形式的内核决策职能。内核委员会日常办事机构设在内核管理部。内核委员会和内核管理部共同履行对华创证券投行类业务的内核决策职责。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
华创证券内核流程主要内容包括：
1、内核管理部受理经股权债权产品管理部验收符合要求的内核申请事项；
2、内核管理部主审人员对项目内核申请事项相关材料和文件进行审核；
3、对内核申请事项进行现场核查；
4、华创证券合规与法律事务部或风险管理部对内核申请相关事项发表的审查意见；
5、内核管理部负责人发表复核意见；
6、召开项目内核会议；
7、内核负责人审批。
内核程序书面审核的流程至少包括上述1、2、5、7的内容。
内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
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内核会议表决应当满足以下条件：
A.参加内核会议的委员人数不得少于7人；B.来自华创证券内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的1/3；
C.至少有1名合规人员参与投票表决。内核会议通知至少在内核会议召开前2日发出。如果内核委员认为还存在尚未明确的重大事项但不构成实质性障碍的，经出席内核委员半数以上同意可以暂缓表决。如果两次内核会议结果均为暂缓表决，则该项目视为内核不予通过。对内核会议不予审核通过的项目，内核管理部应向承做业务部门说明理由。承做业务部门针对内核委员意见进行整改的，如果相关问题得到有效解决，经华创证券内核负责人同意，可以重新提出第二次内核申请；如果第二次内核申请内核会议仍不予审核通过的，该项目在6个月内不得再次提出内核申请。为保障投票结果独立公正，内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：
1、担任该项目组成员的；
2、本人及其配偶直接或间接持有申请内核项目、华创证券股份；
3、在申请内核项目、华创证券或其控股股东、实际控制人处任职的；
4、其他可能影响公正履行职责的情形。
二、独立财务顾问内核意见
华创证券于2023年12月5日组织召开了2023年第60次内核会议，以记名投票方式对捷捷微电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行了审议，本次会议的表决结果为“通过”。
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第十节 独立财务顾问结论意见
捷捷微电已聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，华创证券对重组报告书出具核查意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组；本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司的持续经营能力、改善财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
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7、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；募集配套资金符合《重组管理办法》和《发行注册管理办法》的相关规定。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
10、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
11、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司聘请华创证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易整体交易方案提供综合顾问服务。除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
12、标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问协办人： | |||||
| 楼奕颖 | 危 唯 | 陈 熠 |
| 财务顾问主办人： | |||||
| 杨锦雄 | 万静雯 | 吴旺鑫 |
| 投资银行部门负责人： | ||
| 杨锦雄 |
| 内部核查机构负责人： | ||
| 高瑾妮 |
| 法定代表人： | ||
| 陶永泽 |
华创证券有限责任公司
年 月 日