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江苏捷捷微电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“捷捷南通科技”）30.24%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年1月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001号）（以下简称“审核问询函”），于2024年2月27日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称“审核问询函回复”），并同时对《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）等相关披露文件予以补充更新。
基于前次审核问询函回复，公司与本次交易的相关各方及中介机构就深圳证券交易所的进一步审核意见进行了修改和补充，相关文件已于2024年3月14日进行了披露；截至目前，捷捷微电及独立财务顾问华创证券有限责任公司已将申请文件财务数据更新至2023年12月31日，并完成申请文件更新补充工作。并根据深交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对审核问询函回复材料进行了修订，并对草案（修订稿）再次进行修订、补充及完善。草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
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| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 释义 | 1、更新了报告期期间； 2、更新了《备考审阅报告》报告号。 |
| 重大事项提示 | 1、更新了上市公司截至2023年12月31日的股权结构情况； 2、更新了2023年度《备考审阅报告》财务数据。 |
| 重大风险提示 | 1、更新了“二、与标的公司相关的风险”之“（三）业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险”、“（六）在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加对公司业绩带来不利影响的风险”涉及的财务数据； 2、更新了“二、与标的公司相关的风险”之“（四）产能爬坡进度不及预期的风险”2023年产能利用率数据。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、更新了2023年度财务数据、2023年度《备考审阅报告》财务数据、上市公司截至2023年12月31日的股权结构情况； 2、更新了“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”之“4、替代进口产品的市场机遇”中的行业数据； 3、更新“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易不构成重大资产重组”相关数据。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、更新了上市公司截至2023年12月31日的总股本、股权变动情况、主要股东情况； 2、更新了上市公司2023年度财务数据。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新了“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”中交易对方的财务数据。 |
| 第四节 标的公司和目标公司基本情况 | 1、更新了2023年度财务数据； 2、补充了“七、标的公司主要财务数据”之“（五）标的资产盈亏平衡点和预计达成时间”的相关内容； 3、更新了并修改了“十、标的公司主营业务具体情况”之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”关于产能、产量、单位产量与原材料、能源采购量、固体废弃物量匹配情况、主要客户、产品销售价格的相关内容； 4、更新并修改了“十、标的公司主营业务具体情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”关于2023年主要原材料采购单价及公允性、主要供应商、能源采购情况的相关内容； 5、更新了“十、标的公司主营业务具体情况”之“（七）安全生产及污染治理情况”中的《证明》时间及主要污染物排放量、环保投资和相关成本支出相关数据； 6、更新了“十、标的公司主营业务具体情况”之“（九）标的公司主要产品生产技术情况”中专利的取得时间； 7、更新了“十、标的公司主营业务具体情况”之“（十一）标的公司研发人员及研发投入情况”研发人员数量、学历、年龄、研发投入的相关数据； 8、更新了“十一、标的公司主要资产情况”之“（三）无形资产”之“1、专利权”和“3、生产经营资质”的相关内容； 9、补充更新了“十二、标的公司的会计政策及相关会计处理”之“（一）财务报表的编制基础”关于编制基础以及“（二）重要会计政策及会 |
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| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 计估计”关于收入、金融工具、存货、固定资产、在建工程、无形资产、租赁、会计政策变更的相关内容； 10、更新了“十三、其他事项”之“（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地规划、施工建设等有关报批事项”中相关证明的时间。 | |
| 第五节 发行股份情况 | 1、更新了“二、发行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析”的测算数据； 2、更新了上市公司截至2023年12月31日的股权结构情况； 3、更新了2023年度《备考审阅报告》财务数据。 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 1、更新了2023年度财务数据； 2、补充完善了“三、标的资产评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（3）固定资产”中关于房屋建筑物类固定资产的评估结果说明； 3、补充说明了“三、标的资产评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（5）无形资产”中“其他”的评估范围； 4、新增了“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“6、评估未对产品进行调整的合理性”的相关内容； 5、补充完善了“三、标的资产评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“7、评估未针对标的公司对上市公司的依赖进行调整的合理性”的相关内容。 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 无 |
| 第八节 本次交易合规性分析 | 1、更新了2023年度财务数据、上市公司截至2023年12月31日的股权结构情况及2023年度的《备考审阅报告》财务数据； 2、在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”补充说明了本次交易对应的投资回报率情况。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、更新上市公司及标的公司2023年度财务数据、2023年度《备考审阅报告》财务数据； 2、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”中补充完善了“（3）应收账款”、“（7）存货”、“（8）其他流动资产”、“（10）固定资产”和“（11）在建工程”的相关内容； 3、在“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“2、负债构成”中修改完善了“（6）其他应付款”和“（9）长期借款”的相关内容； 4、修改完善了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”的相关内容； 5、修改完善了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“2、营业收入分析”、“3、营 |
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| 重组报告书章节 | 修订内容 |
| 业成本分析”、“4、毛利构成及毛利率分析”、“6、期间费用分析”的相关内容； 6、更新了“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”的相关行业数据。 | |
| 第十节 财务会计信息 | 更新了2023年度财务数据。 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 1、更新了2023年度财务数据； 2、补充完善了“二、标的公司报告期内的关联交易情况”之“（一）关联方情况”之“3、控股股东和实际控制人控制的企业”中“上海虹菊电子有限公司”的注销情况； 3、补充了“二、标的公司报告期内的关联交易情况”之“（一）关联方情况”之“7、关联自然人直接或间接控制，或者担任董事、高级管理人员的其他企业”中独立董事万里扬控制的关联方； 4、更新了“二、标的公司报告期内的关联交易情况”之“（一）关联方情况”之“8、过去12个月的关联人”的关联方清单。 5、在“二、标的公司报告期内的关联交易情况”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”中补充完善了“2、出售商品、提供劳务情况”和“3、关联租赁情况”的相关内容。 |
| 第十二节 风险因素 | 1、更新了“一、本次交易的风险因素”之“（二）与标的公司相关的风险”之“3、业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险”、“4、产能爬坡进度不及预期的风险”、“6、在建工程余额较大且转固后折旧费用大幅增加对公司业绩带来不利影响的风险”涉及的2023年财务数据及产能利用率数据； 2、更新了“二、其他风险”之“2、上市公司净利润下滑的风险”涉及的2023年财务数据。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、更新了2023年度《备考审阅报告》财务数据。 |
| 第十四节 上市公司及中介机构声明 | 无 |
| 第十五节 备查文件 | 无 |
特此说明。
（以下无正文）
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资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明》之盖章页）
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