深圳市赢合科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，全体董事认真、勤勉地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 通过议案 |
| 第四届董事会 第三十四次会议 | 2023年 02月15日 | 1、《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 2、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 3、《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》 4、《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》 5、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会 第一次会议 | 2023年 03月03日 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第五届董事会 第二次会议 | 2023年 03月27日 | 1、《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 6、《关于2022年度利润分配预案的议案》 |
7、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
8、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》
9、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度
暨提供担保的议案》10、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
11、《关于开展外汇套期保值业务的议案》
12、《关于制订<外汇套期保值管理制度>的议案》
13、《关于预计2023年与上海电气集团财务有限责任公司
关联交易情况的议案》
14、《关于<在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业
务的风险持续评估报告>的议案》
15、《关于变更会计政策的议案》
16、《关于续聘会计师事务所的议案》
17、《关于深圳市斯科尔科技股份有限公司2022年业绩承
诺实现情况的议案》
18、《关于控股子公司对外投资设立英国子公司的议案》
19、《关于公司董事会成员2023年薪酬的议案》
20、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
21、《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》
22、《关于购买董监高责任险的议案》
23、《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
| 7、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 8、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 9、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》 10、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 11、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 12、《关于制订<外汇套期保值管理制度>的议案》 13、《关于预计2023年与上海电气集团财务有限责任公司关联交易情况的议案》 14、《关于<在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告>的议案》 15、《关于变更会计政策的议案》 16、《关于续聘会计师事务所的议案》 17、《关于深圳市斯科尔科技股份有限公司2022年业绩承诺实现情况的议案》 18、《关于控股子公司对外投资设立英国子公司的议案》 19、《关于公司董事会成员2023年薪酬的议案》 20、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 21、《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》 22、《关于购买董监高责任险的议案》 23、《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 | ||
| 第五届董事会 第三次会议 | 2023年 04月24日 | 《关于2023年第一季度报告的议案》 |
| 第五届董事会 第四次会议 | 2023年 05月25日 | 《关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 第五届董事会 第五次会议 | 2023年 08月23日 | 1、《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于<在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告>的议案》 4、《关于变更证券事务代表的议案》 |
| 第五届董事会 第六次会议 | 2023年 10月23日 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 第五届董事会 第七次会议 | 2023年 12月11日 | 1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》 3、《关于2018年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 4、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
注：以上会议决议均在巨潮资讯网上进行了信息披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。股东大会具体召开情况如下：
注：以上会议决议均在巨潮资讯网上进行了信息披露。
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 2023年 第一次临时股东大会 | 2023年 01月03日 | 1、《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 2、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2023年 第二次临时股东大会 | 2023年 03月03日 | 1、《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于公司监事会提前换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 2022年度股东大会 | 2023年 06月15日 | 1、《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于2022年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》 7、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 8、《关于预计2023年与上海电气集团财务有限责任公司关联交易情况的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于公司董事会成员2023年薪酬的议案》 11、《关于公司监事会成员2023年薪酬的议案》 12、《关于购买董监高责任险的议案》 |
| 2023年 第三次临时股东大会 | 2023年 12月27日 | 1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2、《关于2018年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极发挥主体作用，认真谨慎履行职责，深入了解公司经营情况和发展状况，积极研究公司所处行业的发展趋势，探讨公司未来的战略规划和布局，对公司发展规划的执行情况等事项提出了合理化建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳定、健康发展提供了战略层面的支持。
2、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《审计委员会工作细则》等相关法律法规，就负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制勤勉尽责地开展工作，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善和执行与公司保持沟通；积极规范地推进选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，提名委员会就董事、监事、高管候选人资格进行了认真审查，一致同意相关议案。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》开展工作。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会。公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。报告期
内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，对公司重大事项均发表了同意的独立意见。
二、公司治理及规范运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
三、2024年董事会重点工作及计划
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，并贯彻执行股东大会决议，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成2024年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
2、深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，为投资者提供更好的了解公司发展情况的渠道，增进投资者与公司互动与互信，更好地传递公司的投资价值，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
3、严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
4、严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十六日