2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业版股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，全体董事本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，认真推进会议各项决议的有效实施，保障了公司良好的运作和可持续发展。
现将公司董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、2023年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议和股东大会
2023年度，公司共组织召开了7次董事会会议和3次股东大会。具体为：
1、2023年1月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于签署合同权利义务概括性转让三方协议暨新增关联交易的议案》和《关于关联方中标公司子公司项目暨关联交易的议案》等两项议案。
2、2023年3月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》《关于2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配及转增股本预案的议案》《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手续的议案》《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于部分可转债募集资金投资项目延期及投资金额调整的议案》《关于补选审计委员会委员的议案》《关于设立分公司的议案》《关于公司会计估计变更的议案》和《关于提议召开2022年度股东大会的议案》等十八项议案。
3、2023年4月20日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》一项议案。
4、2023年8月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于调整公司第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）价格的议案》《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票的议案》《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整董事会审计委员会委员的议案》《关于向关联方转让项目股权暨关联交易的议案》《关于修改并办理相关工商变更登记手续的议案》和《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》等九项议案。
5、2023年9月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于关联方受让公司参股项目公司股权暨关联交易的议案》和《关于与关联方签署四方技术开发及维护合同暨关联交易的议案》等两项议案。
6、2023年10月26日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于公司中标关联方项目暨关联交易的议案》和《关于公司向关联方采购劳务暨关联交易的议案》等三项议案。
7、2023年11月30日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于重新制定<公司独立董事工作制度>的议案》《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<公司独立董事专门会议制度>的议案》《关于修改<公司董事会审计委员会工作制度>的议案》《关于修改<公司董事会提名委员会工作制度>的议案》《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》和《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》等九项议案。
根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会会议议事规则》的相关规定，公司2023年共召开3次股东大会，即4月12日召开的2022年年度股东大会、9月15日召开的2023年第一次临时股东大会和12月18日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的相关议案。
（二）董事会各专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，报告期内各委员会按照公司章程及各自的工作制度认真履行职责，2023年度履职情况如下：
（1）审计委员会
公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作制度》的规定行使职权，报告期内，审计委员会共召开了6次会议，对《关于<2022年设研院内部控制自我评价报告>的议案》《关于提议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》《关于<洛阳区域中心龚建伟同志离任经济责任审计报告>的议案》《关于〈2023年上半年度货币资金审计报告〉的议案》《关于〈2023年上半年度募集资金审计报告〉的议案》《关于审计部<2024年审计工作计划>的议案》等议案进行了审议，并按照《董事会审计委员会议事规则》的要求，召开了与会计事务所的沟通会、2023年报审计计划及预审情况沟通会等会议，认真履行指导和监督职责，促进公司持续健康发展。
（2）战略委员会
公司董事会战略委员会按照《董事会战略委员会工作制度》的规定行使职权,报告期内，公司董事会战略委员会共召开2次会议，分别听取了投资发展与审计部《关于公司“设计河南”行动方案》和《关于公司集团化组织诊断及改革重难点问题研讨》的专项汇报，并分别对上述报告发表了意见和建议。
（3）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定开展相关工作。报告期内，共召开2次会议，根据公司董事及高级管理人员岗位职责、工作内容，审议通过了《公司董事会成员、公司高级管理人员考核指标及薪酬管理办法的议案》《2020年股权激励计划第三个限售期股权激励对象业绩考核结果的议案》和《公司董事会成员、公司高级管理人员考核指标及薪酬管理办法》等议案，对公司董事及高级管理人员的工作履职情况进行考评并提出合理化建议。
（4）提名委员会
公司董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员会工作制度》的规定履行职责，报告期内共召开2次会议，审议通过了《关于提名汤意为公司审计委员会委员的议案》和《关于提名常兴文为公司审计委员会委员的议案》两项议案，并对其任职资格进行了审核，并将相关议案提交董事会进行审议。
二、2024重点工作安排
2024年，公司要重点落实以下七个方面的工作：
（一）坚持问题导向和目标导向，牢牢把握战略发展方向
2024年，是《公司发展规划（2022—2024年）》《公司人才发展规划（2022-2024年）》等规划实施末年，也是承前启后、谋划新篇的关键时点，要深入调研和科学研判，立足公司发展实际，开展新一轮规划修编工作。
2024年，稳步推进事业部建设，加快构建和完善“公司管总、事业部（院）主建、区域中心主战”的架构，使各种资源在统筹协同中更有效的释放潜能，更有力的支撑企业高质量发展。
（二）发挥综合一体化服务优势，有效推动服务升级
2024年，按照“公司统筹、全员经营”的总体思路，由公司市场部及各经营区域统筹开展横向到边的全业务范围经营，事业部开展纵向到底的行业经营；专业院、子公司充分参与融入公司各经营区域开展专业经营；分公司作为公司经营体系的重要补充；子公司要继续做好专业资质申报工作。市场部牵头出台区域经营、事业部（院）、子公司经营管理制度，强化经营协同成效，明确奖惩措施，破除信息壁垒；要进一步完善分公司管理制度，加强过程考核监管，严控管理风险。
（三）持续优化资源配置，高效推进业务发展
一是巩固优势领域。公路交通领域，全力跟踪、稳步推进计划中内通外联项目，为年内计划通车项目做好技术保障。围绕河南省内外工作重点调整，提高对国省干线公路、都市圈（城市群）城际快速路、以及交通+产业类相关项目的开拓力度，寻找高速公路之外新的突破点。城建建筑领域，要继续深耕城市，广泛链接央企等各方资源，聚焦城市更新、片区综合开发、园区建设等项目，加强前期融资策划，提升一体化服务能力和水平，设计精品工程，进一步扩大行业影响力和市场占有率。同时，要积极参与河南省内外标志性建筑项目的竞标，打造设
研院在市政和建筑领域的标志性工程，加快培育设研院建筑设计品牌。检测、监理领域，要进一步开拓河南省内外市场，加大与公司各业务领域的相互协同和联动，打造全产业链优势。二是聚焦行业热点。要抢抓内河航运发展历史机遇，保质保量完成已承接项目；加快推进EOD项目，积累项目经验。积极拓展环境设计、环境治理与修复等业务领域，将环境板块业务方向从交通延伸至工业、市政等热点行业，推动环境领域业务突破和快速发展；广泛拓展水运工程、市政工程等领域的安全业务，同时大力研发安全治理技术和相关产品，推进大数据等新技术在安全生产领域的深度应用，增强科技治安水平，发展安全治理业务；加快推进工程总承包业务，提升项目整体策划能力，加强项目经营和管理控制能力，尽快补齐公司工程领域全生命周期一体化服务链。三是把握行业方向。水利、物流、电力和能源等业务，要抓住政策机遇，实现业务快速落地。物流业务提前主动开展谋划；电力和能源业务，与中赟国际等公司相关部门单位的协同联动，快速形成业务突破。四是紧跟发展趋势。智能化、数字化、绿色化是交通运输及其他行业转型升级和高质量发展的必由之路。提前研究和跟踪开展河南全省高速公路智慧化提升相关工作，全力配合河南省厅实施智慧高速建设三年行动；深入挖掘数据信息，完善“河南省高速公路综合养护信息管理平台”服务功能，加快我省高速公路数智化管理转型升级；持续推进现有数字化管养和大数据平台的优化升级和推广应用；聚焦绿色低碳发展方向，加大科技研发和技术创新，深入开展“近零碳”服务区、物流园区、港口研究，持续跟踪和推进碳咨询、碳资产开发管理等绿色低碳业务。
（四）聚焦高质量发展，不断完善治理体系
一是全面落实项目经理负责制。2024年，公司将全面落实项目经理负责制，实现项目管理水平再上新台阶。
二是持续优化人才梯队建设。2024年，将继续围绕公司人才发展规划，优化完善人才梯队建设、人才选拔的体制机制和政策措施，充分激励和发挥不同层级人才的能力和作用。
三是进一步强化风险管控意识。2024年，要以实现“有营收的合同、有利
润的收入、有现金流的利润”为目标，进一步完善项目风险评估机制，加强对项目综合评估判断，深化业财融合发展，从前端把控风险关口。
四是不断提升信息化管理水平。进一步推进公司各项管理平台的优化升级，推进各平台间的数据互联互通，实现可视化、直观化的数据分析功能，更好地支撑公司科学管理决策，持续深化协同设计，健全知识管理体系，深化标准化设计，赋能生产效率提升；推进公司数字化业务整合工作，建成软件开发运维管理一体化平台，确保软件产品交付速度和质量，实现公司信息化水平的跃升。
五是充分发挥审计保障作用。2024年，要全面落实上市监管机构对上市公司内控制度的新要求，加强事中事后监督，将公司内控制度的健全完备和有效执行情况作为重要抓手，加强对重要部门、重大项目以及专项资金的审计监督，大力开展内控、合规、绩效等审计工作，推动公司规范治理。
六是切实履行企业社会责任。企业社会责任是企业在环保、节能减排、乡村振兴等社会公益领域的贡献，与公司企业形象联系紧密，同时也是上市公司信息披露的重要内容。
（五）聚焦重点方向，加快科研成果转化落地
一是建立制度保障。工程技术研究院要做好高新技术的职能管理、科技成果产业化经营、科技成果转化咨询服务以及技术研发和成果转化工作，出台《公司科研项目与成果转化管理办法》等相关制度。加强河南省交通运输科技成果转化推广服务中心建设，协助河南省交通厅、科技厅做好科技成果转化推广支持政策制定等行业管理工作，结合“工程技术研究中心及产业转化创新基地（原阳）”，构建集科技研发、成果转化、产品展示、技术培训、产业服务于一体的全流程科技成果转化体系。
二是明确转化目标和方向。依托河南省交通运输科技成果转化推广服务中心，围绕工程需求、行业特点，调研、汇集公司内、外部可转化的研发成果，制定研发成果转化经营方案，策划、组织创新成果产业化落地实施。推动钢结构装配式桥梁智能建造、废胎胶粉复合改性沥青、工业废渣土壤改良固化、高速公路智慧管养等成熟技术及产品的规模化推广应用。
（六）坚持党建保障和文化引领，不断强化队伍作风能力建设
2024年，公司党委将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
切实发挥党支部的战斗堡垒和党员的先锋模范作用，营造风清气正、干事创业的氛围。加强企业文化宣贯，积极组织开展员工参与度高、喜闻乐见的文体活动，丰富员工业余文化生活，提升员工幸福感和归属感。
（七）以建院60年为新起点，开启发展新征程
扎实开展60年院庆系列活动。公司将于五月份举办60周年庆典，并陆续组织开展相关系列活动。公司还将举办全国性、高质量的“专业技术论坛”和“行业院长论坛”，提升公司影响力。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2024年3月26日