目 录2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 12023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2024]11572-1号深圳拓邦股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳拓邦股份有限公司（以下简称“拓邦股份”）《深圳拓邦股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
拓邦股份管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《深圳拓邦股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，拓邦股份《深圳拓邦股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳拓邦股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供拓邦股份2023年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为拓邦股份2023年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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| 中国·北京 二○二四年三月二十五日 | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国注册会计师： |
深圳拓邦股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1842号）核准，公司于2019年3月7日公开发行了573万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,300.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,300.00万元的部分由主承销商余额包销。共募集资金573,000,000.00元,扣除全部发行费用7,563,490.58元，募集资金净额565,436,509.42元。
该次募集资金到账时间为2019年3月13日，本次募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2019]48270001号”《验资报告》。
2、2021年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1865号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股92,105,263股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.40元，募集资金总额为人民1,049,999,998.20元，扣除与发行有关的费用人民币13,152,929.49元（不含税金额），实际可使用募集资金净额为人民币1,036,847,068.71元。
该次募集资金已于2021年5月10日划入公司募集资金专项帐户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]29460号”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
截止2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入47,801.67万元。其中，直接投入募集资金项目45,178.19万元，归还募集资金到位前投入的资金2,623.48万元。2023年度，已使用闲置募集资金9,000.00万元暂时补充流动资金；截至2023年12月31日，募集资金账户余额406.09万元（含利息收入）。
2、2021年非公开发行股票募集资金使用情况
截止2023年12月31日，公司募集资金项目累计投入87,334.01万元。其中，直接投入募集资金项目69,602.06万元，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换投入募集资金项目13,192.08万元，归还募集资金到位前投入的资金4,539.87万元。2023年度，已使用闲置募集资金13,000.00万元暂时补充流动资金；截至2023年12月31日，募集资金账户余额1,513.67万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《深圳拓邦股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理办法》分别于2007年7月10日经本公司第二届董事会2007年第二次会议、并于2014年5月修订、2019年3月修订，2023年9月修订，经公司第四届董事会2014年第四次（临时）会议、第六届董事会第十一次会议、第七届董事会第三十七次会议审议通过。该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2019年公开发行可转换公司债券
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司、宁波拓邦智能控制有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司公开发行可转换公司债券
的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
2、2021年非公开发行股票募集资金
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司2021年非公开发行股票募集资金到位后，公司、惠州拓邦电气技术有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行、中国银行深圳石岩支行、保荐机构中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。2022年1月7日公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，调整上市公司募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目”中锂电项目的实施方式、实施主体及实施地点，本次变更后，公司将通过对全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司（以下简称“南通拓邦”）实缴注册资本的方式将募集资金划拨至南通拓邦银行账户，南通拓邦将对募集资金进行专户存储，用于拓邦南通工业园一期第一阶段项目。上市公司负责督促并确保南通拓邦遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。为更好的规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，便于募集资金投资项目的开展，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司、南通拓邦与上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行及中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 | 79350078801100000689 | 活期 | 21,301.50 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 | 79350078801600000690 | 活期 | 4,039,628.63 |
| 2019年公开发行可转债余额小计 | 4,060,930.13 | ||
| 中国银行股份有限公司深圳石岩支行 | 764074800092 | 活期 | 2023年注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 | 79350078801100002377 | 活期 | 2023年注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 | 79350078801100002369 | 活期 | 2023年注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行 | 79350078801600002811 | 活期 | 15,136,725.13 |
| 2021年非公开发行余额小计 | 15,136,725.13 | ||
| 募集资金余额合计 | 19,197,655.26 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，分别为2019年公开发行可转换公司债券和2021年非公开发行股票，相关情况已在上述报告中分别说明。
附件：1．募集资金使用情况对照表
附件：2. 变更募集资金投资项目情况表
深圳拓邦股份有限公司二○二四年三月二十五日
附件1
深圳拓邦股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：深圳拓邦股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 160,354.97 | 本年度投入募集资金总额 | 49,932.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,144.83 | 已累计投入募集资金总额 | 135,135.68 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 69,144.83 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 43.12% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 一、2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况 | ||||||||||
| 1、拓邦华东地区运营中心 | 否 | 56,543.65 | 56,543.65 | 3,233.42 | 47,801.67 | 84.54% | 部分投入使用，其他尚在建设中 | -3,192.87 | 不适用 | 否 |
| 二、2021年非公开发行股票募集资金使用情况 | ||||||||||
| 1、拓邦惠州第二工业园项目 | 是 | 73,684.71 | 4,539.87 | - | 4,539.87 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目） | 是 | - | 61,000.00 | 38,553.86 | 44,649.31 | 73.20% | 2024年上半年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、补充公司流动资金 | 否 | 30,000.00 | 38,144.83 | 8,144.83 | 38,144.83 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 160,228.36 | 160,228.36 | 49,932.11 | 135,135.68 | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 160,228.36 | 160,228.36 | 49,932.11 | 135,135.68 | - | - | -3,192.87 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 本报告期无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 本报告期无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、2022年1月8日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》,同意公司将计划募投项目中锂电池业务的实施主体、实施地点和实施方式进行变更。实施地点由广东惠州，变更为江苏南通。 2、2022年8月18日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于部分募集资金投资项目再次变更实施地点、实施方式的议案》，同意变更“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”的实施地点及实施方式，实施地点由江苏南通综合保税区A区，变更为江苏南通开发区。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、2022年1月8日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》,同意公司将计划募投项目中锂电池业务的实施主体、实施方式进行变更。实施方式由购置土地自建厂房，变更为直接购买已完成基础建设的厂房。 2、2022年8月18日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于部分募集资金投资项目再次变更实施地点、实施方式的议案》，同意变更“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”的实施地点及实施方式，实施方式由直接购买已完成基础建设的厂房，变更为购置土地自建厂房。 | |||||||||
3、经公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，对2021年公司非公开发行股份的“拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）”剩余募集资金用途变更为永久补流，将剩余8,144.83万元（不含利息收入）永久补充流动资金，用作公司日常经营活动。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况：公司以自筹资金预先投入拓邦华东地区运营中心项目2,623.48万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48250027号），2019年7月25日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2019年8月1日，公司已完成置换上述预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
2、2021年非公开发行股票募集资金置换情况：公司以自筹资金预先投入拓邦惠州第二工业园项目4,539.87万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2021]31911号），2021年6月8日召开第七届董事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。截至2021年6月10日，公司已完成置换上述预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年12月1日召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过22,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金使用期限不超过12个月。截止2023年12月31日，已使用暂时补充流动资产22,000万元。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向
1、2023年12月1日召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过22,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金使用期限不超过12个月。截止2023年12月31日，已使用暂时补充流动资产22,000万元。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
2、2023年3月29日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金和不超过人民币60,000万元自有资金购买短期保本型银行理财产品。上述额度范围内资金可以滚动使用。截止2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额
| 为1,964.25万元（含利息收入）。 公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。 3、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本报告期无 |
注：上表合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
附件2
深圳拓邦股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2023年12月31日编制单位：深圳拓邦股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截止期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 拓邦南通工业园一期第一阶段项目 | 拓邦惠州第二工业园项目（锂电项目） | 61,000.00 | 38,553.86 | 44,649.31 | 73.20% | 2024年上半年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充公司流动资金 | 拓邦惠州第二工业园项目（电机项目） | 38,144.83 | 8,144.83 | 38,144.83 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 99,144.83 | 46,698.69 | 82,794.14 | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体项目) | 1、2022年1月，由于公司近几年锂电池业务发展较为迅速，下游市场需求旺盛。公司原计划购置土地并建设厂房推进锂电池项目，建设期2年。而公司南通锂电池项目为购建已完成基础建设的现有厂房，项目建设期将大大缩短。公司为尽快推进锂电池业务的扩产，充分抓住锂电池行业及新能源产业的市场机遇，提升公司的市场竞争力和经营业绩，同时为更高效的使用募集资金，经综合评估，计划将原募投项目锂电池业务的实施主体、实施地点和实施方式进行变更。 经公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议及2022年第一次临时股东大会会议审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，对2021年公司非公开发行股份募集资金 | ||||||||
| 计划募投项目中锂电池业务的实施方式、实施主体、实施地点进行了变更。 2、2022年8月，因南通经开区管委会对公司“拓邦南通工业园一期第一阶段项目”的实施地点的整体规划发生变化，考虑到公司募集资金的使用效率、募投项目的推进速度、公司业务发展需要，公司经与南通经开区管委会友好协商，决定放弃购买相关资产的使用权，变更该募投项目的实施方式及实施地点，用募资资金及自有资金在南通市经济技术开发区购买土地使用权约250亩，通过自建方式实施“拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目）”。 经公司第七届董事会第二十七次（临时）会议决议、第七届监事会第二十二次（临时）会议及2022年第二次临时股东大会会议审议通过《关于部分募集资金投资项目再次变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，对2021年公司非公开发行股份募集资金计划募投项目中锂电池业务的实施方式、实施地点进行了变更。 3、2023年9月，基于拓邦惠州第二工业园的整体规划、建设周期及电机项目的市场需求，继续在拓邦惠州第二工业园实施电机项目，项目初期测算的资金投入已较难覆盖“拓邦惠州第二工业园”整体项目需求，且较难达成电机项目的建设期要求，同时延长建设周期将较难满足未来电机项目的市场需求。为应对复杂多变的市场环境，公司在深圳、越南等成熟产业园区同步以自有资金补充实现了单年度350万套高效电机的生产能力，以快速获取市场机会。后续公司将持续关注市场环境情况，动态调整布局，继续使用自有资金投入该项目建设，以保证公司在电机领域的市场竞争力。故公司变更“拓邦惠州第二工业园（电机项目）”募集资金用途并将募集资金及相应利息收入永久补充流动资金。 经公司2023年9月7日召开的第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。 4、以上内容公司均已严格按照信息披露要求进行披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 | 无 |