证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2024-007
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2024年3月15日以电子邮件、电话等方式发出。
2.本次董事会会议于2024年3月26日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，其中：独立董事任淑女士、独立董事季至于先生、独立董事周雄俊先生以通讯方式参加了本次会议并进行表决。
3.本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长袁斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
4.会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议并通过《2023年度总经理工作报告》；
为完善公司治理结构,规范公司内部运作,确保公司总经理及其他高级管理人员勤勉高效地履行职责,依据相关法律法规的有关规定，
管理层编制了《2023年度总经理工作报告》，并经董事会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《2023年度董事会工作报告》；
依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》并经公司董事会审议通过，具体内容详见公司同日公告的相关文件。公司独立董事任淑女士、季至宇先生、周雄俊先生分别提交了《独立董事2023年度述职报告》且提交了2023年度独立性的自查报告，董事会对独立董事独立性自查情况出具了专项报告，独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日公告的相关文件。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《2023年度财务决算报告》；
依据法律法规的有关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》并经公司董事会审议通过，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《2023年度利润分配预案》；
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的利益，回报广大投资者，公司2023年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本399,514,567股扣除公司回购股份2,563,684股后的396,950,883股为基数向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税）。
若在分配方案实施前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司将按照每股分配现金股利金额不变的原则相应调整分配总额。具体内容详见公司同日公告的相关文件。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《2023年年度报告及其摘要》；
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023年年度报告及其摘要》，年度报告摘要的内容均不超出年度报告正文的范围。董事会认为《2023年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日公告的相关文件。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《2023年度内部控制评价报告》；
根据相关法律法规，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，经公司董事会审计委员会审议通过，并经董事会审议通过。公司监事会对《2023年度内部控制评价报告》发表了核查意见，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议并通过《关于2023年度董事薪酬的议案》；
根据董事的工作内容和职责，依据公司的经营状况和个人业绩，
经公司薪酬与考核委员会审议通过，因本议案涉及全体董事利益，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。具体详见公司《2023年年度报告》披露的相关内容。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票7票。本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》；根据个人具体业绩及贡献，经公司薪酬与考核委员会审议通过，董事会通过2023年度高级管理人员薪酬情况，董事张越、董事范晓星、董事赵峰为公司高级管理人员，对此议案回避表决。具体详见公司《2023年年度报告》披露的相关内容。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
（九）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行了相应修订，为此，公司修订起草了《成都佳发安泰科技股份有限公司章程（草案）》。具体内容详见公司同日公告的相关文件。表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于修改公司治理相关制度的议案》；
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，拟修订和制订了公司的部分
治理制度。出席会议的董事对拟修订和制订的公司治理制度进行逐个表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于修改<募集资金专项管理制度>的议案》表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于修改<董事、监事、高管薪酬与考核办法>的议案》
表决结果为：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票7票。
7、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于修改<提名委员会工作制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于修改<审计委员会工作制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日公告的相关文件，其中子议案1—6尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》根据相关法律法规，公司董事会同意调整第四届董事会审计委员会成员，调整后为：任淑女士（主任委员）、周雄俊先生、袁斌先生，本次调整后审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，任期与第四届董事会任期一致。
表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议并通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，实现公司价值最大化、股东价值最大化；提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了公司《2024年员工持股计划(草案)》及其摘要。
公司于2024年3月26日召开职工代表大会，就拟实施本持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本持股计划，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
因董事长袁斌之直系亲属、董事张越、董事赵峰拟参加本持股计
划，均对该议案进行了回避表决。表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》；
为规范本持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了《2024年员工持股计划管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
因董事长袁斌之直系亲属、董事张越、董事赵峰拟参加本持股计划，均对该议案进行了回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；
为确保本持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计划。
（2）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜。
（3）授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。
（4）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本持股计划做出相应调整。
（5）授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（6）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
（7）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会通过之日起至本持股计划清算完毕之日。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
因董事长袁斌之直系亲属、董事张越、董事赵峰拟参加本持股计划，均对该议案进行了回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，经公司董事会审计委员会审议通过，建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，自股东大会通过之日起生效，具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议
案》；
经审议，董事会同意公司于2024年4月17日（周三）召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1．《第四届董事会第七次会议决议》；
2．《第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议》；
3．《第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
2024年3月27日