证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-019
中铁装配式建筑股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）《第四届董事会第十五次会议通知》于2024年3月15日以即时通讯工具、电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年3月25日在公司7层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，1名董事以通讯表决方式出席会议，监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长安振山先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2023年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2023年年度报告及摘要的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告，2023年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》《上海证券报》。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审核，董事会通过了公司2023年度总经理工作报告。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
经审核，董事会通过了公司2023年度董事会工作报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事于增彪先生、陶杨先生、祝磊先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审核，董事会认为公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。2023年度财务决算报告具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的2023年年度报告“第十节 财务报告”相关内容。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
经审核，董事会通过了公司2023年度内部控制评价报告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2023年度合规管理报告的议案》
经审核，董事会通过了公司2023年度合规管理报告。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2023年环境、社会和治理（ESG）报告暨社会责任报告的议案》
经审核，董事会通过了公司2023年环境、社会和治理（ESG）报告暨社会责任报告的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》公司与中铁财务有限责任公司均受中国中铁股份有限公司控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中铁财务有限责任公司为公司关联方。经审核，董事会通过了中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。关联董事陈忠兵先生、吉明军先生回避表决。本议案经与会董事审议，表决结果：同意7票（2名关联董事回避表决）；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度，公司确认归属于上市公司股东的净亏损为162,730,537.11元，公司累计可供股东分配利润为-285,534,082.28元。其中母公司净亏损为185,037,677.19元，母公司累计可供分配利润为-155,363,437.22元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2023年度拟定的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。经审核，董事会通过了公司2023年度拟不进行利润分配的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2023年度计提信用及资产减值损失的议案》
依据《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确的反映公司2023年12月31日的财务状况，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日应收款项、合同资产、存货、固定资产及在建工程等资产进行了减值测试。经减值测试，部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。
经审核，董事会通过了公司2023年度计提信用及资产减值损失的议案，具
体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于确认公司2023年董事薪酬或津贴及2024年薪酬或津贴方案的议案》公司董事2023年薪酬或津贴执行情况的具体内容详见公司2023年年度报告全文之“第四节公司治理——七、董事、监事和高级管理人员情况：3.董事报酬情况”。
公司董事2024年薪酬或津贴方案：1.为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，结合公司实际情况，拟定独立董事津贴为11万元/年（税前）。因履行职务发生的费用由公司实报实销。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。以上津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。2.未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。3.在公司任职的内部董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事薪酬或津贴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案经与会董事审议，表决结果：回避9票；反对0票；弃权0票。
所有董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于确认公司2023年高级管理人员薪酬及2024年薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2023年薪酬执行情况具体内容详见公司2023年年度报告全文之“第四节公司治理——七、董事、监事和高级管理人员情况：3.高级管理人员报酬情况”。
公司高级管理人员2024年度薪酬采用年薪制：年薪=年度基本薪酬+年度绩效薪酬。根据其在公司担任具体管理职务领取基本薪酬，根据其年度经营业绩考核结果领取年度绩效薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事安振山先生、汪平先生、郑铁虎先生回避表决。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意6票（3名关联董事回避表决）；
反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》经审核，董事会通过了公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计与风险管理委员会审议通过。关联董事陈忠兵先生、吉明军先生回避表决。本议案经与会董事审议，表决结果：同意7票（2名关联董事回避表决）；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度等融资总额度的议案》
为保证公司及下属各子公司2024年度正常生产经营，自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，公司及子公司拟向银行、其他非银行类金融机构、其他融资机构申请综合授信等融资总额不超过人民币60亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款、应收账款质押融资、供应链融资等，实际金额、融资品种、期限、利息和费用等最终以融资机构实际核准的融资额度为准，具体每笔融资额度根据与融资机构的协商情况确定。同时，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度范围内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
经审核，董事会通过了2024年度公司及子公司申请综合授信额度等融资总额度的议案。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司拟向子公司提供担保的议案》
为保证子公司业务发展及日常经营资金需求，公司拟为全资子公司中铁装配式建筑科技有限公司提供不超过44,000万元的连带责任担保额度，为全资子公司中铁装配科技（宿迁）有限公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度，
合计为上述全资子公司提供不超过49,000万元的连带责任担保额度。担保期限自2024年7月1日至2025年6月30日止，每家子公司的担保额度可在总额度内调整，每笔担保金额及担保期间以实际签署的担保协议为准。
经审核，董事会通过了公司拟向子公司提供担保的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《公司章程》，对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，并形成《独立董事工作办法》。
修订后的《独立董事工作办法》具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改。
《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为规范董事会议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修改<审计与风险管理委员会议事规则>的议案》为进一步明确审计与风险管理委员会职责，加强公司制度体系建设，充分发挥审计与风险管理委员会在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，对公司《审计与风险管理委员会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《审计与风险管理委员会议事规则》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于修改<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》为进一步明确薪酬与考核委员会职责，加强公司制度体系建设，充分发挥薪酬与考核委员会在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，对公司《薪酬与考核委员会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《薪酬与考核委员会议事规则》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十一、审议通过了《关于修改<提名委员会议事规则>的议案》为进一步明确提名委员会职责，加强公司制度体系建设，充分发挥提名委员会在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，对公司《提名委员会议事规则》相关条款进行修订。修订后的《提名委员会议事规则》的具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过了《关于审议参股公司宿迁市城投远大建筑科技有限公司清算相关事项的议案》
经审核，董事会通过了参股公司宿迁市城投远大建筑科技有限公司清算相关事项的议案。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过了《关于公司2024年度生产经营计划目标的议案》
经审核，董事会通过了公司2024年度生产经营计划目标的议案。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十四、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
经审核，董事会同意2024年4月25日（星期四）14:30在公司召开2023年年度股东大会。《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的公告。
本议案经与会董事审议，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1.经与会董事签字的董事会决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
中铁装配式建筑股份有限公司董事会2024年3月25日