证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-029
中铁装配式建筑股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，忠实履行各项工作职责，勤勉尽责的开展各项工作，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、股东大会各项决议的执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并根据规定要求对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利。董事会严格按照相关法律法规的要求，保证股东的知情权、参与权和决策权。董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，并确保在股东大会授权范围内具体实施，切实维护股东权益。历次股东大会的召开均严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规进行，会议所做出的决议均合法有效。
二、董事会日常工作情况
1．董事会会议召开情况
2023年公司董事会共召开了5次会议，对公司定期报告、关联交易、董事薪酬、新设子公司、制定管理制度等事项进行研究和决策；董事会审议29项议案，通过率100%，充分发挥了董事会的决策指导作用，较好地履行了董事会的决策管理中心职责。董事会会议按照《公司法》《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所有关法规的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求，严格履行会议相关程序，会后及时进行了信息披露。具体会议情况如下：
| 召开会议次数 | 5 | 审议通过的议案数 | 29 |
| 召开时间 | 会议届次 | 审议通过的议案 | |
| 2023年3月24日 | 第四届董事会第九次会议 | 1.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 4.《关于公司2022年独立董事述职报告的议案》 5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 6.《关于公司2022年度审计报告的议案》 7.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 8.《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》 9.《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度等融资总额度的议案》 10.《关于2023年度公司拟向子公司提供担保的议案》 11.《关于公司2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》 12.《关于中铁财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》 13.《关于公司2022年度计提信用及资产减值损失的议案》 14.《关于确认公司2022年董事薪酬或津贴及2023年薪酬或津贴方案的议案》 15.《关于确认公司2022年高级管理人员薪酬及2023年薪酬方案的议案》 16.《关于设立中铁装配云南建设有限公司的议案》 17.《关于提请召开2022年度股东大会的议案》 | |
| 2023年4月25日 | 第四届董事会第十次会议 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | |
| 2023年8月9日 | 第四届董事会第十一次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于<中铁财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》 3.《关于制定<合规管理实施办法>的议案》 4.《关于制定<全面风险管理办法（试行）>的议案》 5.《关于制定<内部控制体系运行管理办法>的议案》 6.《关于确定公司及领导班子成员2022年度考核结果和绩效薪酬的议案》 | |
| 2023年9月18日 | 第四届董事会第十二次会议 | 1.《关于公司签署<债权转让协议>暨关联交易的议案》 2.《关于公司股东拟对公司进行补偿暨关联交易的议案》 3.《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 4.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |
| 2023年10月23日 | 第四届董事会第十三次会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | |
2．董事履职情况公司全体董事能够认真履行董事的职责，勤勉尽责，本着客观、独立、审慎的原则，按时参加股东大会、董事会及各类专门委员会会议，深入了解公司发展及经营情
况，审慎行使权力，持续深入开展公司治理活动，对各项议案进行认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强董事会决策的科学性，进一步推动公司经营管理各项工作稳定、健康发展。公司独立董事具有丰富的专业经验，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，并对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，并提出建设性建议，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东利益，突显了独立董事对提升公司治理水平的优势和作用。3．董事会下设专门委员会履职情况公司董事会下设五个专门委员会，即审计与风险管理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会。各委员认真负责，忠实勤勉地履行工作职责，提高了公司董事会决策的科学性和客观性，为公司董事会决策提供了有力支持。报告期内，董事会专门委员会主要对公司定期报告、关联交易、制定管理制度、董事薪酬、新设子公司等事项进行了审议。4．信息披露管理情况公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．投资者关系管理情况公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理办法》，在制度层面规范公司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益。公司董事会和监事会办公室负责投资者关系的日常管理工作，公司通过多种形式进一步加强与投资者的交流，2023年度积极通过深交所互动易平台、网上业绩说明会、投资者热线等形式，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
6.公司规范治理情况
报告期内，公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，努力提升公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。为协助提高董事履职能力，增强守法自律意识，董事会积极组织董事参加监管部门或上市公司协会组织的网上培训，使公司董事了解上市公司最新政策解读、违规担保典型案例、上市公司规范治理要点等，增强董事风险意识和规范运作意识。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心引领作用，确保日常工作的扎实与高效。及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划及股东大会决议、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升经营质量。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率，为公司可持续发展提供有力保障。
中铁装配式建筑股份有限公司董事会
2024年3月25日