证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2024-024
江苏长电科技股份有限公司关于公司股东权益变动暨公司控制权拟发生变更
的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次事项尚需华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）再次召开董事会审议通过，尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次权益变动涉及事项为：江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长电科技”）股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）分别于2024年3月26日与磐石香港有限公司（以下简称“磐石香港”）签订了《股份转让协议》，大基金将其持有的174,288,926股公司股份（占公司总股本的9.74%）以29.00元/股的价格转让给磐石香港或其关联方；芯电半导体将其持有的228,833,996股公司股份（占公司总股本的12.79%）以29.00元/股的价格转让给磐石香港或其关联方（以下简称“本次股份转让”或“本次权益变动”）。
3、本次股份转让后，磐石香港或其关联方将持有公司股份403,122,922股，占公司总股本的22.54%。磐石香港的控股股东为华润集团，磐石香港的实际控制人为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。
4、本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购。各方按照《股份转让协议》完成长电科技股份交割及长电科技董事会改组后，长电科技控股股东将变更为磐石香港或其关联方，实际控制人将变更为中国华润。
一、本次权益变动基本情况
长电科技于2024年3月26日收到通知，公司股东大基金、芯电半导体分别与磐石香港签订了《股份转让协议》，大基金拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份174,288,926股（占公司总股本的9.74%），以29.00元/股的价格转让给磐石香港或其关联方；芯电半导体拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份228,833,996股（占公司总股本的12.79%），以29.00元/股的价格转让给磐石香港或其关联方。磐石香港或其关联方就本次股份转让涉及支付的资金来源为自有或自筹资金。
本次股份转让完成后，磐石香港或其关联方将持有公司股份403,122,922股，占公司总股本的22.54%。磐石香港控股股东为华润集团，华润集团间接持有公司股份403,122,922股，占公司总股本的22.54%。华润集团的实际控制人为中国华润。
本次股份转让完成前公司无实际控制人，第一大股东和第二大股东分别为大基金和芯电半导体，大基金和芯电半导体分别持有公司总股本13.24%和12.79%的股份。各方按照《股份转让协议》完成长电科技股份交割及长电科技董事会改组后，磐石香港或其关联方将持有的公司股份占公司总股本的22.54%，公司控股股东将变更为磐石香港或其关联方、实际控制人将变更为中国华润。
本次股份转让完成后，股东大基金持有的股数由236,897,906股变更为62,608,980股，占公司总股本的3.50%；股东芯电半导体不再持有公司股份。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
（1）大基金
| 公司名称 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 成立日期 | 2014年9月26日 |
| 营业期限 | 2014年9月26日至2024年9月25日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 统一社会信用代码 | 911100007178440918 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 楼宇光 |
| 注册资本 | 9,872,000万元 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 |
| 经营范围 | 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）芯电半导体
| 公司名称 | 芯电半导体（上海）有限公司 |
| 成立日期 | 2009年3月3日 |
| 营业期限 | 2009年3月3日至2059年3月2日 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 统一社会信用代码 | 913101156840682323 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 法定代表人 | 刘训峰 |
| 注册资本 | 1,200万美元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路18号2号楼1楼-1 |
| 经营范围 | 半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、受让方基本情况
| 公司名称 | 磐石香港有限公司（Pan Shi Hong Kong Company Limited） |
| 住所 | 香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼（37/F, China Resources Building, 26 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong） |
| 董事 | 陈荣、张刚、程洁 |
| 注册资本 | 港币1元 |
| 企业编号 | 3347482 |
| 商业登记号码 | 76006202 |
| 企业类型 | 私人有限公司 |
| 成立日期 | 2023年12月11日 |
磐石香港股权架构如下：
三、股份转让协议的主要内容
1、大基金和磐石香港签署的《股份转让协议》
（1）协议主体
转让方：国家集成电路产业投资基金股份有限公司受让方：磐石香港有限公司签订时间：2024年3月26日
（2）协议主要内容
1）本次交易转让方拟将其持有的公司174,288,926股无限售条件流通股份（“标的股份”，于签署日占公司总股本的9.74%）转让给磐石香港或其关联方（以下统称“受让方”），受让方同意受让标的股份。
2）交易价格经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股29.00元，本次交易的转让价款总金额为5,054,378,854元（“转让价款”）。3）支付方式及支付安排受让方应于协议签署后5个工作日内，向监管账户支付转让价款的30%（即
1,516,313,657元）作为本次交易的保证金（“保证金”）。
双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
①自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起10个工作日内，受让方应将转让价款的70%（即3,538,065,197元，“第一笔转让价款”）支付至监管账户；
②自第一笔转让价款支付至监管账户之日起10个工作日内，双方共同将监管账户内的保证金退回至受让方；
③自保证金退回至受让方指定账户之日起10个工作日内，受让方应将转让价款剩余的30%（即1,516,313,657元，“第二笔转让价款”）支付至监管账户。
在交割日后10个工作日内，将监管账户中的全部资金支付至转让方指定账户。
4）资产交付或过户的时间安排
在本次交易的全部转让价款支付至监管账户后的10个工作日内，双方应共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记的相关手续。标的股份过户登记至受让方名下之日为“交割日”。
受让方自交割日起按照相关法律法规及公司章程行使股东权利、承担股东义务。
5）尽职调查
协议签署后，受让方及其指定相关中介机构将对公司及并表范围内子公司开展包括但不限于财务、业务、法律方面的尽职调查工作，转让方同意促使其提名董事、监事尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内配合该等尽职调查工作，并同意尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内协调公司及并表范围内子公司向受让方及其指定相关中介机构如实披露公司及并表范围内子公司的信息、材料和事实。如过渡期发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或情况，转让方和受让方同意协商一致解决。
6）合同的生效条件和生效时间
双方同意，除协议另有约定的条款外，《股份转让协议》在转让方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、受让方加盖印章且授权代表签字后于文首确定的
签署之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
①双方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；
②双方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。
7）合同的变更经双方协商一致，对于受让方在过渡期内进行的尽职调查中发现的问题，可根据该等事项的重要程度，签署书面补充协议对本次交易的相关安排进行变更或补充，将该等事项的处理安排设置为付款先决条件、交割后义务或赔偿事项。8）合同的终止双方同意，交割日前，协议可通过以下方式终止：
①双方协商一致，通过书面形式同意解除协议并确定解除生效时间。
②发生下列情况之一，由双方协商一致解决，如双方于该等事项发生之日起两（2）个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方有权提前十（10）个工作日书面通知另一方解除本协议：
（i）任何有权主管机关的审批、同意未取得或被撤销导致本次交易无效、被撤销、责令不予实施的；
（ii）尽职调查发现或公司及并表范围内子公司存在重大不利影响情形；
（iii）协议签署后12个月内，协议约定的生效条件仍无法得到满足；
（iv）协议签署后24个月内，标的股份未能过户至受让方；
（v）因不可抗力导致本协议无法继续履行；
（vi）公司及并表范围内子公司生产经营所在地的国家或地区发生政策变更，导致对公司及并表范围内子公司整体的生产经营或本次交易的实施造成重大不利影响。
③若受让方未按照协议约定缴纳保证金及/或第一笔转让价款及/或第二笔转让价款及/或监管账户放款且延期超过二十（20）个工作日且未作出令转让方认可的说明或补救措施，则转让方有权提前十（10）个工作日书面通知受让方解除本协议。
④若发生以下情形的，受让方有权提前十（10）个工作日书面通知转让方解除协议：
（i）标的股份存在特殊利益安排或权利限制或负担，或转让方以任何形式
处置标的股份，或发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，且导致受让方无法合法、完整受让标的股份的；（ii）转让方违反过渡期承诺约定，导致对公司及并表范围内子公司或本次交易造成重大不利影响。
2、芯电半导体和磐石香港签署的《股份转让协议》
（1）协议主体
转让方：芯电半导体（上海）有限公司受让方：磐石香港有限公司签订时间：2024年3月26日
（2）协议主要内容
1）本次交易转让方拟将其持有的公司228,833,996股无限售条件流通股份（“标的股份”，于签署日占公司总股本的12.79%）转让给磐石香港或其关联方（以下统称“受让方”），受让方同意受让标的股份。2）交易价格经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股29.00元，本次交易的转让价款总金额为6,636,185,884元（“转让价款”）。
3）支付方式及支付安排受让方应于协议签署后5个工作日内，向监管账户支付转让价款的30%（即1,990,855,766元）作为本次交易的保证金（“保证金”）。双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
①自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起10个工作日内，受让方应将转让价款的70%（即4,645,330,118元，“第一笔转让价款”）支付至监管账户；
②自第一笔转让价款支付至监管账户之日起10个工作日内，双方共同将监管账户内的保证金退回至受让方；
③自保证金退回至受让方指定账户之日起10个工作日内，受让方应将转让价款剩余的30%（即1,990,855,766元，“第二笔转让价款”）支付至监管账户。
在交割日后，转让方应向受让方提供付款指示函（为免疑义，转让方的付款
要求不得早于交割日后10个工作日）。双方应当根据付款指示函的要求，将监管账户中的全部资金支付至转让方指定账户。
4）资产交付或过户的时间安排在本次交易的全部转让价款支付至监管账户后的10个工作日内，双方应共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股份过户登记的相关手续。标的股份过户登记至受让方名下之日为“交割日”。受让方自交割日起按照相关法律法规及公司章程行使股东权利、承担股东义务。
5）尽职调查协议签署后，受让方及其指定相关中介机构将对公司及并表范围内子公司开展包括但不限于财务、业务、法律方面的尽职调查工作，转让方同意促使其提名董事、监事尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内配合该等尽职调查工作，并同意尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内协调公司及并表范围内子公司向受让方及其指定相关中介机构如实披露公司及并表范围内子公司的信息、材料和事实。如过渡期发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或情况，转让方和受让方同意协商一致解决。
6）合同的生效条件和生效时间双方同意，除协议另有约定的条款外，《股份转让协议》在转让方加盖公章且双方法定代表人或授权代表签字、受让方加盖印章且授权代表签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
①双方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；
②受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。
7）合同的变更经双方协商一致，对于受让方在过渡期内进行的尽职调查中发现的问题，可根据该等事项的重要程度，签署书面补充协议对本次交易的相关安排进行变更或补充，将该等事项的处理安排设置为付款先决条件、交割后义务或赔偿事项。8）合同的终止双方同意，交割日前，协议可通过以下方式终止：
①双方协商一致，通过书面形式同意解除协议并确定解除生效时间。
②发生下列情况之一，由双方协商一致解决，如双方于该等事项发生之日起两（2）个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方有权提前十（10）个工作日书面通知另一方解除本协议：
（i）任何有权主管机关的审批、同意未取得或被撤销导致本次交易无效、被撤销、责令不予实施的；
（ii）尽职调查发现或公司及并表范围内子公司存在重大不利影响情形；
（iii）协议签署后12个月内，协议约定的生效条件仍无法得到满足；
（iv）协议签署后24个月内，标的股份未能过户至受让方；
（v）因不可抗力导致本协议无法继续履行；
（vi）公司及并表范围内子公司生产经营所在地的国家或地区发生政策变更，导致对公司及并表范围内子公司整体的生产经营或本次交易的实施造成重大不利影响。
③若受让方未按照协议约定缴纳保证金及/或第一笔转让价款及/或第二笔转让价款及/或监管账户放款且延期超过二十（20）个工作日且未作出令转让方认可的说明或补救措施，则转让方有权提前十（10）个工作日书面通知受让方解除本协议。
④若发生以下情形的，受让方有权提前十（10）个工作日书面通知转让方解除协议：
（i）标的股份存在特殊利益安排或权利限制或负担，或转让方以任何形式处置标的股份，或发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，且导致受让方无法合法、完整受让标的股份的；
（ii）转让方违反过渡期承诺约定，导致对公司及并表范围内子公司或本次交易造成重大不利影响。
四、本次股份转让对公司的影响
各方按照《股份转让协议》完成长电科技股份交割及长电科技董事会改组后，公司控股股东将变更为磐石香港或其关联方，实际控制人将变更为中国华润。
本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
同时，华润集团是华润微电子有限公司（以下简称“华润微”）的间接控股股东、中国华润是华润微的实际控制人。截至本公告日，华润微与本公司在对外封测业务方面存在重合或潜在竞争。为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护长电科技及中小股东利益，磐石香港及其控股股东华润集团、实际控制人中国华润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（一）磐石香港的承诺
1、在本公司或本公司关联方控制长电科技期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）发生与长电科技及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）获得与长电科技主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与长电科技的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知长电科技，若长电科技在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给长电科技。
若本公司或本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）从事的上述业务与长电科技的主营业务仍被认为构成同业竞争，或长电科技及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
（二）华润集团的承诺
1、本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）与长电科技及其控制企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。
2、除上述情形外，在本公司间接控制长电科技期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）发生与长电科技及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）获得与长电科技
主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与长电科技的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知长电科技，若长电科技在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给长电科技。
若本公司或本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）从事的上述业务与长电科技的主营业务仍被认为构成同业竞争，或长电科技及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
（三）中国华润的承诺
1、本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）与长电科技及其控制企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。
2、除上述情形外，在本公司作为长电科技实际控制人期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）发生与长电科技及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）获得与长电科技主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与长电科技的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知长电科技，若长电科技在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给长电科技。
若本公司或本公司控制企业（除长电科技及其控制企业）从事的上述业务与长电科技的主营业务仍被认为构成同业竞争，或长电科技及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
五、风险提示
本次事项尚需华润集团再次召开董事会审议通过，尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本次事项不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2024年3月27日