证券代码：688285 证券简称：高铁电气 公告编号：2024-006
中铁高铁电气装备股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2024年3月25日以现场会议方式召开，公司于2024年3月15日以邮件方式发出了召开董事会会议的通知。本次董事会由董事长张厂育先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，职工代表董事冯德林先生因公务原因书面委托董事林建先生参加本次会议，并代为行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023年度独立董事述职报告》。
3.审议通过《关于公司2023年度审计委员会工作报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《2023年度审计委员会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023年度审计委员会工作报告》。
4.审议通过《关于公司2023年度管理层工作报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》公司《总经理工作细则》的规定，公司管理层编制了《2023年度管理层工作报告》并在董事会上汇报。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2023 年年度经营及财务状况，公司编制了《公司2023年财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司2024年财务预算的议案》
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及《公司章程》的有关规定，公司根据实际情况预测了2024年资产状况、经营成果、现金流量，并编制《公司2024年财务预算报表》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
在综合研判2023年行业发展状况，经营运行情况等内外部因素，结合相关制度规定，公司 2023 年度利润分配预案如下：
以截至2023年12月31日的公司总股本376,289,913.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税）,以此计算合计拟派发现金红利827.84万元（含税），占合并层面当年实现归属于母公司净利润的15.02%，占母公司可供分配利润的2.44%。
同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023年度利润分配方案的公告》。
8.审议通过《关于公司2024年度综合投资计划的议案》根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2024年度综合投资计划》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司《关联交易管理制度》的规定，为满足公司日常生产经营的需要，结合公司 2024 年年度生产经营计划，公司对 2024年度日常关联交易情况进行预计。
此议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事于迎丰、阙明回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2024年度日常关联交易额度预计的公告》。
10.审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《高铁电气：2023年度报告》《高铁电气：2023年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023年度报告》《高铁电气：
2023年度报告摘要》。
11.审议通过《关于公司2023年度ESG报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度ESG报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
12.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023年度内部控制评价报告的公告》。
13.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。
14.审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》《募集资金管理制度》要求，公司2024年度拟使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
15.审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
15.1 提名张厂育先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。张厂育先生回避表决。
15.2 提名岳惠杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.3 提名陈敏华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。陈敏华先生回避表决。
15.4 提名林建先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。林建先生回避表决。
15.5 提名贺毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案经提名委员会审议通过，提名委员会认为：公司非独立董事候选人张厂育先生、岳惠杰先生、陈敏华先生、林建先生、贺毅先生均符合担任上市公司董事人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合相关法律法规的关于董事任职资格的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
16.1 提名戈德伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。戈德伟先生回避表决。
16.2 提名杨为乔先生为公司第三届董事会独立董事候选人表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。杨为乔先生回避表决。
16.3 提名徐秉惠先生为公司第三届董事会独立董事候选人表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。徐秉惠先生回避表决。
以上议案经提名委员会审议通过，提名委员会认为：独立董事候选人戈德伟先生、杨为乔先生、徐秉惠先生均具备担任上市公司独立董事的任职资格和条件，具备履行职责的能力符合担任上市公司独立董事人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合相关法律法规的关于董事任职资格的规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
根据公司章程的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年年度董事的薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：全体董事回避表决，此议案提交公司股东大会审议。
18.审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事、总经理陈敏华先生，董事、副总经理冯德林先生，董事、总工程师林建先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
19.通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟于2024年4月25日召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于召开2023年度股东大会的通知公告》。
特此公告。
中铁高铁电气装备股份有限公司董事会
2024年3月27日