证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2024-016
淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签
《金融服务协议》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日与淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，协议有效期自公司股东大会审议批准之日起三年，主要条款不变。
? 财务公司与本公司为同受控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司为本公司的关联方，故该等事项构成关联交易。
? 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事在董事会会议表决时已回避表决。此项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
? 本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，符合公司经营发展需要，有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，进一步提高公司资金使用水平和效率，对公司的经营发展有积极影响，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
一、关联交易概述
为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，公司于2021年3月30日与财务公司续签了《金融服务协议》，本次续签事项业经公司2021年4月22日召开的2020年年度股东大会审议通过，财务公司继续根据公司及公司所属子公司需求向公司及公司所属子公司提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务，协议有效期三年。鉴于上述协议将于2024
年4月到期，公司于2024年3月26日与财务公司续签了《金融服务协议》，协议有效期自公司股东大会审议批准之日起三年，主要条款不变。财务公司与本公司为同受淮南矿业控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司为本公司的关联方，故该等事项构成关联交易。公司于2024年3月26日召开的第八届董事会第五次会议，审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华在董事会会议表决时回避表决，该事项尚需提请公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：淮南矿业集团财务有限公司
（二）住所：淮南市田家庵区洞山东路上东锦城商业街21栋18号
（三）法定代表人：王广磊
（四）注册资本：200,000万元
（五）公司类型：有限责任公司（国有控股）
（六）主要股东：淮南矿业出资183,000万元，占注册资本的91.50%；淮河能源电力集团有限责任公司出资17,000万元，占注册资本的8.50%。
（七）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；固定收益类有价证券投资业务；成员单位产品的买方信贷及融资租赁等。
三、协议约定的主要内容
（一）金融服务内容
1、存款服务
财务公司为公司（包括公司全资和控股子公司，下同）提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则；财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定，且不低于财
务公司向其他公司提供存款业务的利率水平；公司在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度合并口径经审计净资产的20％或不超过证券监管部门的相关规定；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、贷款服务
根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方参照全国银行间同业拆借中心于每月发布的1年期/5年期以上LPR利率协商厘定，且贷款利率将不高于公司在国内其他金融机构获得的同期同档次贷款利率，同时也不高于财务公司向其他公司提供贷款的利率水平。
3、结算服务
财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。财务公司为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
4、委托贷款
根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供委托贷款服务；财务公司为公司提供上述委托贷款服务，委托贷款服务费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
5、其他金融业务
财务公司在国务院银行业监督管理机构批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
（二）主要责任和义务
1、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债
风险，满足公司支付需求。
2、财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应保障公司存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，采取由淮南矿业增加相应资本金等措施。财务公司在出现以下情形时，应及时书面告知公司：
（1）财务公司资本充足率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定；
（2）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（3）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（4）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过50％或证券监管部门的相关规定；
（5）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（6）财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚或被责令进行整改。
3、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（三） 协议生效及期限
1、本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经本公司、财务公司履行内部决策程序后生效。
2、本协议有效期为自协议生效之日起三年。
四、本次关联交易目的及对公司的影响
公司与财务公司续签《金融服务协议》是基于双方前期良好的合作基础，遵循公平、公正、公允的原则，有利于拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展的资金需求，提高公司资金使用水平和效率，对公司的经营发展具有积极影响。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东特别是中小股东的
利益，不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事的意见
公司于2024年3月25日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事审议并一致同意《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，并发表如下独立董事意见：基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司要特别关注财务公司的日常运营情况，在与财务公司发生存款业务时，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，一旦财务公司发生可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全。同意将该议案提交第八届董事会第五次会议审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五次会议决议；
2、公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2024年3月27日