证券代码：301361 证券简称：众智科技 公告编号：2024-013
郑州众智科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
郑州众智科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2024年3月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等事宜。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 …… 公司在郑州高新技术产业开发区市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为9141010074923612XG。 | 第二条 …… 公司在郑州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为9141010074923612XG。 |
| 2 | 第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 …… | 第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 3 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 无 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 4 | 无 | 第二节 独立董事 第一百〇五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百〇六条 公司建立独立董事工作制度，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日完成补选。 第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事不符合本条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百一十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 5 | …… 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | …… 无 …… |
| 6 | 第一百二十三条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第一百三十二条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 |
| 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | |
| 7 | 无 | 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会4个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | ||
| 8 | 第一百六十七条 …… （二）利润分配的具体政策 …… | 第一百八十二条 …… （二）利润分配的具体政策 …… |
| （1）在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。 （2）公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。 | （1）在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。 （2）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 9 | 第二百〇一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占股份有限公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程所述“交易”，包括以下类型： …… | 第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占股份有限公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）本章程所述“交易”，包括以下类型： …… |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款的主要内容保持不变。如有其他非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次修订经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次变更的具体内容以工商登记主管部门最终核准、登记内容为准。
特此公告。
郑州众智科技股份有限公司
董事会2024年3月27日