中国中材国际工程股份有限公司2023年度审计与风险管理委员会履职报告
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》《审计与风险管理委员会实施细则》的有关规定，作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与风险管理委员会成员，我们勤勉尽责，切实履行审计监督职责，现就 2023年度工作情况报告如下：
一、审计与风险管理委员会基本情况
2023年10月24日，公司第八届董事会第一次会议确认，公司董事会审计与风险管理委员会由5名董事组成，委员分别为焦点（主任委员，会计专业人士）、印志松、王兵、鞠源、周小明，其中独立董事三人，非独立董事两人。张晓燕、刘燕因离任不再担任委员。
二、审计与风险管理委员会会议召开情况
2023年，公司董事会审计与风险管理委员会根据有关法律、法规和公司治理制度的相关规定，积极履行职责，共召开 7次会议，全体委员亲自参加会议， 对公司定期报告、续聘会计师事务所、重大关联交易、对外担保等事项进行了审议，为董事会决策提供专业意见。此外，与外部董事联合召开外汇风险管理研讨会，具体如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023-01-09 | 审议通过了《大华会计师事务所提交的2022年度审计计划（与管理层沟通函）》、《关于<中国中材国际工程股份有限公司2022年度重大风险防控报告>的议案》。 | 事务所要与前任会计师做好沟通，保障年度审计工作顺利过渡；结合公司规模、时间计划、境外业务，人员安排、审计考虑、实施程序要进一步细化，针对并购重组企业，要强化审计程序，相应安排审计策略。 | |
| 2023-03-01 | 审议通过了《大华会计师事务所2022年年报审计与审计委员会沟通函（审计过程中）》；听取公司2023年外汇统一管理方案汇报，研讨公司2023年外汇管理工作。 | 坚持汇率中性原则，加强公司对外汇的统一管理，定期报告外汇管理情况。 | |
| 2023-03-10 | 审议通过了《公司2022年度内部审计工作总结及2023年度工作计划》、《公司2022年度审计委员会履职报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作的总结报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制审计报告》、《中国建材集团财务有限公司2022年度风险评估报告》。 | ||
| 2023-04-17 | 审议通过了《公司2023年第一季度报告》、《关于调整董事会审计委员会名称并修订委员会实施细则的议案》、《关于修订<审计与风险管理委员会年报工作规程>的议案》、《关于中材海外为关联参股公司中 | 公司要结合内外环境变化，做好重大风险的预警和闭环管理，及时总结工作情况，形成 |
| 材科技（巴西）风电叶片有限公司境外融资提供担保的议案》、《公司2022年度内部审计工作质量自评估报告》、《公司2023年度重大风险管理策略和解决方案》。 | 重大风险防控的专项报告。 | ||
| 2023-08-13 | 审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》、《中国建材集团财务有限公司2023年半年度风险评估报告》。 | ||
| 2023-10-24 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告》、《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司财务总监候选人的议案》。 | ||
| 2023-11-29 | 审议通过了《关于修订<公司董事会审计与风险管理委员会实施细则>的议案》、《关于公司增资中材水泥有限责任公司暨关联交易的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》、《公司2023年度合规管理总结报告》。 | 建议中材水泥投资后续推进过程中详细开展盈利分析，及时发现潜在问题和风险，确保精细管理。 |
三、审计与风险管理委员会2023年度主要工作情况报告期，我们积极学习监管机构对审计委员会规范运作的有关要求，及时修订完善《公司审计与风险管理委员会实施细则》，勤勉履行职责。
（一）监督及评估外部审计机构工作
我们对公司年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了客观评估，对其投资者保护能力和诚信状况充分关注，对续聘其担任公司年度审计机构和内部控制审计机构事宜进行了审议。在年审期间就年度审计范围、审计计划、审计方法、审计关键事项等与审计师进行了充分沟通，在外部审计工作开展的不同阶段，听取外部审计机构的汇报，就审计过程中梳理发现的问题，积极讨论
分析，督促外部审计机构的工作进程，确保如期出具审计报告。我们认为大华事务所（特殊普通合伙）在审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，出具的相关审计意见客观公正，公司审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
（二）监督及评估内部审计工作，指导内部审计工作
报告期内，我们审阅了公司提交的内部审计工作总结暨下一年度内部审计工作计划和内部审计工作质量自评估报告，认可该计划的可行性和评估结论，并对有关问题的整改进行了持续跟进，督促公司审计部门严格按照审计计划执行，按时完成各项整改工作，未发现内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的季度、中期、年度财务报表，对公司业绩承诺执行、商誉减值、收入确认等充分关注和与会计师充分沟通，认为公司财务报告严格按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，未发现欺诈、舞弊、重大错报、漏报情况。
（四）监督评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和证券监管机构的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，定期开展自评和专项审计。报告期内，公司严格执行内控管理要求，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们听取了公司内部控制审计情况的汇报，认真审阅了公司内部控制评价报告和内部控制审计报告，认为公司内控评价报告和审计报告能够真实、准确地反映公司内控实际情况，公司的内部控制体系建设符合上
市公司治理规范要求，未发现重大内控缺陷。公司审计部向审计委员会提交了关于内部控制年度自评和审计问题的整改报告，有效落实整改闭环管理。
（五）协调管理层、内部审计与外部审计的沟通
报告期内，审计与风险管理委员会与公司管理层、独立董事、会计师事务所保持了必要的沟通，积极听取各方意见，协调各项工作，督促审计机构高效地完成相关审计工作。
（六）对公司关联交易事项的审核
报告期内，我们对日常关联交易预计、与集团财务公司交易、与关联方共同投资等关联事项进行详细了解，并专门召开沟通会议，力求全面准确把握交易情况，审慎发表专业意见。
（七）对公司对外担保事项的审核
报告期，公司根据业务发展需要，在风险可控前提下，继续保持对子公司一定额度的担保支持，公司对外担保履行了必要的决策和披露程序，不存在逾期担保等违规情形。我们督促公司审计部门专门开展了关联交易、对外担保等事项专项检查，对担保管理情况进行了有力监督。
（八）风险与合规管理工作
报告期，我们审议了公司2022年度重大风险防控报告、公司2023年度重大风险管理策略和解决方案、公司2023年度合规管理总结报告等专项报告，推动公司风险管理和合规管理更加体系化和规范化。
（九）对聘任财务负责人的审核
报告期，根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，我们对公司聘任财务负责人事项进行了审议，同意拟聘任的候选人选。
四、总体评价和展望
报告期，公司董事会审计与风险管理委员会秉承专业、审慎、客观、独立的原则，严格按照有关法律法规和公司治理的要求，通过召开会议、与公司管理层、审计机构积极沟通、强化审计监督闭环等方式，认真履行职责，以专业视角为董事会科学决策提供专业支持。2024年，公司董事会审计与风险管理委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，持续提升履职专业性和有效性，进一步加强对审计质量的监督和内控合规工作的关注，推动公司治理水平持续提升和全面高质量发展，切实维护好公司全体股东的利益。
以上报告，提请公司第八届董事会第六次会议审议。
审计与风险管理委员会
二〇二四年三月二十五日