证券代码： 301023 证券简称： 江南奕帆 公告编号： 2024-005
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
一、对外投资概述
1、无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“江南奕帆”）于2024年3月26日与章小青、吴中华签订了《关于无锡市红湖电机有限公司之股权购买协议》（以下简称“协议”），使用自有资金人民币4,000万元，投资收购无锡市红湖电机有限公司（以下简称“标的公司”或“红湖电机”）25%股权。
2、公司于2024年3月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理办法》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、此次股权收购资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，预计亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方介绍
1、章小青
中国国籍，身份证号码：320222**********
住所：江苏省无锡市惠山区******
2、吴中华
中国国籍，身份证号码：320405**********
住所：江苏省无锡市惠山区******
上述交易对手不存在与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信被执行人。
三、 收购标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：无锡市红湖电机有限公司统一社会信用代码：91320206MA26KWUQ62成立时间：2021年7月20日注册地址：无锡市惠山区洛社镇华圻村注册资本：1000万元人民币公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：章小青营业期限：2021-07-20 至 无固定期限经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电机制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及其持股比例：
| 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 章小青 | 600 | 420 | 60 |
| 吴中华 | 400 | 280 | 40 |
| 合计 | 1,000 | 700 | 100 |
本次股权转让完成后，红湖电机股权结构如下：
| 股东姓名 | 转让前持股比例 （%） | 转让后持股比例 （%） |
| 章小青 | 60 | 45 |
| 吴中华 | 40 | 30 |
| 江南奕帆 | - | 25 |
| 合计 | 100 | 100 |
2、标的公司主要产品及客户、应用场景、市场前景
主要产品及客户：各类太阳能电机、直流电机、无刷直流电机、交流电机、行星减速电机、蜗轮蜗杆直流减速电机、同步电机等。其中太阳能电机已经成为红湖电机的核心产品，年生产太阳能电机近 30万台，占销售总额60%以上，已全面覆盖国内外市场。主要客户为 PVH、华方、凯迈、TGB 及中信博等。应用场景：广泛用于太阳能光伏行业、金融行业、医疗设备、数控车床、水泵等机械设备、 广告灯箱、道闸门及安装门控等配置用。其中太阳能电机主要应用于太阳能跟踪装置。市场前景：根据国际可再生能源机构预测，2030 年光伏装机将达到5200GW，2050 年达到 14000GW，可再生能源比例达 90% 以上，其中光伏将成为绝对主力。光伏行业的长足进步将会给公司业务带来长足的发展空间，市场前景广阔。
3、主要财务数据：
单位：万元
| 红湖电机 | ||
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 6,771.87 | 11,492.96 |
| 负债总额 | 3,261.82 | 5,518.44 |
| 净资产总额 | 3,510.05 | 5,974.52 |
| 应收账款总额 | 3,752.57 | 4,675.37 |
| 项目 | 2022年度（1-12月） | 2023年度（1-12月） |
| 营业收入 | 10,882.63 | 14,390.82 |
| 利润总额 | 3,063.34 | 4,947.88 |
| 净利润 | 2,544.34 | 4,228.33 |
注：2022年数据未审计，2023年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、交易的定价政策及定价依据
（1）本次交易由上海东洲资产评估有限公司评估，根据其出具的东洲评报字（2024）第0588号《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公拟收购无锡市红湖电机有限公司部分股权所涉及的无锡市红湖电机有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。评估基准日，标的公司全部资产合计账面价值114,929,615.75元，负债合计账面价值55,184,411.61元，股东权益59,745,204.14元。经评估，截至评估基准日，在资产评估报告有关假设条件下，在资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经资产评估报告程序和方法，采用收益法纳入本次评估范围的红湖电机股东全部权益价值为人民币160,800,000元（大写：人民币壹亿陆仟零捌拾万元整），增值额为101,054,795.86元，增值率为169.14%。本次交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（2024）第0588号《资产评估报告》的评估结果为依据，交易各方协商约定公司本次购买的标的公司25%股权交易价格为4,000万元人民币。此交易价格公正、公允、合理，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。
（2）交易标的公司估值合理性的说明
1）收益法概况
①基本思路
根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。
②评估模型
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债价值
（2）经营性资产价值＝明确预测期期间的自由现金流量现值＋明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
?=∑
??(1+?)???=1
+
??
?(1+?)(???)?(1+?)?
式中：?
?-未来第i个收益期自由现金流量数额；?-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
?-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；?-所选取的折现率。2）合理性分析
①营业收入预测
从历史情况分析，企业的收入全部来自电机业务，历史年度销售状况较好，2023年全年收入增长率为41.35%，整体增长速度较快。企业具备较为稳定的客户资源，目前整体处于满产能状态，管理层预计2024年全年能够达成业务增长为5%。2023年上半年，我国发电设备累计产量为9831.1万千瓦，累计同比增长
28.9%。我国电气机械和器材制造业企业数量共25267家，行业资产总计114971.6亿元，同比增长18.2%；负债总计69307.0亿元，同比增长19.0%。根据国家统计局数据显示，中国电气机械和器材制造业营收达到51121.30亿元，同比增长13.7%；利润总额2830.8亿元，同比增长29.1%。被评估单位属于电机行业，2023年收入增长率达41%。
考虑到企业自身及行业均处于良好状态，管理层判断未来5%的收入增长率，低于行业整体增幅，具备可实现性。
②营业成本预测
从2022-2023年历史数据来看，公司毛利率逐年上涨，分别为33.89%、
43.82%；主要系由于整体生产及销售量上涨，规模效应带来毛利率提升。
经查询，可比上市公司毛利率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | 销售毛利率[报告期] 2023三季报[单位]% | 销售毛利率[报告期] 2022年报[单位]% |
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 25.1856 | 23.6060 |
| 603728.SH | 鸣志电器 | 36.6891 | 38.1961 |
| 603988.SH | 中电电机 | 23.5971 | 25.7950 |
| 002892.SZ | 科力尔 | 18.7807 | 17.5530 |
| 300626.SZ | 华瑞股份 | 16.5887 | 16.3699 |
| 301226.SZ | 祥明智能 | 21.5965 | 20.8272 |
| 873593.BJ | 鼎智科技 | 52.8573 | 55.3874 |
| 平均值 | 27.8993 | 28.2478 |
被评估单位专注于生产高毛利产品，历史期间内毛利率远高于行业平均水平。
③评估单位经审计的2023年度净利润账面值为4,228.33万元，评估值16,080.00万元，本次评估的静态市盈率为3.80倍。
同行业上市公司2023年度市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 2023年归母净利润(TTM) [单位]万元 | 总市值 20231231 [单位]万元 | 静态市盈率 | 考虑非流动性折扣率后的市盈率 |
| 600580.SH | 卧龙电驱 | 93,982.20 | 1,538,084.67 | 16.37 | 12.71 |
| 603728.SH | 鸣志电器 | 17,119.99 | 2,766,134.61 | 161.57 | 125.45 |
| 603988.SH | 中电电机 | 2,485.30 | 267,422.40 | 107.60 | 83.54 |
| 002892.SZ | 科力尔 | 6,178.28 | 714,636.55 | 115.67 | 89.81 |
| 300626.SZ | 华瑞股份 | 1,698.66 | 195,300.00 | 114.97 | 89.27 |
| 301226.SZ | 祥明智能 | 5,450.87 | 248,390.40 | 45.57 | 35.38 |
| 873593.BJ | 鼎智科技 | 8,367.68 | 368,809.26 | 44.08 | 34.22 |
| 平均值 | 67.20 | ||||
| 中位数 | 83.54 | ||||
| 被评估单位 | 红湖电机 | 4,228.33 | 16,080.00 | 3.80 | |
注：①鉴于大部分上市公司尚未公布2023年财务数据，2023年归属于母公司的净利润参考2022年四季度至2023年三季度的TTM数据。②总市值参考基准日时点总市值。③考虑到标的公司为非上市公司，考虑非流动性折扣率，根据2024年非流动性折扣率计算表（原始数据来源：产权交易所、Wind资讯、CVSource），设备制造业非流动性折扣率为22.36%。
通过对比分析，本次评估PE远低于同行业上市公司考虑非流动性折扣率后的平均值及中位数，综上，本次交易评估值具备合理性。
5、其他说明
标的公司不存在交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等情况；不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人；标的公司其他股东放弃上述股权转让的优先购买权。
四、协议主要内容
甲方（购买方）：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
乙方1（转让方）：章小青
乙方2（转让方）：吴中华
目标公司：无锡市红湖电机有限公司
1、交易基本情况
截至本协议签署生效之日，目标公司注册资本为1000万元，其中章小青认缴600万元、实缴420万元；吴中华认缴400万元、实缴280万元。交易标的为乙方1、乙方2持有的红湖电机总计25%股权，其中乙方1转让15%、乙方2转让10%。协议各方确认并同意，甲方受让乙方持有的目标公司25%股权（均已实缴）。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》，并经甲乙双方协商一致，本次标的股权的交易对价为4,000万元。资金来源为甲方自有资金。
2、交易对价分二期支付，具体按下述时间和条件予以支付：
第一期款项
本协议生效后，乙方向甲方提出书面付款申请，甲方审核无误的，则在收到申请之日起五个工作日内支付交易对价的50%，即人民币2000万元（大写贰仟万元）；
乙方及目标公司应当在本协议生效后且第一期款项支付5个工作日内向工商登记机关提交办理本次收购相关变更事项的申请文件，并在30个工作日完成工商登记。
第二期款项
乙方在完成实缴后，并在完成工商股权转让变更之日起5个工作日内，甲方向乙方支付完毕剩余交易对价。
3、过渡期安排
3.1 目标公司过渡期的亏损，由乙方承担。截至交割日当月末，公司净资产不得低于6,000万元。
3.2 过渡期内，乙方应确保目标公司以往惯例依法正常经营，且除非经甲方同意，目标公司不得进行如下重大经营活动：
3.2.1 改变目标公司的注册资本、股权结构，转让、出售或以其他方式处分目标公司的任何股权或与股权相关的债券或其他证券或购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利；
3.2.2 解除、放弃或以其他方式免除任何权利主张或权利；
3.2.3 修订或重述公司章程，但不包括本协议所拟议的修订；
3.2.4 宣布分配或分配任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；
3.2.5 进行资产处置；
3.2.6 在未得到甲方事先书面同意的情况下，采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，目标公司出现实质性的变化；
3.2.7 尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
3.2.8 签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易；
3.3 过渡期内，甲方和乙方共同对目标公司的经营行为进行监督。甲方的监管措施包括但不限于：
3.3.1 派驻相关人员与乙方共同保管目标公司及其子公司和分支机构的公章、财务章、合同章，并对印鉴的使用进行审查；
3.3.2 派驻财务人员对目标公司进行财务监管，审核相关费用支出；
3.3.3 派驻人员对其他甲方认为重要的经营事项进行监督。
3.4 过渡期内，乙方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
4、交割后安排
4.1 本次股权转让后，甲方成为目标公司持股25%的股东。
4.2 公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名1人，乙方提名2人，由股东会选举产生。任何一方提名人选无法获得股东会认可的，由该方重新向股东会提名。
4.3 公司财务负责人由甲方委派后并由董事会聘任，据公司的财务管理制度负责公司的财务会计和资金监管工作，包括但不限于从事公司的财务管理和会计核算、保管公司的会计账簿、保管公司财务专用章等，并对董事会及总经理负责，并在2025年6月30日前达符合甲方的财务管理要求。
4.4 本次收购行为发生前的应收账款，应当自本协议签订后3年内回收；如无
法完成，由乙方按原持股比例以现金方式进行补足。
5、违约及赔偿
5.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为；
5.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。乙方违反本协议承诺事项的，应向甲方支付的违约金为本次股权转让交易对价总额的30%，违反其他事项的，应向甲方支付的违约金为本次股权转让交易对价总额的20%。
5.3 由于乙方或目标公司原因导致本次收购无法继续进行，则甲方有权主动终止本次收购且甲方无须承担任何责任。
6、其他
协议自各方签名盖章后生效。
五、股权收购的目的、对公司的影响和存在风险
1、公司本次购买股权是为了加快公司产业布局，有利于公司整合行业，提高议价能力，提升公司整体市占率，加强公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、本次进行股权收购是在确保公司主营业务运作正常情况下适度进行的，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转。根据投资规模、投资进度及投资领域来看，预计本次股权收购不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
3、红湖电机可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升标的公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动标的公司的健康发展，同时防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、 备查文件
1、《关于无锡市红湖电机有限公司之股权购买协议》；
2、第四届董事会第九次会议决议；
3、交易所要求的其他文件。
特此公告。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
董事会2024年3月26日