深圳市三旺通信股份有限公司
2023年度独立董事述职报告本人作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营发展及财务状况，按时参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，积极发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赖其寿，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业，本科学历。1997年9月至2000年11月任广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙人）项目经理；2000年12月至2001年1月任深圳市零动电子商务有限公司财务经理；2001年2月至2004年3月任综广电子商务发展（深圳）有限公司财务经理；2004年4月至2010年3月任广东宝丽华新能源股份有限公司财务经理；2010年4月至2013年12月任深圳市中诺通讯有限公司财务总监；2014年1月至2015年3月任深圳市博信达科技有限公司财务总监；2015年7月至2017年6月历任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所高级经理、业务合伙人；2017年7月至2020年10月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所业务合伙人；2020年11月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人。2019年12月至今，担任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属均未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，没有为公司或其附属企
业供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会、4次股东大会，具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 赖其寿 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
作为公司独立董事，本人积极参加股东大会、董事会会议，本着独立、客观、审慎的态度，认真审阅议案及相关材料，主动向公司管理层了解情况并获取做出决策所需的资料，对公司2023年度董事会各项议案均投了赞成票，并依据自身经验及专业能力就相关事项提出了合理建议，促进了公司董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及全体股东的利益。本人认为：公司2023年度股东大会、董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定和要求。
(二)参加董事会专门委员会会议情况
2023年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议、董事会提名委员会共召开2次会议、董事会薪酬与考核委员会共召开4次会议。本人作为董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的主任委员以及董事会提名委员会的委员，严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，积极召集或出席专门委员会会议，与公司财务部、内审部及负责公司年报审计的会计师及时进行沟通，仔细审阅各项议案资料及定期报告中的财务信息，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥自身专业优势和独立作用，并对各专门委员会审议的事项提出合理化建议。
(三)行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定和要求，持续关注公司的日常经营状况、财务状况以及媒体有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责，对以下事项进行认真审查，在独立、客观、审慎的前提下发表独立意见、事前认可意见、专项说明，并公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体情况如下：
1、在审阅第二届董事会第九次会议有关文件资料后，本人就关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的事项发表了同意的独立意见。
2、在审阅第二届董事会第十次会议有关文件资料后，本人就公司控股股东及其他关联方资金占用情况、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案、关于续聘公司2023年度审计机构的事项、公司2022年度内部控制评价报告、公司董事薪酬方案、公司高级管理人员薪酬方案、公司2023年度向银行申请综合授信额度及公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的事项以及聘任公司副总经理的事项发表了同意的独立意见。
3、在审阅第二届董事会第十三次会议有关文件资料后，本人就公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告和公司以专利权质押担保向金融机构申请授信额度的事项发表了同意的独立意见。
4、在审阅第二届董事会第十四次会议有关文件资料后，本人就关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的事项和关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的事项发表了同意的独立意见。
5、本着忠实勤勉、认真负责的态度,本人对公司续聘会计师事务所事项的相关资料进行审议，并发表同意的事前认可意见。
6、本人根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司独立董事规则》等法律、法规的有关规定，对公司2022年度对外担保情况进行审慎核查后，作了关于公司对外担保情况的专项说明。
7、根据《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，并按照独立董事金江滨先生的委托，本人作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，在年报审计过程当中，与负责公司2023年度审计工作的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计对象、审计方法、人员安排、审计重点等相关事项展开沟通。在2023年年报审计计划阶段、审计完成阶段均以线上线下相结合的方式召开会议，听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于其审计项目组成员的资质条件和人员数量、审计过程中是否有发现重大的问题、审计工作情况以及审计报告的出具情况等事项的汇报，对审计工作中发现的问题提出了意见和建议，就相关财务数据的真实性、准确性进行了核查并与会计师就审计后提出的问题和建议进行沟通，跟进公司的改正及规范情况。
(五)与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本人积极通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东就公司经营业绩情况、研发情况以及财务状况等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
(六)现场考察及公司配合情况
本人在2023年度任职期间积极有效地履行了独立董事职责，对公司进行了现场考察，深入了解公司生产、研发、销售等实际情况，及时掌握公司重要信息，积极通过现场会谈及线上通讯等方式听取公司管理层对公司生产经营、内部控制、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重要事项的汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响、公司信息披露工作的执行情况以及董事会决议的执行情况等，促进公司管理水平提升。
公司积极配合并支持我的工作，为保证我们独立董事有效行使职权提供了必要条件，对我要求提供的资料能够及时给到并进行详细解释，对我提出的问题能够做到及时落实和纠正，有利于本人以客观公正的立场履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关规定，对公司发生的日常关联交易事项均进行了认真审查，我认为报告期内公司发生的关联交易事项对公司的经营发展具有积极作用，不存在损害公司及股东利益的情况。对于公司第二届董事会第十次会议审议的《关于公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案》《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》，在审阅有关文件资料后，基于独立、客观、审慎的原则，发表了同意的独立意见。本人认为：公司2023年向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，是为了满足公司经营发展需要，主要用于办理授信、借款等融资业务，有助于扩大业务规模，符合公司的长期发展目标。此外，公司关联方为公司2023年度向银行申请授信额度提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。
(二)定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。本人认真审阅了上述报告中的财务数据和重要事项，认为公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，向投资者充分揭示了公司的经营管理情况。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》及其配套应用指引等有关规定，结合公司实际情况，持续完善公司内部控制制度，推进公司内部控制体系的建设，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。2023年未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
(三)聘用或解聘会计师事务所情况
公司于2023年3月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人与金江滨先生就续聘公司2023年度审计机构发表了同意的事前认可意见及独立意见。本人认为：天职国际会计师事务所在公司2022年年度审计工作中表现出了良好工作水平以及服务团队具有多年为上市公司提供审计服务经验，并遵守独立、客观、公正的职业准则，对公司财务状况、经营成果、
现金流量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。续聘其作为公司2023年度审计机构。
(四)聘任或解聘高级管理人员
公司于2023年3月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任袁自军先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第十次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。报告期内，本人对袁自军先生的教育背景、工作经历等进行了核查，认为其具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，能够胜任副总经理的岗位。
(五)董事、高级管理人员的薪酬情况
公司于2023年3月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案是依据公司所处的行业以及地区的薪酬水平，结合公司实际经营管理等情况确定的，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性，有利于促进公司长远、可持续发展。
(六)信息披露的执行情况
本人持续关注并监督公司信息披露相关工作，报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，真实、准确、完整、及时公平地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了股东的知情权。同时，本人就科创板上市公司（非银行及证券类上市公司）涉及的常见议案是否需要经过董事会、监事会、股东大会审议通过或只需要总经理办公会审议通过的事项，与公司董事会秘书及证券事务代表进行了细致、严谨的沟通，反复提醒公司信息披露责任人要重视并熟练掌握。
(七)股权激励计划的实施情况
公司于2023年1月16日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年9月12日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励
计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
对于公司2022年度限制性股票激励计划的实施，本人重点关注了公司限制性股票激励计划首次/预留授予价格、激励对象主体资格的合法合规性以及公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整对公司经营发展的影响，是否存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本人认为：公司股权激励计划首次授予、预留授予以及调整授予数量及授予价格的事项符合履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定，首次授予、预留授予激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司经营发展及财务状况，按时参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，积极发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件对独立董事的要求，本着客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，与公司管理层的之间保持密切、有效的沟通交流。认真学习法律、法规和有关规定，提升自身专业能力，利用自身经验和专业能力为公司提供更多有建设性的意见和建议，增强董事会决策和领导能力，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：赖其寿2024年3月25日