证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-013
深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年3月15日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于2024年3月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集和主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
(一) 审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
经审议，董事会认为：2023年度公司总经理严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司总经理工作细则》的有关规定和要求，认真履行职责，积极推动公司业务发展。董事会同意公司总经理编制的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
(二) 审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
经审议，董事会认为：2023年度，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，积极贯彻落实各项决议，有效开展董事会各项工作，不断提
升公司规范运作水平，促进公司科学决策，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。公司董事会编制的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整地反映了公司董事会2023年的实际工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司独立董事赖其寿先生、金江滨先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
(三) 审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。经审议，董事会认为：公司编制的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2023年度财务状况、经营成果。
第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度财务预算报告》的内容。
第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况、财务状况及现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定和要求，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。
公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，不派送红股。截至2024年3月25日，公司总股本74,439,720股（已扣减公司回购账户股份数量），以此计算合计拟派发现金红利38,708,654.40元（含税），合计转增35,731,065股，转增后公司总股本增加至110,170,785股。本年度公司现金分红总额占2023年度归属于上市公司股东净利润的35.40%。
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司经营情况、财务状况以及未来发展的资金需求，符合公司实际情况，兼顾了投资者的投资回报和公司的健康、可持续发展需求，有利于保障公司及全体股东的长远利益，审议程序合法合规。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
经审议，董事会认为：报告期内，公司严格遵守《企业内部控制基本规范》及《深圳市三旺通信股份有限公司内部控制制度》的规定，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度社会责任报告》的内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会全体成员2023年度忠实、勤勉地履行工作职责，充分利用自身专业知识，对提交审计委员会审议的事项进行认真研究与讨论，并给出科学、合理的决策，促进了公司规范运作。董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》的内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》。
第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议逐项审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
本议案共包含以下5项子议案：
13.1审议《董事长熊伟先生薪酬》
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13.2审议《董事吴健先生薪酬》
本子议案吴健先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
13.3审议《董事袁自军先生薪酬》
本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13.4审议《独立董事赖其寿先生薪酬》
本子议案赖其寿先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
13.5审议《独立董事金江滨先生薪酬》
本子议案金江滨先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。以上5项子议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议逐项审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
本议案共包含以下5项子议案：
14.1审议《（原）副总经理吴健先生薪酬》
本子议案吴健先生回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
14.2审议《总经理熊伟先生薪酬》
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14.3审议《副总经理袁自军先生薪酬》
本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14.4审议《财务总监袁玲女士薪酬》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14.5审议《董事会秘书熊莹莹女士薪酬》
本子议案关联董事熊伟先生回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
（十五）审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经审议，董事会认为：根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票5,180股；12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可归属比例为80%，1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可归属比例为0，需作废处理上述人员本期因个人考
核不得归属的限制性股票合计4,085股。本次合计作废处理的限制性股票数量为9,265股。
第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2024-018）。
董事长熊伟先生、董事袁自军先生系关联董事，对本议案予以回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
经审议，董事会认为：根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,180股。此外，首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为0，需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票共4,085股。综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计9,265股。
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，因公司已实施2022年年度权益分派，同意调整公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分的回购价格，回购价格由34元/股调整为
22.703元/股。
第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。
董事长熊伟先生、董事袁自军先生系关联董事，对本议案予以回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为114,019股。同意公司为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。
第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-020）。
董事长熊伟先生、董事袁自军先生系关联董事，对本议案予以回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经审议，董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为114,019股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的62名激励对象办理解除限售相关事宜。
第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-021）。
董事长熊伟先生、董事袁自军先生系关联董事，对本议案予以回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于注销回购股份的议案》。
经审议，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，董事会同意公司对存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销回购股份的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
经审议，董事会同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票并注销存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份，回购注销完成后，公司股份总数将由75,126,051股减少至74,430,455股，公司的注册资本将变更为人民币7,443.0455万元。鉴于公司上述注册资本、股份总数变更情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司向银行申请2024年度综合授信额度的议案》。
经审议，董事会同意公司2024年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币
3.5亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，授信额度可在授信期限内循环使用。董事会授权公司法定代表人或其授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于公司实际控制人为公司申请综合授信额度提供担保的议案》。
经审议，董事会认为：根据公司经营发展需要，公司2024年度拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币3.5亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信期限为一年。由公司实际控制人熊伟先生及其配偶陶陶女士为该笔银行授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2024-024）。
董事长熊伟先生、董事袁自军先生对本议案予以回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度”提质增效重回报“行动方案》的内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
经审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2024年4月17日（星期三）召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会2024年3月27日