证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-020
深圳市三旺通信股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属的限制性股票数量为114,019股，占目前深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）股本总额75,126,051股的0.15%。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划首次授予第二类限制性股票共计30.044万股（调整后），占授予时公司总股本的0.4018%。
3、授予价格：30.135元/股（调整后）。
4、激励人数：65人。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可归属比例如下表所示：
| 对应考核年度 | 营业收入增长率A | ||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 18% | 30% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 56% | 70% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 60% | 100% |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“营业收入增长率”以公司2022年营业收入为基数计算；
3、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可归属比例（X2） |
| 营业收入增长率A | A≧Am | 100% |
| An≦A＜Am | 60% | |
| A＜An | 0 |
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：
| 个人上一年度考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
个人层面系数（N）
| 个人层面系数（N） | 100% | 80% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X2）×个人层面系数（N）×个人当年计划归属额度。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
4、2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年1月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2023-003）。
5、2023年1月16日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年9月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（三）第二类限制性股票授予情况
公司于2023年1月16日向65名激励对象首次授予20.30万股第二类限制性股票；于2023年9月12日向26名激励对象预留授予4.4918万股第二类限制性股票。
| 授予批次 | 授予日 | 授予价格 （调整后） | 授予数量（调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量（调整后） |
| 首次授予 | 2023年1月16日 | 30.135元/股 | 30.044万股 | 65人 | 4.4918万股 |
| 预留授予 | 2023年9月12日 | 30.135元/股 | 4.4918万股 | 26人 | 0 |
注：因公司实施2022年年度权益分派，根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对首次授予及预留授予的授予价格和授予数量进行调整。
（四）第二类限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划授予的第二类限制性
股票尚未归属。
二、第二类限制性股票归属条件说明
（一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、首次授予部分进入第一个归属期的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年1月16日，因此本计划已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年1月16日至2025年1月15日。
2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
| 归属条件 | 符合归属条件情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 首次授予的激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的65名激励对象中，有2名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其余63名 |
激励对象符合归属任职期限要求。
| 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、上述“营业收入增长率”以公司2022年营业收入为基数计算； | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天职业字[2024]8320号）：2023年度公司实现营业收入43,942.60万元，较2022年增长30.90%；综上，本次公司层面可归属比例为100%。 | ||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X2）×个人层面系数（N）×个人当年计划归属额度。 | 根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，50名激励对象2023年个人综合考核结果为“S≥80”，个人层面可归属比例为100%；12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可归属比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可归属比例为0。 | ||||||||
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票的第一个归属期已届满，62名激励对象第一个归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分第二类限制性股票符合归属条件的62名激励对象第一个归属期共计114,019股办理归属相关事宜。
公司对于因个人原因离职而不得归属、个人绩效考核部分达成或未达成归
属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。
（三）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为114,019股。同意公司为符合条件的62名激励对象办理归属相关事宜。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合归属条件的62名激励对象办理归属114,019股限制性股票的相关事宜。
三、首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属的具体情况
1、授予日：2023年1月16日。
2、归属数量（调整后）：114,019股。
3、归属人数：62人。
4、授予价格（调整后）：30.135元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、首次授予部分第二类限制性股票激励对象名单及归属情况具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次归属首次授予限制性股票数量（股） | 本次归属数量占首次授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员 | ||||
| 熊伟 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 20,720 | 8,288 | 40.00% |
| 袁自军 | 董事、副总经理 | 10,360 | 4,144 | 40.00% |
袁玲
| 袁玲 | 财务总监 | 5,920 | 2,368 | 40.00% |
| 熊莹莹 | 董事会秘书 | 5,920 | 2,368 | 40.00% |
| 刘茂明 | 核心技术人员 | 10,360 | 4,144 | 40.00% |
| 阳桂林 | 核心技术人员 | 5,920 | 2,368 | 40.00% |
| 杨敬力 | 核心技术人员 | 3,700 | 1,480 | 40.00% |
| 钱小涛 | 核心技术人员 | 3,700 | 1,480 | 40.00% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员（55人） | 228,660 | 87,379 | 38.21% | |
| 合计 | 295,260 | 114,019 | 38.62% | |
注：1、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第二类限制性股票数量后的数据。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会发表核查意见如下：公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象共65人，除2名激励对象因离职不符合归属条件，1名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果不符合归属条件外，其余62名激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
2、本次归属已经满足《激励计划》中规定的各项归属条件，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
（二）深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
（三）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）《北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划之回购、作废、解除限售及归属相关事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会2024年3月27日