证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2024-022
盐津铺子食品股份有限公司关于收购控股子公司少数股东11%股权暨关联交易的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“盐津铺子”或“公司”）拟以
自有资金2,400.00万元收购控股子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司（以下简称“盐津电子商务”）少数股东浏阳辣卤玩家企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辣卤玩家合伙企业”）持有的盐津电子商务11%股权（对应盐津电子商务165.00万元注册资本，以下简称“交易标的”或“标的股权”）。
? 本次收购完成后，公司持有盐津电子商务的股权将由83%增加至94%，盐津电子商务依旧纳入公司合并报表范围。
? 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《盐津铺子食品股份有限公
司拟收购股权涉及的湖南盐津铺子电子商务有限公司11%的股权市场价值资产评估报告》（京坤评报字【2024】第0265号），以2023年12月31日为评估基准日，对盐津电子商务11%的股权价值进行了评估，盐津电子商务于评估基准日11%股权的评估值为2,438.00万元。
一、交易概述
根据公司发展战略需要，调整控股子公司盐津电子商务的股权结构，提高运营效率，经与辣卤玩家合伙企业友好协商，公司拟用自有资金2,400.00万元，收
购其持有的盐津电子商务11%股权。收购完成后，公司持有盐津电子商务的股权将由83%增加至94%，盐津电子商务依旧纳入公司合并报表范围。2024年3月26日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东11%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司盐津电子商务少数股东辣卤玩家合伙企业11%股权。该议案尚需提交股东大会审议。
本次交易完成前后，公司控股子公司盐津电子商务股权结构如下表：
| 股东名称 | 股权收购前 | 股权收购后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 盐津铺子食品股份有限公司 | 1,245.00 | 83% | 1,410.00 | 94% |
| 浏阳辣卤玩家企业管理合伙企业（有限合伙） | 255.00 | 17% | 90.00 | 6% |
| 合 计 | 1,500.00 | 100% | 1,500.00 | 100% |
二、关联方基本情况
1、关联方关系介绍
辣卤玩家合伙企业合伙人均为盐津电子商务核心骨干团队成员，执行事务合伙人/普通合伙人张磊为公司副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方基本情况
公司名称：浏阳辣卤玩家企业管理合伙企业（有限合伙）住所：湖南省长沙市浏阳市高新技术产业开发区永阳路5号（浏阳振科新能源科技有限公司3楼8302-2号）
执行事务合伙人：张磊经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；品牌管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、公司名称：湖南盐津铺子电子商务有限公司
2、住所：浏阳经济技术开发区康万路153号
3、法定代表人：彭肸
4、注册资本：壹仟伍佰万元整
5、经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、截至目前股东构成：公司持股83%，辣卤玩家合伙企业持股17%。
7、权属状况说明截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。目标公司对应的实体不是失信被执行人。
8、最近三年的主要财务指标情况
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 净资产 | 销售收入 | 净利润 |
| 2021 | 4,578.66 | 3,077.23 | 9,857.12 | 274.70 |
| 2022 | 9,033.10 | 1,214.51 | 35,919.76 | 2,579.69 |
| 2023 | 16,890.75 | 4,130.75 | 82,839.83 | 2,737.74 |
| 复合增速 | 92.07% | 15.86% | 189.90% | 215.69% |
前述数据均已经符合《证券法》要求的会计师事务所的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价情况及依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请于中国证监会完成证券服务业务备案的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，对盐津电子商务11%的股权价值进行了评估，并出具了《盐津铺子食品股份有限公司拟收购股权涉及的湖南盐津铺子电子商务有限公司11%的股权
市场价值资产评估报告》（京坤评报字【2024】第0265号）。根据该评估报告，盐津电子商务11%的股权于评估基准日2023年12月31日的市场价值评估结论为2,438.00万元。
本次关联交易价格是以上述资产评估报告确认的评估值作为基础，经公司与交易对方协商确定，本次拟收购的辣卤玩家合伙企业11%股权的交易总金额为人民币2,400.00万元。
（二）定价合理性分析
本次关联交易作价以评估报告为基础，以公开、公正、公平、合理的原则，协商确定交易价格。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
辣卤玩家合伙企业（甲方）、盐津铺子（乙方）经平等、自愿、友好协商，就盐津电子商务股权转让事宜达成如下协议：
1、甲方根据本协议约定的条件将其持有的盐津电子商务11%股权（对应165万元注册资本，以下简称“标的股权”）以2,400万元的价格转让给乙方，转让价格参考北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《盐津铺子食品股份有限公司拟收购股权涉及的湖南盐津铺子电子商务有限公司11%的股权市场价值资产评估报告》（京坤评报字【2024】第0265号）的评估结果并经甲乙双方协商确定。
2、本协议生效后后30日内，乙方向甲方一次性支付股权转让款2,400万元。
3、甲乙双方应配合提供相关文件和资料，促使并配合盐津电子商务及时修改其公司章程，于本协议生效后30日内办理本次转让的有关工商变更登记手续。
4、本次股权转让涉及的工商变更登记完成后，甲方不再享有标的股权对应的股东权益，亦不承担标的股权对应的股东义务，甲方原就标的股权享有的股东权益和承担的股东义务转由乙方享有与承担。
5、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，已全部实缴到位，甲方合法拥有的该股权，拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
6、本次转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别依
法承担。
7、本协议经双方签字盖章后成立，自本协议经乙方股东大会审议通过之日起生效。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次收购控股子公司的少数股东股权是基于双方友好协商决定，本次交易有利于公司进一步优化股权结构，提高运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司实际经营发展需要和整体长远发展战略规划。
本次收购控股子公司少数股权不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年初至本公告披露日，公司与辣卤玩家合伙企业及自然人张磊累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事对公司提交的《关于收购控股子公司少数股东11%股权暨关联交易的议案》进行了认真的审查，认为：
1、公司收购湖南盐津铺子电子商务有限公司的11%股权暨关联交易是公司的正常经营活动，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次交易定价以于中国证监会完成证券服务业务备案的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经交易双方协商一致确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；
3、本次交易有利于公司进一步优化股权结构，提高运营效率，实现公司整体资源的有效配置，符合公司实际经营发展需要和整体长远发展战略规划。我们同意公司收购控股子公司湖南盐津铺子电子商务有限公司少数股东11%股权暨关联交易事项并将其提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、第四届监事会第六次会议决议；
4、盐津铺子食品股份有限公司拟收购股权涉及的湖南盐津铺子电子商务有限公司11%的股权市场价值资产评估报告。特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会
2024年3月27日