证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2024-004号
深圳市力合科创股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年3月25日以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2024年3月15日以电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议由董事长贺臻先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，通过以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2023年度总经理工作报告》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
本报告尚需提交公司股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2023年度财务决算的议案》；
2023年公司实现营业收入251,580.77万元，同比减少3.90%；实现营业利润32,755.89万元，同比减少47.45%；实现利润总额32,866.02万元，同比减少47.34%；实现净利润30,064.18万元，同比减少42.20%；实现归母净利润32,909.23万元，同比减少21.03%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2024年度财务预算的议案》；该议案尚需提交公司股东大会审议。《2024年度财务预算报告》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》；
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的审计结果，报告期内，公司实现利润总额32,866.02万元，实现归属于上市公司股东的净利润32,909.23万元，提取法定公积金716.40万元，公司2023年末可分配利润为349,569.61万元。
公司拟定2023年度利润分配预案为：
（一）以1,210,604,219股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本，共计派发现金红利人民币10,895.44万元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的33.11%，本次利润分配后，尚未分配的利润338,674.17万元结转以后年度分配；
（二）公司利润分配方案公布后至实施前，如公司股本发生变动，将按照现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展和资金规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事专门会议第二次会议相关事项的审查意见》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2023年年度报告及摘要》；
本报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。
《2023年年度报告》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《2023年年度报告摘要》刊登在2024年3月27日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》；
本报告尚需提交公司股东大会审议。
《2023年度内部控制自我评价报告》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市力合科创股份有限公司内部控制审计报告》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2024年3月27日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《深圳市力合科创股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》, 关联董事贺臻先生、刘仁辰先生、潘泽生先生回避表决；
该议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有关联关系的股东在股东大会审议该议案时需回避表决。
《独立董事专门会议第二次会议相关事项的审查意见》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》刊登在2024年3月27日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司使用自有资金购买银行结构性存款产品的议案》；
同意公司及子公司使用不超过人民币8亿元的自有资金购买低风险、短期（不超过一年）的银行结构性存款产品，在上述额度内，资金可在授权期限内进行滚动使用，且公司在任一时点购买银行结构性存款产品总额不得超过8亿元。同意授权公司总经理办公会行使该项投资决策权并授权公司总经理签署相关协议文件，
授权期限为董事会审批通过之日起12个月。
《关于使用自有资金购买银行结构性存款产品的公告》刊登在2024年3月27日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》；
同意公司及子公司向银行申请总额不超过40亿元的综合授信额度，授信方案最终以银行实际审批为准。同意授权公司总经理办公会在上述额度内根据公司生产经营的实际资金需求，合理分配公司及子公司的实际使用额度和选择合作银行，并授权公司及子公司总经理签署上述相关事项的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于子公司2024年度为入园企业银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》；
同意全资子公司广州力合科创中心有限公司，公司控股子公司广东力合双清科技创新有限公司、佛山南海国凯投资有限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司、惠州力合创新中心有限公司、优科数码科技（惠州）有限公司、惠州力合云谷投资开发有限公司、江苏力合智能制造产业园发展有限公司、湖南力合创新发展有限公司为入驻“力合科创（广州）创新中心项目”“力合双清产学研建设项目（一期）一区、二区”“力合科技产业中心加速器项目”“清华科技园（珠海）二期项目”“力合仲恺创新基地”“力合优科创新基地”“力合良景新制造基地”“力合丹阳启动区项目”“力合长株潭科技创新领航基地”（以上统称为“力合园区项目”）购买产业用房和配套用房的入园企业（机构或自然人）办理银行按揭贷款提供阶段性担保，担保总额不超过人民币10亿元，担保额度在力合园区项目销售期间可循环使用，担保方式为连带责任担保，担保期限以与银行签订的合同、协议为准。
同意授权公司总经理办公会在上述额度内根据上述子公司实际情况，合理分配实际使用额度和选择合作银行，并授权上述子公司法定代表人签署相关事项的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于子公司2024年度为入园企业银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》刊登在2024年3月27日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司为其控股子公司提供担保的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于全资子公司为其控股子公司提供担保的公告》刊登在2024年3月27日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于控股子公司以自有资产抵押向银行申请授信额度的议案》；
《关于控股子公司以自有资产抵押向银行申请授信额度的公告》刊登在2024年3月27日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十五、会议审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；
同意提请股东大会批准公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：深圳市力合科创股份有限公司
2、被保险人：本公司及公司董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：人民币5,000万元
4、保费支出：每年不超过人民币40万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司总经理办公会办理董监高责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、被保险人范围、赔偿限额、保费等其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及办理续保或者重新投保等相关事宜。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2023年度社会责任报告》；
《2023年度社会责任报告》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于制定<深圳市力合科创股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》,董事贺臻先生、陈寿先生、邓康诚先生回避表决；
本管理办法遵循公司战略导向，按照薪酬与经济效益相匹配的原则制定，适用范围为在公司领取薪酬的非独立董事、监事及高级管理人员。
（一）非独立董事、监事及高级管理人员薪酬由标准年薪、激励工资、补贴与福利构成。
1、标准年薪：由基本工资与绩效工资基数构成。
（1）基本工资：占比标准年薪的40%，按月度发放。
（2）绩效工资：绩效工资基数占比标准年薪的60%，计算公式为：绩效工资=绩效工资基数×个人考核系数，个人考核系数遵照公司高级管理人员绩效考核实施细则相关规定执行。
2、激励工资：由年度奖金与特别贡献奖励构成。
（1）年度奖金：根据公司业绩完成情况发放。公司年度归母净利润目标达成率未达60%，无年度奖金；公司年度归母净利润目标达成率为60%及以上，计算公式为：年度奖金=公司年度归母净利润完成值×公司业绩系数×职级系数×奖金系数×个人考核系数。
①公司业绩系数：根据公司年度归母净利润目标达成率确定，上限1.5。
②职级系数
| 职 务 | 职级系数 |
| 党委书记、董事长 | 1.00 |
| 副董事长、总经理 | 0.90 |
| 副总经理级：党委副书记、纪委书记、监事会主席、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师、工会联合会主席等 | 0.80 |
③奖金系数
| 职 务 | 奖金系数 |
| 党委书记、董事长 | 0.35% |
| 副董事长、总经理 | 0.33% |
| 副总经理级：党委副书记、纪委书记、监事会主席、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总会计师、总工程师、工会联合会主席等 | 0.30% |
④个人考核系数：遵照公司高级管理人员绩效考核实施细则相关规定执行。说明：对于在单列直管子企业（以下简称“子企业”）担任专职董事长/高管成员的，其年度奖金分别与公司、子企业的经营结果直接相关，即按照本管理办法计提的奖金占比30%，按照子企业激励管理办法计提的奖金占比70%。
（2）特别贡献奖励：对于年度内单项工作做出特殊业绩的情形，可由董事会决定给予一定数额的特殊贡献奖励。
3、补贴与福利：遵照公司薪酬管理制度相关规定执行。
（二）公司监事会主席及其他高级管理人员的薪酬国有资产监管有规定的，按其规定执行；职工监事按照其实际工作岗位领取薪酬。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司独立董事2023年度独立性情况评估的专项意见》，独立董事黄亚英、张汉斌、吴光权回避表决；
《关于独立董事2023年度独立性情况评估的专项意见》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于对会计师事务所履职情况的评估报告》；
《关于对会计师事务所履职情况的评估报告》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》刊登在2024年3月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事专门会议第二次会议相关事项的审查意见》刊登在2024年3月27
日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》刊登在2024年3月27日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
同意公司2024年4月16日（星期二）以现场和网络相结合的方式召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》刊登在2024年3月27日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2024年3月27日