大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 山东威高骨科材料股份有限公司 |
| 资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011001302号 |
山东威高骨科材料股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 山东威高骨科材料股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明 | 1-3 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
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资产重组购入资产盈利预测实现情况
说明的审核报告
大华核字[2024]0011001302号
山东威高骨科材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称威高骨科公司）编制的《山东威高骨科材料股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，编制《山东威高骨科材料股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是威高骨科公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对威高骨科公司管理层编制的《山东威高骨科材料股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《山
大华核字[2024]0011001302号审核报告
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东威高骨科材料股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,威高骨科公司管理层编制的《山东威高骨科材料股份有限公司资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了威高骨科公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。本审核报告仅供威高骨科公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张旭光 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 张迎迎 | |||
| 二〇二四年三月二十五日 | |||
山东威高骨科材料股份有限公司关于资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
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山东威高骨科材料股份有限公司关于资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司2022年12月29日召开的2022年第二次临时股东大会的决议，本公司以自有自资金103,000.00万元收购山东威高新生医疗器械公司（以下简称“标的公司”或“新生医疗公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
1．交易对方
甲方：山东威高骨科材料股份有限公司
乙方1：威海威高生物科技有限公司（以下简称“威高生物科技”）
乙方2：威海威高富森医用材料有限公司（以下简称“威高富森”）
乙方3：威海威高医疗影像科技有限公司（以下简称“威高医疗影像”）
乙方4：威海威高齐全医疗设备有限公司（以下简称“威高齐全”）
| 序号 | 出让方 | 出资额（万元） | 持股比例 | 转让价款（万元） |
| 1 | 威高生物科技 | 720.00 | 48.00% | 49,440.00 |
| 2 | 威高富森 | 600.00 | 40.00% | 41,200.00 |
| 3 | 威高医疗影像 | 120.00 | 8.00% | 8,240.00 |
| 4 | 威高齐全 | 60.00 | 4.00% | 4,120.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | 103,000.00 | |
2．交易标的
本次交易购买的资产为山东威高新生医疗器械公司100%的股权，交易标的的基本情况如下：
| 企业名称 | 山东威高新生医疗器械有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 孔建明 |
注册资本
| 注册资本 | 1,500.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年4月8日 |
| 住所 | 威海火炬高技术产业开发区兴山路18-9号 |
经营范围
| 经营范围 | 医疗器械的生产、销售；药品零售；塑料制品的销售；金属制品的生产、销售；生物技术咨询服务；医疗设备、设施及其配件的生产、销售；医用消毒品、消毒剂(以上不含危险化学品)、化妆品、采血车、消毒、灭菌设备及器具的销售；医疗药械智 |
山东威高骨科材料股份有限公司关于资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
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能物联网配送平台的建设及服务；展览、展示服务；药品、医疗器械、包装材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备及配件的销售、维修；软件开发、销售及服务；信息系统集成及相关技术咨询、技术服务；医疗用品供应链管理服务；医疗电子设备销售及服务；物流及供应链管理综合解决方案软件及物流设备销售；网络表演服务；货物或技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）主营业务
| 主营业务 | 富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装的研发、生产和销售 |
主要股东
| 主要股东 | 威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司 |
3．交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东威高骨科材料股份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第Z153号），经评估，标的公司股东全部权益在评估基准日2022年10月31日市场价值的评估值为人民币103,360.31万元；经各方参考评估结果并协商一致，各方同意，公司以103,000.00万元的价格购买现有股东合计持有的标的公司100%的股权（对应标的公司注册资本1,500.00万元）。
4．发行股份本次购买资产的对价均以现金支付，不涉及发行股份。
二、收购资产业绩承诺情况
1.业绩承诺
标的公司在业绩承诺期内（即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同）每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 合计 |
承诺净利润数
| 承诺净利润数 | 5,590.00 | 6,720.00 | 8,330.00 | 10,000.00 | 30,640.00 |
2.业绩补偿
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为现有股东未完成业绩承诺，现有股东应以现金方式对公司进行补偿，现有股东应向公司支付金额的计算公式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。
如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让价款（如有）
山东威高骨科材料股份有限公司关于资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
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及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，甲方再继续向乙方支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，乙方不再需要就抵扣部分继续向甲方支付应补偿金额，甲方亦不需要就抵扣部分继续向乙方支付延后支付的转让价款（如有）及第五期转让价款。
如出现需由现有股东按照约定支付应补偿金额的，则现有股东按照其各自因本次收购所获得的转让价款占现有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且现有股东就补偿义务承担连带责任。
三、收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011014777号审计报告，标的公司2023年实现的净利润金额为 7,278.82 万元，其中，非经常性损益金额为
25.56 万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为 7,253.26 万元。2023年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为6,720.00万元，标的公司2023年度的业绩承诺已经实现，交易对方2023年度无需对本公司进行补偿。业绩承诺实现情况表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额 | 6,720.00 |
2、实现净利润金额
| 2、实现净利润金额 | 7,278.82 |
| 其中：非经常性损益金额 | 25.56 |
| 3、扣除非经常性损益后的净利润金额 | 7,253.26 |
4、超额完成金额
| 4、超额完成金额 | 533.26 |
| 5、超额实现率 | 7.94% |
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2024年3月25日批准。
山东威高骨科材料股份有限公司
2024年3月25日