证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2024-037
青岛伟隆阀门股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施与相关主体承诺（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
公司基于以下假设条件对本次发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行可转换公司债券募集资金总额为26,971.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次发行可转换公司债券于2024年6月底发行完毕，于2024年12月底达到转股条件，且分别假设所有可转债持有人于2024年12月31日全部转股和2024年12月31日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本219,368,887股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
5、假设本次可转债的转股价格为人民币13.65元/股，该价格为公司第四届董事会第十七次会议召开日（2023年1月16日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者，转股数量上限约为19,758,974股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
6、不考虑公司2023年度资本公积金转增股本的影响，不考虑公司2023年度利润分配因素的影响；
7、公司已披露2023年年度业绩预告，假设公司2023年度预计归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的为业绩预告上下限的中位数水平，分别为117,000,000.00元和110,000,000.00元；
2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）同比增长15%；（2）同比持平；（3）同比下降15%。上述假设仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
8、假设2024年12月31日归属于母公司所有者权益=2024年期初归属于母公司所有者权益＋2024年归属于母公司所有者的净利润；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成任何盈利预测及承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年12月31日全部转股 | 2024年12月31日全部未转股 | ||
| 总股本（股） | 219,368,887 | 239,127,861 | 219,368,887 |
| 假设1：假设2024年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润同比下降15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 117,000,000.00 | 99,450,000.00 | 99,450,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 110,000,000.00 | 93,500,000.00 | 93,500,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 800,226,369.75 | 1,169,386,369.75 | 899,676,369.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.43 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.42 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.41 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.39 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.25% | 10.10% | 11.70% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.34% | 9.49% | 11.00% |
| 假设2：假设2024年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润同比持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 117,000,000.00 | 117,000,000.00 | 117,000,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 800,226,369.75 | 1,186,936,369.75 | 917,226,369.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.51 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.49 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.48 | 0.50 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年12月31日全部转股 | 2024年12月31日全部未转股 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.46 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.25% | 11.78% | 13.62% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.34% | 11.07% | 12.81% |
| 假设3：假设2024年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润同比增长15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 117,000,000.00 | 134,550,000.00 | 134,550,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 110,000,000.00 | 126,500,000.00 | 126,500,000.00 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 800,226,369.75 | 1,204,486,369.75 | 934,776,369.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.59 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.56 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.55 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.53 | 0.53 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.25% | 13.42% | 15.51% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.34% | 12.62% | 14.58% |
注：上述每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。
本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能
力，从而提高公司长期盈利能力。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，如果公司营业收入及利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致原有股东持股比例、每股收益指标出现下降，公司短期业绩面临被摊薄的风险。
另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，具体分析详见公司同日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为阀门产品的设计研发、生产制造和销售。公司本次募集资金投资项目为扩大高端智慧节能类阀门产品产能，系围绕公司现有主营业务展开。因此，本次募投项目系基于公司在阀门领域的生产技术、研发和市场拓展方面的积累，与本公司现有业务高度相关。本次募投项目的实施有助于公司优化产品结构，进一步提高业务规模和盈利水平，从而提升公司市场核心竞争力和未来可持续发展能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备情况
公司目前拥有一支稳定、专业的经营团队，具有多年从事阀门产品研发、生产、销售的经验。公司未来将继续坚持内部培养和外部引进相结合，建立人才引进及培养机制，不断壮大技术人才队伍和优化人才结构，保障公司拥有充足的人才储备。
（二）技术储备情况
公司多年来在阀门领域积累了丰富的自主研发设计能力和经验。产品从研发设计到模具开发、模具加工、铸件铸造、技术工艺、生产试制、产品验证等过程均由公司有关部门和生产车间实施完成，公司是国内给排水阀门行业少数具有自主研发设计、生产试制、产品验证、认证能力实现一体化的规模企业之一。
（三）市场储备情况
公司在英国、美国和香港设有全资子公司作为国际市场销售平台，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及非洲等多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了稳定的合作关系。此外，公司在专注国际市场的同时开始逐步开拓国内市场，先后在全国建立了多个销售办事处，服务区域覆盖了除港澳台外的大部分地区，形成了集市场开拓、销售和售后服务、信息反馈“三位一体”的市场营销服务网络。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下:
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司已制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、实施和调整机制。本次发行后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担相应的补偿责任。”
八、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，根据授权，后续修订事项无需提交股东大会审议。2024年3月26日，公司召开第五届董事会第二会议、第五届监事会第二次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺等修订事项。特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会
2024年3月27日