证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2024-011
中石化石油工程技术服务股份有限公司为全资子公司和合营公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：公司所属的全资子公司（及其下属公司）以及合
营公司DS Servicios Petroleros,S.A. de C.V. （DS石油服务有限公司，
以下简称“墨西哥DS公司”），具体名单见本公告附件。
? 本次担保最高金额：1）公司在本次担保期限内，拟为所属的全资
子公司（及其下属公司）提供授信担保而承担的连带担保责任最
高限额不超过等值人民币200亿元。2）公司在本次担保期限内，
拟为所属的全资子公司提供履约担保而承担的连带担保责任最高
限额不超过等值人民币265亿元。3）公司在本次担保期限内，拟
为合营公司提供履约担保而承担的连带担保责任最高限额不超过
等值2.75亿美元。
? 本次担保是否有反担保：除合营公司墨西哥DS公司的另一方股东
DIAVAZ DEP,S.A.P.I. de C.V.（一家根据墨西哥法律注册成立的当地公
司，其主营业务为油气勘探与开发，以下简称“DIAVAZ”）将为合
营公司履约担保提供50%担保额的单边保证函外，其余担保无反
担保。
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：由于本次担保总金额最高约为人民币484.5亿元（其中合营公司履约担保最高限额为等值2.75亿美元，按照2023年12月29日汇率计算，约为人民币19.5亿元），超过本公司最近一期经审计总资产（人民币751.63亿元）的30%，超过本公司最近一期经审计净资产（人民币80.23亿元）的50%，同时部分被担保的所属全资子公司的资产负债率超过70%，敬请投资者注意风险。
一、担保情况概述
（一）基本情况
2023年3月28日，中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会审议通过了关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案，并经本公司于2023年6月6日召开的2022年年度股东大会批准。该次担保有效期为2022年年度股东大会批准之时至2023年年度股东大会结束时。为满足国际市场开拓及日常经营需要，本公司预计在2023年年度股东大会结束后，公司仍需要继续为全资子公司提供担保；同时为满足墨西哥EBANO项目的需要，公司可能需要继续为合营公司墨西哥DS公司提供履约担保。为此，公司董事会于2024年3月26日审议通过关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案，包括：
1、全资子公司（及其下属公司）授信担保：公司同意所属的全资子公司（及其下属公司）可以使用本公司部分授信额度，以对外出具银行承兑、保函及信用证等融资、非融资授信业务，用于投标、履
约以及付款等日常经营性业务，并由公司承担相应的连带担保责任。公司在本次担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人民币200亿元（人民币贰佰亿元整），具体担保限额由公司视各子公司（及其下属公司）的经营需要在符合相关监管规定的前提下进行调配。
2、全资子公司履约担保：公司同意当所属的全资子公司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合同时，本公司提供履约担保，保证所属全资子公司在失去履约能力时由本公司代为履约。公司在本次担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人民币265亿元（人民币贰佰陆拾伍亿元整），具体担保限额由公司视各子公司的经营需要在符合相关监管规定的前提下进行调配。
3、合营公司履约担保：
公司同意当合营公司墨西哥DS公司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合同时，本公司为其提供履约担保，保证墨西哥DS公司在失去履约能力时由本公司代为履约。公司在本次担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值2.75亿美元。
董事会同意提请股东大会授权董事会并转授权管理层根据相关监管规定和公司内控制度，在股东大会批准的担保金额及被担保人范围内，办理与担保相关有关手续，包括但不限于签订相关担保协议等。
本次担保期限：自2023年年度股东大会批准之时至2024年年度股东大会结束时。
（二）内部决策程序
上述议案及董事会审议情况请见公司于2024年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于本次担保总金额最高约为人民币484.5亿元（其中合营公司履约担保最高限额为等值2.75亿美元，按照2023年12月29日汇率计算，约为人民币19.5亿元），超过本公司最近一期经审计总资产（人民币751.63亿元）的30%，超过本公司最近一期经审计净资产（人民币80.23亿元）的50%，同时部分被担保的所属全资子公司的资产负债率超过70%，因此本次担保应当在董事会审议通过后，提交本公司2023年年度股东大会批准。如获批准，本次担保有效期为2023年年度股东大会批准之时至2024年年度股东大会结束时。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），本公司为合营公司墨西哥DS公司提供履约担保可能构成香港上市规则第14章项下的交易。根据合营公司履约担保之最高限额，以本公告日应适用的财务数据作为基础进行规模测试，合营公司履约担保的一项或多项适用百分比率将超过5%但全部低于25%，故担保协议及其项下之交易将潜在构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下的通知及公告规定。根据2022年5月26日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案》，公司已于2022年6月17日与墨西哥国家油气委员会订立担保协议，为墨西哥DS公司提供履约担保并发布了
须予披露交易公告，前述履约担保事项至2023年度股东大会结束时持续有效。若合营公司担保授权获得2023年年度股东大会的批准，本公司将根据届时担保协议签约情况履行香港上市规则第14章项下除须予披露交易外的其他要求（如适用）。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年末担保余额 （人民币亿元） | 本次担保额度 （人民币亿元） | 本次担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的子公司 | |||||||||
| 本公司 | 中石化胜利石油工程有限公司 | 100.00% | 96.70% | 17.95 | 23.00 | 28.67% | 2023年年度股东大会批准之时至2024年年度股东大会结束时 | 否 | 否 |
| 中石化中原石油工程有限公司 | 100.00% | 99.31% | 24.84 | 50.00 | 62.32% | 否 | 否 | ||
| 中石化江汉石油工程有限公司 | 100.00% | 75.17% | 7.55 | 7.00 | 8.72% | 否 | 否 | ||
| 中石化华东石油工程有限公司 | 100.00% | 88.79% | 10.67 | 14.00 | 17.45% | 否 | 否 | ||
| 中石化石油工程建设有限公司 | 100.00% | 95.75% | 25.92 | 50.00 | 62.32% | 否 | 否 | ||
| 中石化石 | 100.00% | 93.90% | 7.23 | 9.00 | 11.22% | 否 | 否 | ||
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年末担保余额 （人民币亿元） | 本次担保额度 （人民币亿元） | 本次担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 油工程地球物理有限公司 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的子公司 | |||||||||
| 本公司 | 中石化西南石油工程有限公司 | 100.00% | 48.90% | 1.80 | 3.15 | 3.93% | 2023年年度股东大会批准之时至2024年年度股东大会结束时 | 否 | 否 |
| 中石化华北石油工程有限公司 | 100.00% | 58.11% | 11.58 | 10.00 | 12.46% | 否 | 否 | ||
| 中石化经纬有限公司 | 100.00% | 66.64% | 3.73 | 8.00 | 9.97% | 否 | 否 | ||
| 中石化海洋石油工程有限公司 | 100.00% | 9.79% | - | 1.00 | 1.25% | 否 | 否 | ||
| 中国石化集团国际石油工程有限公司 | 100.00% | 55.73% | 163.73 | 289.85 | 361.27% | 否 | 否 | ||
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||||
| 本公司 | 墨西哥DS公司 | 50.00% | 67.86% | 19.47 | 19.5 | 24.31% | 2023年年度股东大会批准之时至2024年年度股东大会结束时 | 否 | 是 |
注：上表中本公司对墨西哥DS公司的有关担保额度涉及外币，系按2023年12月29日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0827元折算，发生担保事项时以届时实际汇率为准。
以上为公司预计在本次担保有效期内提供的担保额度，具体担保限额可由公司视各子公司的经营需要在符合相关监管规定的前提下进行调配。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司所属的全资子公司（及其下属公司）以及合营公司墨西哥DS公司，被担保人基本情况请见本公告附件。
三、担保协议
1、全资子公司（及其下属公司）授信担保
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为公司所属的全资子公司（及其下属公司）使用本公司的授信额度，以对外出具银行承兑、保函及信用证等融资、非融资授信业务，用于投标、履约以及付款等日常经营性业务提供担保。
担保期限：自2023年年度股东大会批准之时至2024年年度股东大会结束时。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的授信担保下的连带担保责任最高限额不超过等值人民币200亿元。
2、全资子公司履约担保
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为公司所属的全资子公司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合同时，提供履约担保，保证其所属全资子公司在失去履约能力时由本公司代为履约。
担保期限：自2023年年度股东大会批准之时至2024年年度股东大会结束时。担保金额：公司在担保期限内为此承担的履约担保下的连带担保责任最高限额不超过等值人民币265亿元。
3、合营公司履约担保
墨西哥DS公司为根据墨西哥法律注册成立的股份有限公司，为本公司全资子公司中国石化集团国际石油工程有限公司（以下简称“国工公司”）与DIAVAZ成立之合营公司。截至本公告披露之日，本公司通过国工公司持有其50%的股份，DIAVAZ持有其另外50%股份。
根据COMISI?N NACIONAL DE HIDROCARBUROS（以下简称“墨西哥国家油气委员会”）与墨西哥国家石油公司和墨西哥DS公司就墨西哥EBANO项目签署的《产量分成模式下的勘探与开发合同》（以下简称“《产量分成合同》”）的规定，墨西哥DS公司需要向业主墨西哥油气委员会提交母公司履约担保。DIAVAZ和国工公司作为墨西哥DS公司的股东，约定双方按年度轮流为墨西哥DS公司执行的EBANO项目提供母公司履约担保。
根据《产量分成合同》，本公司同意为墨西哥DS公司提供履约担保。本公司届时将以墨西哥油气委员会为受益人订立担保协议。
签署方：本公司或国工公司（作为担保人，担保人最近一期经审计的财务报表净资产不得低于2.75亿美元）、墨西哥国家油气委员会（作为受益人）。
墨西哥国家油气委员会是墨西哥政府在能源事务上的协调监管
机构，拥有自己的法人资格、技术自主权和管理权，能够代表国家与私人或国有石油公司签订合同。据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，墨西哥国家油气委员会及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关联人士之第三方。担保方式：连带责任保证。担保类型：为墨西哥DS公司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合同时，提供履约担保，保证其在失去履约能力时由本公司代为履约。
担保期限：自2023年年度股东大会批准之时至2024年年度股东大会结束时。合营公司履约担保之期限自签订担保协议起至《产量分成合同》结束时止（产量分成合同期限最长为40年），国工公司和DIAVAZ按年度轮流为墨西哥DS公司提供履约担保。就每年度本公司可能提供之合营公司履约担保金额，本公司将按规定履行公告或股东大会批准等程序（如适用）。担保金额：公司在担保期限内为此承担的履约担保下的连带担保责任最高限额不超过等值2.75亿美元。根据国工公司和DIAVAZ的约定，未提供担保的一方股东需要为提供担保的一方股东出具50%担保额的单边保证函。
四、担保的必要性和合理性
本公司为全资子公司（及其下属公司）提供授信担保及履约担保有利于为公司业务，尤其是海外业务的开展提供保障，同时本公司能够有效地控制和防范相关风险。墨西哥DS公司为国工公司与DIAVAZ
成立之合营公司，主要从事油气勘探与开发业务，负责墨西哥EBANO油田的开发、生产及维护。本公司为墨西哥DS公司提供合营公司履约担保是为了满足EBANO油田开发、生产及维护的项目需要，有助于该项目的顺利开展并促进本公司在墨西哥业务的发展，从而进一步扩大本公司国际市场的规模。
五、董事会意见
公司董事会经过审议，认为本次担保有利于全资子公司及合营公司业务的顺利开展，公司能够有效地控制和防范风险，相关反担保安排不存在损害公司利益的情形，一致通过为公司所属全资子公司及合营公司提供担保的议案。董事会决策符合相关法规和公司章程规定的程序。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司在担保期限内为所属的全资子公司已实际提供的授信担保余额及履约担保余额分别约为人民币
180.57亿元及人民币94.43亿元。公司为合营公司提供的履约担保余额为2.75亿美元。公司实际提供的担保余额均未超过本公司2022年年度股东大会批准之相关额度。
截至本公告披露之日，本公司及其控股子公司对外担保的总额约为人民币294.47亿元，本公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币0亿元，本公司无逾期对外担保。
七、附件
附件：被担保人基本情况
特此公告。
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2024年3月26日
| 附件：被担保人基本情况 一、所属全资子公司 | ||||||
| 单位：亿元 币种：人民币 | ||||||
| 被担保人 | 注册地 | 经营范围 | 本公司持股比例 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产负债率 | ||||
| 中石化胜利石油工程有限公司 | 山东省东营市 | 石油工程技术服务 | 100% | 133.47 | 129.06 | 96.70% |
| 中石化中原石油工程有限公司 | 河南省濮阳市 | 石油工程技术服务 | 100% | 119.98 | 119.16 | 99.31% |
| 中石化江汉石油工程有限公司 | 湖北省潜江市 | 石油工程技术服务 | 100% | 53.03 | 39.86 | 75.17% |
| 中石化西南石油工程有限公司 | 四川省成都市 | 石油工程技术服务 | 100% | 64.12 | 31.35 | 48.90% |
| 中石化华北石油工程有限公司 | 河南省郑州市 | 石油工程技术服务 | 100% | 44.71 | 25.98 | 58.11% |
| 中石化华东石油工程有限公司 | 江苏省南京市 | 石油工程技术服务 | 100% | 49.37 | 43.83 | 88.79% |
| 中石化海洋石油工程有限公司 | 上海市 | 海洋石油工程技术服务 | 100% | 41.62 | 4.07 | 9.79% |
| 中国石化集团国际石油工程有限公司 | 北京市 | 石油工程技术服务 | 100% | 24.69 | 13.76 | 55.73% |
| 中石化石油工程建设有限公司 | 北京市 | 工程建设 | 100% | 231.02 | 221.21 | 95.75% |
| 中石化石油工程地球物理有限公司 | 北京市 | 地球物理勘探 | 100% | 54.35 | 51.04 | 93.90% |
| 中石化经纬有限公司 | 山东省青岛市 | 测录定技术服务 | 100% | 44.57 | 29.70 | 66.64% |
| 二、合营公司 | 单位：亿元 币种：人民币 | |||||
| 被担保人 | 注册地 | 经营范围 | 本公司持股比例 | 2023年12月31日 | ||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产负债率 | ||||
| 墨西哥DS公司 | 墨西哥 | 油气勘探与开发 | 50% | 31.55 | 21.41 | 67.86% |