西藏诺迪康药业股份有限公司
董事会议事规则(2024年3月修订)
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。
第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 下述重大事项的权限，由董事会行使。
（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；
（二）总额不超过公司最近经审计后净资产50%的对外投资。；
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司章程规定的公司对外担保事项，应当经公司2/3以上董事同意，并提交股东大会审批。
第三章 董事会会议的召开
第六条 董事会可以设立专门委员会，根据董事会的指示，从事专门事项的调查、研究，向董事会提供决策方案。第七条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第九条 董事会召开临时董事会会议，通知时限为临时董事会会议召开前两日。
第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书负责。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 公司召开董事会的通知，可以采取由专人送达或者短信/微信、邮件、传真发送给董事、监事和其他参会人员。
第四章 董事会的表决
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。
第十四条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。独立董事不得委托非独立董事，董事不得委托非董事人员代为出席董事会。
第十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。
第十七条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。
第十八条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票式表决。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
以通讯方式召开的董事会，董事在认真审议相关议题并充分表达意见的前提下，进行书面表决后，将书面表决意见、议题表决表及董事会决议扫描或传真至公司董秘办，董事应在该次董事会结束5个工作日内，将书面表决意见、议题表决表及董事会决议原件邮寄回公司董秘办。
第十九条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。每名董事有一票表决权。第二十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十一条 有关联关系的董事未按前条规定回避的，由此给公司造成损失的，未按照前条规定回避的董事应负赔偿责任。
第二十二条 董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题作出决议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十三条 董事会会议就审议事项做出决议时，必须经全体董事的过半数通过，并由出席会议的董事签字。
第二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。
第五章 董事会会议记录
第二十五条 董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责指定记录人。
第二十六条 出席会议的董事和记录人，应当在会议纪录上签名。
会议记录应记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果等。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条 董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。
第六章 董事会会议决议的备案和公告
第二十八条 公司董事会会议结束后的两个工作日内，将会议决议及相关附件报送上海证券交易所备案。
第二十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《上海证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。
第七章 附则
第三十条 本规则未作规定或本规则的有关条款与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、证监会/交易所规则和公司章程规定不一致时，按法律、行政法规、行政规章、规范性文件、证监会/交易所规则和公司章程的规定执行。
第三十一条 在本规则中，“以上”“内”包括本数;“不足”“过”“超过”不含本数。
第三十二条 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会批准后生效，自批准之日起实施。
第三十三条 本规则的修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。
第三十四条 本规则由董事会负责解释。