证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2024-017
福建睿能科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对公司的影响：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，遵循了公平、公正的市场原则，定价公允合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、2024年3月26日公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》。表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。（公司董事会7名董事中，杨维坚先生、赵健民先生、蓝李春先生系该事项的关联董事，已回避表决。）
2、本次关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该议案。独立董事认为：公司2023年度发生的日常关联交易执行情况正常，2024年度日常关联交易预计合理，符合公司正常生产经营需要。公司日常关联交易的金额占同类业务比例较小，不会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响，定价公允合理，不会对关联方形成依赖，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的事项。
3、公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项发表意见如下：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项系公司正常生产经营需要，定价公允合理，不会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年度公司及其子公司日常关联交易的情况如下：
单位：人民币 万元
| 单位 | 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年 实际发生金额 |
| 全资子公司贝能国际 | 销售商品 | 参股公司台湾霳昇 | - | 3.80 |
| 公司及全资子公司福建海睿达、上海睿能 | 采购原材料 | 参股公司中自机电 | 15.00 | - |
| 公司及全资子公司福建海睿达、上海睿能 | 销售原材料 | 参股公司中自机电 | 150.00 | - |
| 其中：公司 | - | 87.38 | ||
| 公司及全资子公司福建海睿达、上海睿能 | 销售商品 | 参股公司中自机电 | 400.00 | - |
| 其中：公司及全资子公司福建海睿达 | - | 204.32 | ||
| 其中：全资子公司福建贝能 （2023年实际发生） | - | 7.07 | ||
| 全资子公司福建贝能、上海贝能 | 租赁办公场所及仓库 | 公司实际人控制的 其他企业福州健坤 | 60.00 | 52.64 |
| 全资子公司贝能国际（2023年实际发生） | 出租办公场所 | 公司控股股东 睿能实业 | - | 8.55 |
| 合 计 | 625.00 | 363.76 | ||
注：上表金额不含税，2023年实际发生金额已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述关联交易的说明及差异的原因：
1、2023年，因公司业务需要，全资子公司贝能国际向参股公司台湾霳昇销售IC产品；
2、2023年，公司及全资子公司与参股公司中自机电发生的关联交易主要是销售伺服系统、织机电控配套部件，以及采购部分配套材料等，因业务调整，实际发生金额与预计金额存在差异，但金额占同类业务比例均较小。
3、与福州健坤发生的关联交易主要是房屋租赁，用于日常办公及货物仓储，租赁地点为福州软件园，其中全资子公司福建贝能日常办公，租赁期间为2021年9月1日至2024年12月31日，租赁面积约为485平方米，月租金约为人民币2.62万元（含税）；全资子公司福建贝能、上海贝能货物仓储，租赁期间为2022年12月1日至2024年11月30日，福建贝能租赁面积约为285平方米，月租金约为人民币1.05万元（含税）；上海贝能租赁面积约为300平方米，月租金约为人民币1.11万元（含税）。
4、全资子公司贝能国际向非关联方租赁香港沙田区房产，控股股东睿能实业向贝能国际转租其中部分房产用于日常办公，租赁期间为2023年1月1日至2024年12月31日，房屋租赁面积约为500呎，月租金约为港币7,890元。
5、上述关联交易价格，按照同类业务的市场价格并经交易双方平等协商确定，定价公允、合理，不会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
在2023年度日常关联交易的基础上，结合市场形势和生产经营需要，公司对2024年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 单位 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 本年年初至 2月29日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年 实际 发生 金额 | 占同类 业务比例（%） |
| 全资子公司贝能国际 | 销售商品 | 参股公司 台湾霳昇 | 5.00 | 0.00 | 3.80 | - |
| 公司及全资子公司 福建海睿达 | 销售原材料 | 参股公司 中自机电 | 100.00 | 1.06 | 87.38 | 0.11 |
| 公司及全资子公司 福建海睿达 | 销售商品 | 参股公司 中自机电 | 200.00 | 4.49 | 204.32 | 0.26 |
| 公司全资子公司上海贝能、福建贝能 | 20.00 | 0.00 | 7.07 | 0.01 | ||
| 全资子公司福建贝能、上海贝能 | 租赁办公场所及仓库 | 公司实际人 控制的其他企业福州健坤 | 60.00 | 8.77 | 52.64 | 3.94 |
| 全资子公司贝能国际 | 租赁办公场所 | 公司控股股东睿能实业 | 10.00 | 1.43 | 8.55 | 11.44 |
| 合 计 | 395.00 | 15.75 | 363.76 | / | ||
注：上表金额不含税。
二、关联方介绍、关联关系及履约能力
| 关联方名称 | 关联关系 | 履约能力分析 |
| 霳昇科技股份 有限公司 | 全资子公司贝能国际的参股公司，贝能国际持有台湾霳昇45%股权；公司董事赵健民先生、蓝李春先生担任台湾霳昇的董事 | 关联方依法存续且经营正常，财务状况和资信信用状况良好，不存在履约能力障碍，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用公司资金或形成坏账的可能性。 |
| 浙江中自机电控制技术有限公司 | 公司的参股公司，公司持有中自机电35%股权；公司副总经理张国利先生、财务总监张香玉女士分别担任中自机电的董事、监事 | |
| 福州健坤实业合伙企业（有限合伙） | 公司实际控制人杨维坚先生控制的企业 | |
| 睿能实业有限公司 | 公司控股股东；公司实际控制人杨维坚控制的企业 |
（一）台湾霳昇
1、名称：霳昇科技股份有限公司
2、公司统一编号：13112295
3、资本总额：新台币3,600.00万元
4、法定代表人：陈雯琪
5、注册地址：台湾省新北市汐止区新台五路一段95号19楼之10
6、主营业务：主要从事IC分销业务
7、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 占比 |
| 1 | 贝能国际有限公司 | 45.00% |
| 2 | 廖柏英 | 27.50% |
| 3 | 陈雯琪 | 16.50% |
| 4 | 廖杬荌 | 3.75% |
| 5 | 廖桔蕯 | 3.75% |
| 6 | 陈润芠 | 1.00% |
| 7 | 廖稚娴 | 2.50% |
| 合 计 | 100.00% | |
8、主要财务数据 单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 4,103.79 | 4,657.56 |
| 所有者权益合计 | 1,123.64 | 1,123.64 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2022年1月-12月 |
| 营业收入 | 4,844.56 | 5,653.09 |
| 净利润 | 188.51 | 206.13 |
注：上表的财务数据分别为台湾政和会计师事务所审定的台湾霳昇2022年财务报表和台湾霳昇2023年未审财务报表折算后的金额，其中资产总计、所有者权益合计按照当年年末台币对人民币的期末汇率折算；营业收入、净利润按照当年度台币对人民币的平均汇率折算。
（二）中自机电
1、名称：浙江中自机电控制技术有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道22号大街22号5幢301室
4、法定代表人：邹绍洪
5、注册资本：500.00万人民币
6、成立日期：2010年12月14日
7、营业期限：2010年12月14日至长期
8、统一社会信用代码：91330101566070868L
9、主营业务：主要从事研发、生产和销售织造设备自动化控制系统10、出资结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 福建睿能科技股份有限公司 | 175.00 | 35.00% |
| 2 | 长兴超控科技咨询合伙企业（有限合伙） | 260.00 | 52.00% |
| 3 | 邹绍洪 | 40.00 | 8.00% |
| 4 | 岳剑锋 | 25.00 | 5.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
11、主要财务数据 单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 8,627.58 | 8,584.69 |
| 所有者权益合计 | 5,165.93 | 4,720.74 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2022年1月-12月 |
| 营业收入 | 5,189.84 | 7,425.07 |
| 净利润 | 845.20 | 1,309.13 |
注：上表的财务数据经浙江新华会计师事务所有限公司审计。
（三）福州健坤
1、名称：福州健坤实业合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350100MA349TWR9P
3、执行事务合伙人:健坤投资有限公司
4、类型：港、澳、台有限合伙企业
5、合伙期限：2016年7月21日至2046年7月20日
6、主要经营场所：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园一期（海峡园）29#楼三层北侧01室
7、经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；房产居间服务；房屋租赁；物业管理；会议服务；企业形象策划；对技术服务业、制造业、商务服务业的投资。
8、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 占比 |
| 健坤投资有限公司 | 4,500.00 | 90.00% |
| 瑞捷投资有限公司 | 500.00 | 10.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
注：健坤投资有限公司由公司实际控制人杨维坚先生夫妇共同控制；瑞捷投资有限公司由公司实际控制人杨维坚先生控制。
9、主要财务数据 单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 3,615.79 | 3,626.08 |
| 所有者权益合计 | 2,735.80 | 2,738.38 |
| 项目 | 2023年1月-12月 | 2022年1月-12月 |
| 营业收入 | 52.64 | 30.80 |
| 净利润 | -262.58 | -230.57 |
注：上表的财务数据未经审计。
（四）睿能实业
1、境外企业名称：睿能实业有限公司
2、地区：中国香港
3、董事：杨维坚、涂秀芳
4、成立时间：2007年7月27日；经营年限：2007年7月27日至长期
5、注册资本：港币1万元
6、投资主体：瑞捷投资有限公司
7、注册地址：Unit C,D&E,5/F,Goldlion Holdings Centre,13-15 Yuen ShunCircuit,Siu Lek Yuen,Shatin,Hong Kong.
8、公司注册证书编号：1153716
9、主营业务：投资
10、与公司关系：公司控股股东
11、财务数据： 单位：港币 元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动负债 | 29,750 | 28,356 |
| 总资产减流动负债 | 198,240,350 | 205,400,100 |
| 项目 | 2022年1月-12月 | 2021年1月-12月 |
| 收入 | - | 3,791,731 |
| 本年度溢利 | 16,000,815 | 8,761,084 |
注：上述表格中的2022年度及2021年度财务数据经郑郑会计师事务所有限公司审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，主要包括伺服系统、织机电控配套部件、材料、IC产品以及租赁办公场所和仓库等。具体合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
公司日常关联交易的价格按照同类业务的市场价格并经交易双方平等协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易是基于公司正常经营需要，关联方为公司的参股公司或实际控制人控制的企业，根据各方资源优势合理配置，交易金额占同类业务比例较小。交易定价按照同类业务的市场价格并经交易双方平等协商确定，遵守公平、公正的市场原则，不会损害公司及全体股东利益，不会对公司的独立性、经营成果和财务状况产生负面影响，公司的主要业务、收入及利润不会对关联方形成依赖。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2024年3月27日