证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2024-020
福建睿能科技股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。相关内容如下：
一、本次授权事项概述
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项。
在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理该事项。本次募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
本次授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、本次发行股票的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行的条件
公司股东大会授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行的种类和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式。发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合相关规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间、限售期
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司股东大会授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
三、授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜
授权相关事宜，包括但不限于：
（一）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（二）依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
（三）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（五）根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案相关事宜；
（六）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，及处理与此有关的其他事宜；
（七）本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（八）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
（十）办理与本次发行有关的其他事项。
四、审议程序
（一）公司董事会战略委员会
公司于2024年3月22日召开第四届董事会战略委员会第三次会议，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）公司董事会
公司于2024年3月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。
五、风险提示
本次发行的授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议。在授权期限内，公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须经向上海证券交易所申报审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2024年3月27日