福建睿能科技股份有限公司关于收购奇电电气100%股权
2023年度业绩承诺实现情况的专项说明
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金人民币15,000万元收购上海奇电电气科技有限公司（以下简称“奇电电气”）100%的股权。鉴于该收购事项存在业绩承诺，根据有关规定，现将奇电电气2023年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、收购的相关情况
该收购事项已经2021年1月27日召开的公司第三届董事会第六次会议和2021年2月19日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年3月12日，奇电电气办理完成股权过户及工商变更登记手续，并取得上海市青浦区市场监督管理局换发的《营业执照》，奇电电气变更为公司的全资子公司。
二、业绩承诺完成情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2024]23013360163号《上海奇电电气科技有限公司审计报告》，2023年度奇电电气实现扣除非经常性损益前的净利润为人民币12,408,132.20元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币13,066,879.16元。业绩承诺期内，奇电电气累计三年实现业绩承诺，具体情况如下：
单位：人民币 元
| 年度 | 承诺业绩 | 实际业绩 |
2021年度 11,000,000.00
15,387,771.39
2022年度 13,000,000.00
14,758,807.72
2023年度 16,900,000.00
12,408,132.20
合计 40,900,000.00
42,554,711.31
三、业绩承诺等相关条款
根据公司与奇电电气原股东签署的《支付现金购买资产协议》，引用该协议“
第四条 利润承诺、利润补偿、应收账款考核及超额利润奖励”
4.1利润承诺
乙方承诺，奇电电气于2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于1,100万元、1,300万元、1,690万元（以下简称“承诺净利润”）。
协议各方同意，奇电电气业绩承诺期内实现的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准，且该净利润为经具有证券从业资格会计师事务所审计且符合甲方会计政策的奇电电气归属于母公司的净利润。同时，奇电电气业绩承诺期内实现的净利润应全部来源于变频器、软起动器及与变频器、软起动器配套的配件及电气产品（配套的配件及电气产品的合计收入占变频器及软起动器的合计收入的比例不超过10%）、维修等相关业务，贸易性质业务实现的盈利不计入上述净利润但产生的亏损计入。本协议所称的净利润均为此口径。
4.2净利润差异的确定
在业绩承诺期内各年度，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对奇电电气承诺净利润实现情况进行审核并出具利润承诺实现情况专项审核报告。奇电电气业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润时，乙方应当根据利润承诺实现情况专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第4.3款约定的利润补偿方式进行补偿。
4.3利润补偿
4.3.1业绩承诺期内，如奇电电气于任何一个年度累积实现的净利润未达到
累积承诺净利润的，乙方应以现金方式对甲方进行补偿（以下简称“利润补偿”），利润补偿金额计算如下：
利润补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿的利润补偿金额
4.3.2奇电电气在业绩承诺期内各年度利润承诺实现情况专项审核报告出具
后，如有前述应进行利润补偿情形的，则：
①涉及2021年度利润补偿的，甲方将直接扣减第二期交易对价以抵顶利润补
偿款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿；
②涉及2022年度利润补偿的，甲方将直接扣减第三期交易对价以抵顶利润补
偿款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿。
③涉及2023年度利润补偿的，甲方将直接扣减第四期交易对价以抵顶利润补
偿款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿。
④奇电电气于业绩承诺期内因某一年度累积实现的净利润未达到累积承诺
净利润而对甲方进行利润补偿后，奇电电气在业绩承诺期内的其后年度累积实现的净利润超过累积承诺净利润，则前期利润补偿金额可予冲回，与后一期交易对
价合并计算支付。
4.3.3业绩承诺期届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果奇电电气期末减值额大于已补偿金额，则由乙方另行对甲方进行减值补偿，减值应补偿金额=期末减值额－乙方依据利润补偿承诺已支付的全部利润补偿额。减值补偿由甲方直接扣减第四期交易对价以抵顶补偿现金款，补偿不足的，乙方仍应以现金方式向甲方进行补偿。
4.4应收账款回收考核
4.4.1为保证业绩承诺期内奇电电气的净利润质量，协议各方一致同意对奇
电电气截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）的后续回收情况进行考核。同时，乙方同意甲方在向乙方支付第四期交易对价时先行暂时扣留前述应收账款账面金额（以甲方向乙方支付第四期交易对价时实际支付金额为0为限）。即：
①业绩承诺期内奇电电气累积实现净利润达到或超过承诺净利润时
奇电电气于业绩承诺期内累积实现的净利润超过累积承诺净利润的金额为奇电电气业绩承诺期内实现的超额净利润。
甲方向乙方支付第四期交易对价时实际支付金额=第四期交易对价金额+业绩承诺期内实现的超额净利润-当期其他现金补偿金额-减值应补偿金额-应收账款账面金额
②业绩承诺期内奇电电气累积实现净利润不足承诺净利润时
甲方向乙方支付第四期交易对价时实际支付金额=第四期交易对价金额-当期利润补偿金额-当期其他现金补偿金额-减值应补偿金额-应收账款账面金额
4.4.2如奇电电气于2025年12月31日对上述截止2023年12月31日的应收账款账
面金额仍未能完全回收的，则乙方应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，即：
应收账款补偿金额=奇电电气截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额-奇电电气2024年度、2025年度对前述应收账款的实际回收金额-奇电电气业绩承诺期内实现的超额净利润。
上述公式中“应收账款补偿金额”小于0时，按0取值。
如乙方需向甲方支付应收账款补偿金，则甲方依本协议4.4.1款所实际暂时扣留的应收账款账面金额将直接用于抵顶应收账款补偿金，如果该实际暂时扣留的应收账款账面金额不够抵顶应收账款补偿金，则乙方应就差额部分继续向甲方支付。
4.4.3 2024年度和2025年度期间，当实际暂时扣留的应收账款账面金额加
奇电电气业绩承诺期内实现的超额净利润加奇电电气2024年度、2025年度对前述应收账款的实际回收金额的合计数超过奇电电气截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额时，甲方应将超过部分金额返还予乙方；返还金额以实际暂时扣留的应收账款为限额，每个季度结算一次。
4.5超额利润奖励
奇电电气于2025年12月31日对上述截止2023年12月31日的应收账款实际回收金额加业绩承诺期实现的超额净利润数超过截至2023年12月31日经审计的合并报表应收账款账面金额，甲方同意将该超过部分的10%（以交易对价的20%为限）作为奖励发放给届时仍在奇电电气任职的包括但不限于奇电电气的核心管理团队成员在内的相关人员。具体奖励分配方案由奇电电气管理层制订并提交奇电电气董事会审议，并于奇电电气董事会审议通过后三十个工作日内，由奇电电气在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向届时仍在奇电电气任职的相关人员支付。计算上述超额奖励过程中，净利润以承诺净利润口径为准。同时，计入当期损益的政府补助（不含与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助）产生的净利润可一并计入。
4.6补偿限额、时间及连带责任
4.6.1本条所述的乙方补偿责任以乙方本次所获得的交易对价总额为限。乙
方应在收到甲方现金补偿通知之日起三十个工作日内将当期应补偿金额支付到甲方指定的银行账户。
4.6.2如乙方未按本协议的约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，
乙方应就逾期部分金额按日万分之五向甲方支付违约金直至支付完毕。
4.6.3乙方一与乙方二按照各自在本次交易中转让的股权比例承担各自的现
金补偿义务；丙方全体成员对乙方一的现金补偿义务承担连带责任保证，丙方之各方按照股权穿透后对应的持股份额占丙方全体成员合计之持股份额的比例分别承担。如丙方之任一方无力承担，丙方之其他方应按照股权穿透后对应的持股份额占丙方扣减该方后的全体成员合计之持股份额的比例分别代为承担，其后，丙方之其他方可向该方追偿。
福建睿能科技股份有限公司
2024年3日26日