浙商证券股份有限公司关于宁波远洋运输股份有限公司
与浙江海港集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“保荐机构”)作为宁波远洋运输股份有限公司(以下简称“宁波远洋”或“公司”)首次公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宁波远洋与浙江海港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项，协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对相关信息披露的真实性进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司实际业务安排，公司及子公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》。鉴于财务公司为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港”）的控股子公司，宁波舟山港通过直接和间接的方式持有公司81%股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条所规定的情形，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2023年
月
日，公司及下属企业在财务公司贷款余额为18,643.39万元，承兑业务余额2,065.17万元。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方介绍
1、企业名称：浙江海港集团财务有限公司
2、法定代表人：倪坚
3、注册资本：150,000万人民币
4、注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号（24-1）—（24-7）
5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；企业财产保险、家庭财产保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、责任保险、意外伤害保险、健康保险、旅客平安险代理（在许可证件有效期内经营）；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
、截至2023年
月
日，财务公司的主要财务数据（未经审计）：总资产为242.03亿元，净资产为25.47亿元，年度营业收入7.02亿元，净利润
3.90亿元。
（二）关联关系说明
财务公司为宁波舟山港的控股子公司，宁波舟山港通过直接和间接的方式持有公司81%股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条的规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：宁波远洋运输股份有限公司
乙方：浙江海港集团财务有限公司
（二）服务内容
1、对宁波远洋及下属企业办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助宁波远洋及下属单位实现交易款项的收付；
3、办理宁波远洋及下属企业之间的委托贷款；
4、对宁波远洋及下属企业办理票据承兑及贴现；
5、办理宁波远洋及下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
、吸收宁波远洋及下属单位的存款；
、对宁波远洋及下属企业办理贷款；
、承销宁波远洋及下属企业的企业债券；
、投资宁波远洋及下属企业发行的债券；
、外币结售汇业务；
11、金融许可证许可的其他服务。
（三）定价原则
、关于存款：甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。
、关于有偿服务：甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、结售汇、债券投资等业务，甲方向乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。
（四）交易限额
、在本协议有效期内，甲方吸收乙方的存款，每日余额（包括应付利息及
手续费）不高于人民币或等值外币（转换汇率以乙方记账汇率为准）10亿元（含本数）。
2、在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、结售汇、债券投资等业务）每日余额（包括手续费）不高于20亿元人民币（含本数）。
（五）协议有效期限
本协议有效期为1年。在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非协议任何一方在协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长
年，以后延期按上述原则类推。
四、风险评估情况
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的相关规定要求。
五、关联交易目的和影响
公司已对财务公司进行了风险评估，并建立了相应的风险处置预案。财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的相关规定要求，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，财务公司与关联方之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
公司与财务公司建立金融服务合作关系，是基于公司实际经营需要产生的，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务。该项关联交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的独立性产生任何影响。
六、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
（一）董事会意见
公司于2024年
月
日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易
的议案》等相关议案，关联董事在审议该议案时已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
（二）独立董事意见
公司于2024年
月
日召开的第一届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司与财务公司签署《金融服务框架协议》是为满足生产经营需要，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、无关联关系股东及广大中小股东合法权益的情况。公司全体独立董事同意将该议案提交公司第一届董事会第十九次会议审议。
（三）监事会意见
公司于2024年3月25日召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。经审查，监事会认为：公司与浙江海港集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于增强公司资金管理能力，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。公司的相关审议程序充分、恰当。
七、金融服务框架协议条款的完备性及协议的执行情况
根据财务公司与省海港集团签署的《金融服务框架协议》，该协议内容主要包括：（1）服务内容；（2）定价原则；（3）交易限额；（4）双方的陈述和保证；（
）协议的履行及风险控制；（
）协议有效期限及终止；（
）不可
抗力；（8）其他规定；（9）通知；（10）适用法律和争议解决；（11）附则等内容。
2023年度，财务公司为公司及下属企业提供金融服务情况如下：财务公司向宁波远洋提供的最高授信额度(指票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、结售汇、债券投资等业务)，每日最高余额为9.40亿元，未超过10亿元（额度上限）；财务公司向宁波远洋提供金融服务(指贷款、委托贷款、结售汇、债券投资等业务)发生额(含利息及手续费)为9.58亿元，未超过30亿元（额度上限）。
八、风险控制措施和风险处置预案的执行情况
为有效防范、及时控制和化解公司与财务公司开展的金融业务风险，保障资金安全，公司制定了《宁波远洋运输股份有限公司关于与浙江海港集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”），明确约定了风险处置组织机构及职责、风险报告与信息披露、风险应急处置程序的启动及措施、后续事项处置等主要内容。
2023年3月23日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
2023年8月25日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司对浙江海港集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。根据《宁波远洋运输股份有限公司关于对浙江海港集团财务有限公司的风险持续评估报告》，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的相关规定要求。
2024年3月25日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对浙江海港集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》。根据《宁波远洋运输股份有限公司关于对浙江海港集团财务有限公司的风险持续评估报告》，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银行
保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的相关规定要求。
后续公司将继续根据《风险处置预案》的相关规定，做好风险防范及处置工作。
九、相关情况的信息披露的真实性
公司已在2023年年度报告中披露涉及财务公司的关联交易情况，宁波远洋与财务公司签署的协议、出具风险持续评估报告、制定风险控制措施和风险处置预案相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，事前已经独立董事专门会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年
月修订）》等相关法律法规的要求，同时符合《宁波远洋运输股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司与财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项无异议。公司与财务公司签署的金融服务协议条款完备，协议执行情况正常。公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务框架协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）