国联证券：关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-007号

国联证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，并结合国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《国联证券股份有限公司章程》及其附件进行相应修订，具体修订条款见附件。公司已于2024年3月26日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表

2.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

国联证券股份有限公司董事会

2024年3月26日

附件1：

《国联证券股份有限公司章程》修订对照表

原条款序号、内容	新条款序号、内容	修订依据
第11.24条 ……当四分之一以上董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。	第11.24条 ……当四分之一以上董事或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证资料不充分或者提供不及时的论证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。	根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）第三十七条修订。
第12.02条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）正直诚实，品行良好； （三）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力； （四）具有五年以上从事证券、金融、法律、会计等工作经验； （五）有履行职责所必需的时间和精力； （六）具有证券监督管理部门要求的独立性； （七）符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事的要求； （八）公司章程规定的其他条件。	第12.02条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事和证券公司董事的资格； （二）正直诚实，品行良好具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券法律、行政法规、规章以及规则其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的从事证券、金融、法律、会计或者经济等工作经验； （五）有履行职责所必需的时间和精力； （六五）具有证券监督管理部门要求符合法律、行政法规及其他有关规定的独立性要求； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （七）符合《证券基金经营	根据《独董办法》第七条和《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称“195号令”）第六条修订。

	机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事的要求； （八）公司章程规定的其他条件。
第12.03条 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人，上市公司前10名股东中的自然人股东，或者控制上述公司5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，在上市公司前5名股东单位或者与上市公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位	第12.03条 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人，上市或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女，或者控制上述公司5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，在上市或在公司前5名股东单位或者与上市公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其配偶、父母、子女直系亲属、主要社会关系； （四）在公司控股股东、实际控制人及其的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员及其近亲属，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及	根据《独董办法》第六条及195号令第九条修订。

担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （九）不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条规定的； （十）法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会或公司股票上市地证券监督管理机构和交易所认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。 ……

主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在有重大该业务往来单位的及其控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员、实际控制人任职的人员； （七）最近一年十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （九）最近三年在公司及其关联方任职的人员； （十）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职的人员； （十一）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （十二）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； （十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形； （十四）不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条规定的； （十五）法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会或公司股票上市地证券监督管理机构和交易所认定的、不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况

	提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。……
第12.04条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年； （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换； （五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露； （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规	第12.04条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格和独立性其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会薪酬及提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案；	根据《独董办法》第九条、第十条、第十一条、十四条、第十五条、第二十条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）3.5.6条和3.5.12条修订。

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年；在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人； （四）独立董事连续32次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务的，由董事会提请股东大会予以撤换； （五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时将其作为特别披露事项予以披露；具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第12.02条第一项或者第五项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独

	立董事成员或董事会成员所占的比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士低于法定或公司章程规定最低人数的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
新增	第12.05条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。	根据《独董办法》第十七条和《规范运作》3.5.15条新增。
第12.05条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定，对关	第12.056条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定，对关	根据《独董办法》第十八条修订。

联交易事项履行相关程序； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述职权第（一）款时，按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定进行；行使上述职权第（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论；行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

联交易事项履行相关程序独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四三）提议召开董事会会议； （五四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述职权第（一）款时，按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定进行；行使上述职权第（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论；行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

新增	第12.07条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。	根据《规范运作》3.5.24条新增。
第12.06条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。	第12.068条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。	根据《独董办法》第三十三条修订。
第12.07条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）董事会未做出现金利润分配预案的； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近	删除	规则变化，在第12.07条作了相应表述。

一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督管理委员会关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司关联方以资抵债的方案； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）公司章程或公司股票上市地交易所的上市规则规定的其他事项。
第12.08条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。	删除	规则变化，不再具体表述。
第12.09条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 ……	第12.09条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则	根据《独董办法》第三十六条和第三十七条修订。

	上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、充分或论证不充分明确或者提供不及时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。 ……
第12.10条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。	第12.10条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。	根据《独董办法》第三十五条修订。
第12.12条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	第12.12条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得应从该公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	根据《独董办法》第四十一条修订。
第14.03条 董事会秘书的主要职责： …… （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所的相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反	第14.03条 董事会秘书的主要职责： …… （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所的相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反	根据《上海证券交易所股票上市规则》4.4.2条和实际情况修订。

有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； …… （十二）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所要求履行的其他职责。	有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券监督管理机构及证券交易所报告； …… （十二）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及证券交易所要求履行的其他职责。
第17.20条 公司股利分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第17.20条 公司股利分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	根据《上市公司章程指引》第一百五十五条修订。

附件2：

《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

原条款序号、内容	新条款序号、内容	修订依据
第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。	第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断关系的董事。	根据《独董办法》第二条修订。
新增	第十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。	根据《独董办法》第十七条和《规范运作》3.5.15条新增。
第十四条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定，对关联交易事项履行相关程序； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；	第十四五条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定，对关联交易事项履行相关程序独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；	根据《独董办法》第十八条和第三十九条修订。

（四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使上述职权第（一）项时，按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定进行，独立董事行使上述职权第（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	（三二）向董事会提请召开临时股东大会； （四三）提议召开董事会会议； （五四）可以在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 独立董事行使上述职权第（一）项时，按照中国法律、法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所相关规定进行，独立董事行使上述职权第（二）款时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。在行使上述职权第（三）、（四）、（五）款时，应经全体独立董事的二分之一以上同意。在行使上述职权第（六）款时，需经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立	第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项出具的独立意见至少应当	根据《规范运作》3.5.24条

意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）董事会未做出现金利润分配预案的； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督管理机构关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司关联方以资抵债的方案； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）《公司章程》或联交所上市规则规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应当给予独立董事适当的津贴。

包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）董事会未做出现金利润分配预案的； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行中国证券监督管理机构关于担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司关联方以资抵债的方案； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）《公司章程》或联交所上市规则规定的其他事项。

和《独董办法》第三十五条、第四十一条修订。

	独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴。
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。	第十五七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。	根据《独董办法》第三十三条修订。

注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。